西部矿业股份有限公司 （601168） 二�二�年第二次临时股东大会 会议材料 二�二�年八月 西部矿业股份有限公司 二�二�年第二次临时股东大会议程 一、会议时间： 现场会议时间：2020 年 8月 3日 14时 30分开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 8 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 8月 3日 9:15-15:00。 二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街 52 号公司办公楼四层 会议室（1） 三、会议议程： （一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及 出（列）席会议人员 （二） 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知 （三） 通过推举会议监票人和计票人 （四） 会议审议事项 议案一...... 7 关于拟注册和发行中期票据的议案 ...... 7 议案二...... 11 关于选举第七届董事会非独立董事的议案...... 11 议案三...... 13 关于选举第七届董事会独立董事的议案...... 13 议案四...... 15 关于选举第七届监事会非职工监事的议案...... 15 （五） 与会股东和代表质询与公司解答 （六） 与会股东和代表投票表决 （七） 总监票人宣布会议投票表决结果 （八） 见证律师宣读法律意见书 （九） 与会董事签署会议相关文件 （十） 主持人宣布会议结束 西部矿业股份有限公司 二�二�年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知： 一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。 二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。 三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。 四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。 与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2020年7月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（详见临时公告2020-031号）。 六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。 七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。 西部矿业股份有限公司 董事会事务部／股东大会秘书处 2020年8月3日 西部矿业股份有限公司 二�二�年第二次临时股东大会 总监票人、监票人，总计票人、计票人名单 总监票人： 监票人：股东代表一名（现场推举） 总计票人： 计票人：股东代表一名（现场推举） 议案一 关于拟注册和发行中期票据的议案 2020年第二次临时股东大会： 为进一步拓宽公司融资渠道，充分利用各类融资平台，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据，具体内容如下： 一、发行方案 1. 债券名称：西部矿业股份有限公司中期票据； 2.注册和发行规模：注册规模不超过人民币30亿元（含30亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准； 3.发行时间：根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期发行； 4. 募集资金用途：主要用于补充公司流动资金、偿还有息负债、调整公司债务结构及其他符合国家法律法规及政策的经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定； 5. 承销方式：采用余额包销方式； 6. 发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）； 7.发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况确定； 8. 发行期限：本次发行的中期票据的期限不超过3年（含3年）； 9.决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会批准后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效； 10. 主承销商：根据各银行融资成本及融资方案询比价，优先选择中国银行； 11. 发行人律师：根据公司常年法律顾问协议，选择树人律师事务所为发行人律师； 12. 评级机构：根据公司评级业务合作关系，选择中诚信国际信用评级有限公司为公司发行本次债券评级机构。 二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜 为顺利推进公司本次中期票据的发行工作，提高工作效率，依照《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于： 1.在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于注册和发行规模、发行时间和期限、发行利率、承销方式、募集资金用途等有关事项； 2. 根据本次中期票据发行实际需要，聘请承销机构、评级机构、 律师事务所等中介机构为本次发行提供服务； 3.在上述授权范围内，修订、批准、签署和申报与本次中期票据发行相关的一切协议、合同和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项； 4. 如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次中期票据发行工作并对本次中期票据的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 5. 办理与本次中期票据发行有关的其他事宜； 6.本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。 公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的授权范围，授权公司董事长全权办理本次中期票据发行的一切相关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信授权书等）、确定本次中期票据发行的具体方案、办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。 三、本次发行的审批程序 本次中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。 本议案已经公司2020年7月16日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2020年 8月 3日 议案二 关于选举第七届董事会非独立董事的议案 2020年第二次临时股东大会： 公司第六届董事会已于2020年7月任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等对董事（含非独立董事和独立董事）候选人之提名人资格、提名程序和董事任职资格的相关规定，公司于2020年7月2日发布《西部矿业关于董事会和监事会换届选举的提示性公告》，公告中对董事候选人的推荐程序，提名人资格、董事候选人资格、需要提交的推荐资料、注意事项、推荐截止日期等均做了详细的说明。 截至2020年7月8日，经公司第六届董事会提名委员会进行董事候选人资格审查，并出具资格审查意见，确认了1家合资格股东，及其提名的共7名董事候选人。其中非独立董事候选人4名，具体情况如下： 股东西部矿业集团有限公司持有公司714,708,498股股份，占已发行股份的29.99%，其提名王海丰、李义邦、罗已�和康岩勇为公司第七届董事会非独立董事候选人。 本议案的详细内容请参阅公司于 2020年 7月 18日上载于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业第六届董事会第二十五次会议决议公告》（详见临时公告 2020-029号）。 本议案已经公司 2020年 7月 16日召开的第六届董事会第二十五 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 西部矿业股份有限公司 董事会 2020年 8 月 3日 议案三 关于选举第七届董事会独立董事的议案 2020年第二次临时股东大会： 公司第六届董事会已于2020年7月任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等对董事（含非独立董事和独立董事）候选人之提名人资格、提名程序和董事任职资格的相关规定，公司于2020年7月2日发布《西部矿业关于董事会和监事会换届选举的提示性公告》，公告中对董事候选人的推荐程序，提名人资格、董事候选人资格、需要提交的推荐资料、注意事项、推荐截止日期等均做了详细的说明。 截至2020年7月8日，经公司第六届董事会提名委员会进行董事候选人资格审查，并出具资格审查意见，确认了1家合资格股东，及其提名的共7名董事候选人。其中独立董事候选人3名，具体情况如下： 股东西部矿业集