证券代码：002466             证券简称：天齐锂业                公告编号：2013-080        

                      四川天齐锂业股份有限公司关于本次非公开发行股票                          

                         收购资产价格较评估值溢价合理性的提示性公告                        

                             公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准                 

                        确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。                     

                   重要提示：本次非公开发行股票拟收购天齐集团持有的文菲尔德                            

             51%权益的交易价格高于评估值。本次公司收购文菲尔德51%权益价格                              

             作价方式采用天齐集团竞争性收购泰利森的成本、费用及利息确定交易                            

             价格。公司本次收购文菲尔德51%权益价格较评估值溢价10.32%，评估                             

             值为本次收购定价提供了重要参考。              

                   四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟                             

             以非公开发行股票募集资金收购成都天齐实业（集团）有限公司（以下简                            

             称“天齐集团”）持有的文菲尔德控股私人有限公司（WindfieldHoldings                           

             PtyLtd，以下简称“文菲尔德”）51%权益及四川天齐矿业有限责任公                               

             司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权。文菲尔德持有澳大利亚泰利                                

             森锂业私人有限公司（TalisonLithiumPtyLtd，以下简称“泰利森”                       ）100%   

             的股权。公司就有关事宜聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北                         

             京亚超”）对上述事项涉及的文菲尔德100%股东权益、天齐矿业100%股                             

                                                         1

             东权益进行评估，根据北京亚超的评估结果，文菲尔德51%股东权益对应                            

             的评估值为275,678.79万元，公司收购价格为304,119.89万元，较评估值                          

             溢价10.32%；天齐矿业评估值为26,749.48万元，公司收购价格为                                 

             8,830.78万元，较评估值折价66.99%。公司收购天齐集团持有的上述两                            

             项资产合计收购价格较评估值溢价3.48%。                 

                   就公司收购价格高于评估结果的合理性做提示性说明如下：                    

                   一、公司本次收购的定价方式          

                   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“信永中和                                       

             2012CDA2044-18号《专项鉴证报告》”鉴证，截止2013年12月31日                                  

             天齐集团为收购泰利森65%股权而发生的成本、合理费用及并购借款利                             

             息为387,603.79万元，折算为公司本次通过收购51%文菲尔德权益而间                             

             接持有泰利森51%股权的价格为304,119.89万元。根据《附生效条件的                             

             收购文菲尔德（WindfieldHoldingsPtyLtd）44.36%权益的第二阶段股                              

             权转让协议》，天齐集团和天齐集团香港有限公司承担其并购借款资金自                           

             2014年1月1日之后的全部利息。公司收购文菲尔德51%权益的价格较                               

             评估值溢价10.32%。          

                   公司本次收购天齐矿业100%股权的价格根据审计账面净资产值与                           

             评估值孰低的定价原则确定为8,830.78万元。公司收购天齐矿业100%                              

             股权的价格较评估值折价66.99%。               

                   二、本次收购的定价依据及合理性            

                  （一）收购价格较评估溢价的合理性               

                   本次公司收购文菲尔德51%权益价格为304,119.89万元，较评估价                           

                                                         2

             值溢价10.32%，但交易价格是合理的，原因为评估值无法涵盖公司整合                             

             泰利森、天齐矿业后的协同效应、泰利森锂精矿资源的稀缺性等战略利益                          

             和价值。此外，评估值仅考虑已探明资源储量，未包括资源量中除已探明                           

             储量外的其他内容。泰利森格林布什矿区目前尚未纳入储量的资源量，未                           

             来还可能随着矿产处理成本降低、生产效率提高而转为有效的储量，尚未                           

             纳入资源量的矿产随着勘探投入增加，亦可能转为有效的资源量。                         

                  （二）公司收购价格所体现的泰利森估值水平。                    

                  天齐集团收购完成后，泰利森的业绩稳步增长，若以2013年12月31                            

             日为假设的公司收购文菲尔德完成日计算，则公司收购价格304,119.89                           

             万元（按11月29日澳元对人民币的汇率中间价计算）为泰利森最近十二                            

             个月EBITDA（预测数据为6,902万澳元）的15.53倍，低于同行业可比交                             

             易最近十二个月的EBITDA倍数。              

                  近年来，在交易规模、交易标的均相似的国际并购案例如下表：                          

                                                                 目标公司  交易隐含EV      EV/LTM 

              宣布收购日期      收购方          目标公司       上市地   （百万澳元）    EBITDA倍数  

              2012年6月       STBarbara     AliedGoldMining     英国        617          19.3x

                                                  Northgate

              2011年8月       AuRicoGold                        加拿大      1,326         14.8x

                                                  Minerals

              2011年6月         USGold        MineraAndes      加拿大       740          20.4x

              2010年11月        Nyrstar       FaralonMining     加拿大       405          15.1x

              2010年3月      QuadraMining      FNXMining       加拿大      1,395         20.1x

              2009年10月     ArgonautGold      CastleGold      加拿大       133          17.6x

                                        平均值                                 769          17.9x

                  资料来源：CapitalIQ

                   （三）天齐集团、立德与洛克伍德的后续交易中文菲尔德权益的定                            

                                                         3

             价高于天齐锂业的收购价格         

                   根据天齐集团香港于2013年11月29日与RT锂业有限公司（以下                              

             简称“洛克伍德RT”）、立德投资有限责任公司、文菲尔德签署的《洛克                              

             伍德收购协议》等股权调整系列协议，该系列协议获执行后洛克伍德RT                             

             将持有文菲尔德49%的权益，该交易下文菲尔德全部权益的预估价格约                             

             10.7亿美元（按2013年11月29日人民币汇率中间价约合65.62亿元），                                

             较公司收购文菲尔德51%权益的价格溢价10.04%。                      

                   综上所述，泰利森自天齐集团收购后发展良好、经营业绩稳定增长，                           

             企业价值持续提升，洛克伍德获得49%文菲尔德权益的预估价格已较本                             

             次公司收购价格提高了10.04%。虽然公司本次收购文菲尔德51%权益的                             

             交易价格较评估值溢价10.32%，但该收购价格综合考虑了评估值未能包                           

             括的保证锂精矿供应稳定、协同效应、资源的稀缺性等天齐锂业战略性利                           

             益和营运效果，因此，公司本次收购文菲尔德51%权益的价格是合理的。                              

                   三、保荐机构意见      

                   华龙证券经核查后认为，泰利森自天齐集团收购后发展良好、经营业                         

             绩稳定增长，企业价值持续提升，天齐锂业收购文菲尔德51%权益的价                              

             格虽然较评估值溢价10.32%，但由于评估作为确定公允价值的一种方                             

             法，无法充分体现本次交易中的协同效应、收购标的资产的稀缺性、评估                           

             基准日至天齐锂业本次交易日期间泰利森的价值提升等因素。通过对本次                          

             交易价格与同可行业可比交易价格、同一标的的其他市场交易价格进行对                          

             比，天齐锂业本次交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。                           

                                                         4

                   特此公告。     

                                                             四川天齐锂业股份有限公司董事会           

                                                                二�一三年十二月二十六日         

                                                         5