乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况 的说明 审核报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审核报告 公司关于交易对手方对置入资产 2019年度业绩承诺实现情况的说明 1-2 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告 致同专字（2020）第 110ZA2541号 乐凯胶片股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）2019年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的乐凯胶片《关于交易对手方对置入资产 2019年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是乐凯胶片管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对乐凯胶片管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 乐凯胶片实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，乐凯胶片管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了乐凯胶片实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。 本审核报告仅供乐凯胶片披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国？北京 二Ｏ二Ｏ年四月十四日 2019 年度业绩承诺实现情况的说明 乐凯胶片股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监许可 〔2019〕1672 号文件的批复，于 2019 年 9 月完成了重大资产重组。重组方案如 下： 本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 本公司向中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）发行股份购买其持有的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国航天科技集团有限公司备案的评估报告的评估结果为准。本公司聘请具 有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资 产进行评估，乐凯医疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36 万元，由本公司以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易本公司购买优质资产，有利于增强本公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.18 元/股。 2019 年 4 月 26 日，本公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年年度 利润分配预案的议案》，按本公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 372,991,735 股 为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税）。2019年 6 月 20 日，本公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.17 元/股。 （二）募集配套资金 本次交易本公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于乐凯医疗“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，定价基准日为本公司募集配套资金发行期首日。 本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中国乐凯集团有限公司，实际控制人仍为中国航天科技集团有限公司，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。 在本次重大资产重组中，本公司交易对手方中国乐凯对置入资产乐凯医疗2019 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下： 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺乐凯医疗经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低于 5,883.84 万元、2021 年不低于 7,830.77 万元。 一、 乐凯医疗 2019 年业绩与业绩承诺的差异情况 乐凯医疗 2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2020 年 4 月 14 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020） 第 110ZA3426 号。经审计的乐凯医疗 2019 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为 8,766.70 万元，实现了 2019 年的业绩承诺。 单位：人民币万元 扣除非经常性 期间 承诺净利润 损益后的归属 差异数 实现率 于母公司普通 股股东净利润 2019 年度 5,193.07 8,766.70 3,573.63 168.82% 二、 本差异说明的批准 本差异说明业经本公司第八届董事会第二次会议于 2020 年 4 月 14 日批准。 乐凯胶片股份有限公司 二○二○年四月十四日