国光电器股份有限公司

      独立董事关于公司与广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙）

               共同增资产业园公司涉及关联交易的事前认可意见

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州润科”）共同对广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）进行增资，增资后产业园公司注册资本为3亿元，其中公司认缴2.4亿元，占出资额比例80%；广州润科认缴6,000万元，占出资额比例20%。广州汇智企业管理有限公司（以下简称“汇智公司”）是广州润科的普通合伙人，同时担任广州润科执行事务合伙人，拥有管理、经营广州润科的权利，代表广州润科执行合伙事务；汇智公司为公司董事长郝旭明先生（出资额占比50%）和公司总裁何伟成先生（出资额占比50%）控制之公司，汇智公司系公司董事、高级管理人员控制的企业，广州润科系汇智公司担任执行事务合伙人的企业。广州润科与公司构成关联关系，前述共同增资行为构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《国光电器股份有限公司章程》的规定，我们对本次关于公司与广州润科共同增资产业园公司涉及关联交易事宜进行了审查。

    我们认为：公司与广州润科共同增资产业园公司的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，共同增资方式符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

                                                                   国光电器股份有限公司

                                                            独立董事：郭�r、沈肇章、刘杰生

                                                                     2016年10月27日