国光电器股份有限公司
              关于非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行A股股票项目已于2016年4月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过，目前尚未收到中国证监会关于公司非公开发行A股股票申请的书面核准文件。
    根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于己通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，公司对本次非公开发行股票经中国证监会审核通过之日至本承诺函出具之日止期间是否发生重大事项说明如下：
     公司满足以下全部条件，不需要再提交发审会审核：
    1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和公司律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
    3、公司无重大违法违规行为。
    4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
    公司于2016年8月25日公告了《2016年半年度报告》，2016年1-6月，公司实现营业总收入88,724.48万元，同比增长0.52%；综合毛利率为20.62%，同比上升1.92个百分点；营业利润为-260.54万元，同比下降159.44%；归属于上市公司股东的净利润388.99万元，同比下降24.14%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-229.65万元，同比下降297.94%。
    （1）造成公司前述业绩变动的主要原因为：
    1）2016年半年度，公司营业总收入88,724.48万元，同比增长456.79万元，增长幅度为0.52%；销售毛利18,294.04万元，同比增长1,788.21万元，增长幅度为10.83%；销售毛利率20.62%，同比增长1.92个百分点，增长幅度为10.27%。公司经营稳定，销售收入、销售毛利与销售毛利率均有所提升；
    2）公司期间费用同比增加1,945.85万元，主要是公司为持续增强核心竞争力，公司2016年半年度在技术研发费用方面投入同比增加1,175.81万元。按往年销售惯例，每年的下半年为公司的出货旺季，而上半年则是相对的淡季。因此公司上半年营业收入及销售毛利相对较少，研发费用的增加使得公司净利润有所下降。
    （2）公司对业绩下滑的应对措施
    面对目前的行业发展趋势，结合公司现有的资源、经验和技术，公司将采取以下措施来实现长期、持续和稳定的增长。
    1）持续发挥电声专业优势，稳定发展音响电声业务，提升音响主业竞争力
    在海外市场，公司将继续沿用大客户开发战略，通过加强与大客户的战略合作关系，争取现有客户更多份额，开发品质更高、前景更好的中高端客户，加大力度对新兴市场进行开拓，逐步提升ODM业务产品在客户营业收入中的比重。
    在国内市场，公司将在维护和升级企业品牌的同时，逐步建立产品品牌，坚定的走品牌业务发展之路。将通过设立2-3个团队与公司共投的公司开展品牌建设，团队负责市场推广和产品定义，公司提供技术、生产平台，专注细分领域市场，进行发展与开拓。
    在技术研发方面，公司将着重技术应用领域无线连接技术（Wi-Fi和蓝牙等）、部件工艺（防水产品等新工艺）开发，关注互联网技术高速发展以及智能技术应用领域的机会，挖掘声学与电子、软件等技术融合所带来的技术创新，重视工艺结构，推进组件设计开发，加强前沿技术研发，改变技术追随现状，对未来市场、产品发展方向进行前瞻性技术研发，进一步加大研发投入。
    在供应链系统，公司将逐步构建稳定且具有竞争力的供应链系统，加大供应商资源整合和开发力度，充分借鉴大客户的管理经验，组织采购中心和SQE对供应商进行管理，使得供应商水平不断提升；加强采购成本控制，对于数量较大的项目构建阶梯供应商体系，引导供应商间形成良性竞争；进一步提升库存周转水平，结合订单预测，实时关注客户需求动向，在确保按时交付的前提下，控制长周期物料储备，控制材料和成品库存，改善库存周转天数。
    生产制造方面，公司将推进部件组装、CellLine组装模式，以标准化、单元化、柔性自动化为方向进行生产线升级改造，不断提升生产效率，提高产品稳定性，降低人工成本不断上涨所带来的影响。
    2）提升新能源业务的管理水平、研发能力和生产规模，实现销售上的突破
    对于软包锂电池业务，2016年半年度公司实现营业收入6,142.15万元，同比上升5.22%。
公司将围绕提升生产制造水平和品质管控开展工作，重点抓材料成本管理，加强研发能力提升，开发更具竞争力水平的电池产品。
    对于锂电池正极材料业务，2016年半年度公司实现营业收入657.95万元，当前已形成销售的是NCM材料，NCA材料销售尚未取得突破，下半年公司将研讨是否对NCM材料投入更多的资源。
    3）利用现有土地资源和行业经验，发展智能电子产业园，打造科技服务业新的利润增长点
    报告期内产业园公司已取得了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，产业园区第一组团建设已经开始，产业园公司报告期内完成了园区年度推广方案、VI方案、文案推广方案等工作，未来产业园公司在孵化园区项目运营方面会更多向国外成熟孵化园区学习、借鉴和进行交流，将逐步分期开发绿色、环保、人文、科技感强的孵化园区，建成后产业园公司将为入驻企业提供公共、金融、孵化、人才、科研、运营等六大综合科技服务，未来建成的产业园区将不仅仅是依靠收租金，也可以通过向租户提供园区服务收取相应服务费，同时还可以探索更多盈利模式。
    （3）风险提示
    公司在执行上述应对措施的同时面临的一定的风险，提请投资者注意。
    1）全球经济环境仍不明朗
    美国经济在逐步复苏，欧洲通过QE也在不断走出欧债危机的影响，新兴经济体中印度保持较高的增长，中国经济增速逐步放缓，俄罗斯、巴西以及南非属于资源出口型国家，受全球产业结构调整影响，经济增长缓慢，整体上看全球经济环境仍不明朗。面对不确定的经济环境以及我国出口比较优势在不断减弱，公司将通过持续推进大客户开发战略来降低这方面的压力。
    2）人民币兑美元汇率影响
    2015年以来，人民币兑美元汇率处于双向不断波动行情，短期内由于公司为防范汇率波动风险，购买了远期外汇，人民币兑美元波动中贬值使得公司未能更多的享受贬值所带来的汇兑收益，同时汇率的不确定性也增加了公司锁定成本的难度。从长远看，人民币兑美元持续贬值有助于公司出口业务，但持续的双向波动会增加利用金融工具的成本，为防范汇率风险，公司致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势。
    3）劳动力成本上升的压力
    公司属于劳动密集型企业，从2015年5月1日起，广州地区工人的最低工资标准从1550元/月上升至1895元/月，上升的比例达到22.5%，劳动用工成本的大幅上升对企业的经营造成很大的压力，且人力成本持续上升的势头没有发生变化。公司将通过柔性自动化生产线设计以及向劳动力资源相对充足的广西梧州转移等方式降低劳动力成本不断上涨带来的影响。
    4）管理风险
    公司需要通过扩大新能源业务的规模，同时提升其研发水平来实现该项业务的盈利，这对相关管理人员的管理能力也提出了更高的要求。同时公司将切入现代科技服务业，对该行业管理经验的不足也将会影响业务的顺利开展。
    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等导致公司架构变化的情形。
    6、公司的主营业务没有发生变更。
    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
    9、经办公司业务的保荐机构、会计师和律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
    2016年6月23日，经办公司本次发行业务的保荐机构（主承销商）西南证券收到《中国证券监督委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
截止目前，西南证券尚未收到相关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
    10、公司本次发行未作盈利预测。
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在影响公司本次发行的重大股权纠纷。
    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响发行新股和投资者判断的重大事项。
    综上所述，本公司郑重承诺：公司自本次非公开发行股票经中国证监会审核通过之日（2016年4月15日）至本承诺函出具之日没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的重大事项。
    公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
    特此承诺。
                                                              国光电器股份有限公司
                                                                2016年9月12日