新大洲控股股份有限公司 关于为保障子公司LirtixS.A.、RondatelS.A.履行与罗特 克斯有限公司签署《独家代理协议》提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、合同的生效条件：《独家代理协议》自有关当事人签署之日起生效。 2、合同的重大风险及重大不确定性：签署《独家代理协议》对公司的业绩和财务状况、以及公司形象的影响尚存在不确定性，且其履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险。 3、本公司最近三年披露的框架协议的合作事项正常开展中，其中与北京本来工坊科技有限公司签署的《战略合作协议》未达预期。 一、担保情况概述 为拓展牛肉产品市场，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的间接全资子公司LirtixS.A.、RondatelS.A.拟与罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited，以下简称“罗特克斯”）及本公司签署《独家代理协议》，LirtixS.A.、RondatelS.A.将委任罗特克斯为其产品在约定区域的独家代理商。 本公司向罗特克斯承诺，保证LirtixS.A.、RondatelS.A.妥当和依时履行《独家代理协议》，以及承担就LirtixS.A.、RondatelS.A.违反《独家代理协议》而对罗特克斯造成的任何损失向罗特克斯作出赔偿并使罗特克斯免受损失。 上述事项经本公司2018年10月31日召开的第九届董事会2018年第十五次临时会议审议通过。本事项经董事会批准后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准等。 上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。 据双方每年签署协议的担保金额，另行召开董事会或股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、被担保人的名称：LirtixS.A. 成立日期：1993年9月7日 企业地址：乌拉圭蒙得维的亚市IslasCanarias路6175号（No6175，IslasCanariasRoad，MontevideoCity，Uruguay） 法定代表人：陈阳友 注册资本：授权资本1亿比索，实缴资本60万比索； 主营业务：提供冷藏、剔骨、包装、冷冻等牛肉加工业务； 股权结构： 新大洲控股股份有限公司 100% 宁波恒阳食品有限公司 100% 16.27% 齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司 83.73% 恒阳香港发展有限公司 100% 恒阳拉美投资控股有限公司 100% LirtixS.A. 与上市公司关系：本公司间接持有100%股权。 最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额4,539.24万元、负债总额1,506.51万元（其中包括银行贷款总额653.42万元、流动负债972.13万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产3,032.73万元。2017年度实现营业收入2,313.53万元，利润总额303.59万元、净利润238.30万元。截止2018年9月30日，资产总额4,324.81万元、负债总额1,143.15万元（其中包括银行贷款总额285.53万元、流动负债584.00万元）、或有事项涉及 1-9月实现营业收入1,092.91万元，利润总额-2.46万元、净利润-2.46万元。截止2018年9月末，资产负债率为26.43%。 2、被担保人的名称：RondatelS.A. 成立日期：1983年8月10日 企业地址：乌拉圭蒙得维的亚加纳利群岛路6085号（No6085，IslasCanariasRoad，MontevideoCity，Uruguay） 法定代表人：陈阳友； 注册资本：授权资本10亿比索，实缴资本228,262,914.98元比索； 主营业务：牛、羊屠宰，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售，以及冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务； 股权结构： 新大洲控股股份有限公司 100% 宁波恒阳食品有限公司 100% 16.27% 齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司 83.73% 恒阳香港发展有限公司 100% 恒阳拉美投资控股有限公司 100% RondatelS.A. 与上市公司关系：本公司间接持有100%股权。 最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额30,545.31万元、负债总额11,384.90万元（其中包括银行贷款总额4,214.56万元、流动负债8,310.51万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产19,160.42万元。2017年度实现营业收入38,637.30万元，利润总额563.94万元、净利润827.68万元。截止2018年9月30日，资产总额31,157.36万元、负债总额13,540.92万元（其中包括银行贷款总额5,662.11万元、流动负债10,432.88万 17,616.44万元。2018年1-9月实现营业收入16,807.25万元，利润总额-2,660.77万元、净利润-2,428.72万元。截止2018年9月末，资产负债率为43.46%。 三、交易对手的基本情况 1、公司名称：罗特克斯有限公司（RotaryVortexLimited） 法定代表人：无 董事会主席：万隆先生 已缴股本：33,883,510,410.78港币 主营业务：贸易及投资； 企业地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B�C7605室Unit7602B-7605,Level76,InternationalCommerceCentre,1AustinRoadWest,Kowloon,HongKong； 股权结构： WHGroupLimied万洲国际有限公司(cayman)(开曼群岛) 100% GloriousLinkInternationalCorporation(BVI)(英属维尔京群岛) 100% RotaryVortexLimited罗特克斯有限公司(HK)(香港) 公司简介：罗特克斯于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。罗特克斯现为河南省漯河市双汇实业集团有限公司（以下简称“双汇集团”）的股东，是上市公司河南双汇投资发展股份有限公司（证券代码：000895，证券简称：双汇发展）的母公司的控股股东。罗特克斯的股东万洲国际有限公司同时也是史密斯菲尔德食品公司的股东，史密斯菲尔德食品公司是全球最大的猪肉企业。 与本公司的关系：罗特克斯与本公司无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 2、类似交易情况： 最近三年公司与合同当事人罗特克斯有限公司未发生类似交易。 年度，该公司实现主营业务收入6.09亿美元，实现净利润11.62亿美元。截止2017年12月31日，该公司总资产57.49亿美元，净资产56.61亿美元。2017年度，该公司实现营业收入4.76亿美元，实现净利润8.62亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。罗特克斯财务状况及经营情况良好，具备相应的履约能力。 四、拟签合同主要内容 1、协议各方： 甲方：LirtixS.A.、RondatelS.A. 乙方：罗特克斯有限公司 丙方：新大洲控股股份有限公司 2、独家代理权的授予： (1)甲方正式委任乙方为其在本协议第三条所列或将加上的产品(“产品”) 在协议第四条所列区域(“约定区域”)的独家代理商，乙方接受甲方的 委任。 (2)在本协议有效期内，甲方同意不直接或间接与其他任何非乙方的第三方 单位建立契约关系来销售（出口）)任何产品到任何约定区域。 (3)在本协议有效期内，甲方应将其收到的其它公司销往约定区域有关产品 的询价转交给乙方。 (4)甲乙双方同意以代理销售模式履行本协议，甲方负责组织生产和发运， 乙方则负责市场开发和进出口货物清关报检。具体方式如下： (i)甲乙双方应不时协商确定在约定区域的具体国家或地区通过销 售招标会方式销售产品。销售招标会由乙方或其指定的关联方 负责安排，乙方应组织相关国家或地区的客户参加。甲乙双方 均可指示其在相关国家或地区的关联方作为客户参加，公平竞 标。 (ii)甲方应根据客户投标价格�p数量�p船期等信息决定客户是否中 标。 (iii)乙方或其指定的关联方将根据中标结果与甲方签订中标产品的 购买合同，并与中标客户签订中标产品的销售合同。定价方式 50美元/吨。如中标客户是甲方的关联方，定价方式则应确保乙 方收取50美元/吨的代理费。为明确起见，除非招标条件另有约 定，否则无论中标客户是否是甲方的关联方，甲方应承担中标 产品的关税�p增值税�p清关报检等港口费用。 (5)如甲方同意，乙方或其关联方可不经上述第(4)款的招标程序，直接向甲 方购买产品自用或销往约定区域。 3、工厂和产品目录： 国家 工厂名称 产品 乌拉圭 LirtixS.A. 牛肉、羊肉及相关内脏和副产品 乌拉圭 RondatelS.A. 牛肉、羊肉及相关内脏和副产品 甲方和乙方可不时以书面方式同意在上述产品目录中加入甲方的其他产品。 4、代理区域： (1)亚洲：以色列以外的亚洲的所有国家和地区。 (2)北美：美国�p加拿大和墨西哥。 (3)欧洲：波兰和罗马尼亚 5、本协议有效期： (1)本协议生效：本协议自有关当事人签署之日起生效。 (2)本协议有效期：2018年12月1日到2023年11月30日(“有效期”)。 (3)甲方(代表丙方及其本身)，或视情�r而定，乙方在距离到期日至少360 天前书面通知另一方当事人不再续期，否则本协议期限将自动依次延展 5年。 6、业务合同： 甲方和乙方应就有关本协议拟议的交易每年另行签署一份框架合同。每笔业务以乙方发出，且被甲方接受的订单(受制于框架合同的条款)来确定。 7、丙方的责任： 丙方特此向乙方表明甲方为其间接全资子公司。鉴于乙方同意与甲方和丙方订立本协议，丙方特此向乙方承诺，保证甲方妥当和依时履行本协议，以及承担就甲方违反本协议而对乙方造成的任何损失向乙方作出赔偿并使乙方免受损失。 股东罗特克斯开展独家代理合作，可使公司牛肉产品进入到双汇的零售体系，如果罗特克斯能实现本公司产品在约定区域的大批量销售，将有利于扩大本公司的牛肉产品市场份额，提升公司形象及经营业绩，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。双方还将进一步研究国内零售市场深度合作，以及为餐饮渠道定制化开发产品。 本公司全资子公司LirtixS.A.、RondatelS.A.与罗特克斯签署独家代理协议对公司的业绩和财务状况的影响尚存在不确定性。目前暂无法预计本协议的签署对公司当年及未来经营业绩造成的具体影响，需视与罗特克斯的具体合作实施情况而定。 六、董事会意见 本公司为保障全资子公司LirtixS.A.、RondatelS.A.履行与罗特克斯拟签署的《独家代理协议》提供担保，有助于LirtixS.A.、RondatelS.A.开展牛肉食品产业的经营，不会损害公司利益。LirtixS.A.、RondatelS.A.为本公司的间接全资子公司，担保风险可控。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币110,608万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为50.70%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币17,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.92%。 本公司无逾期担保的情形；有关涉及诉讼的违规担保金额为13,000万元，具体事项详见本公司于2018年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》。 八、风险提示 本公司全资子公司LirtixS.A.、RondatelS.A.与罗特克斯签署独家代理协议对公司的业绩和财务状况、以及公司形象的影响尚存在不确定性，且其履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。 1、公司最近三年披露的框架协议的情况 框架协议 框架协议主要内容 披露索引 签署时间 截至目前 是否和 的执行情 预期存 况 在差异 与中检集团 中检集团为新大洲符 巨潮资讯网： 2017年9 合作事项 否 溯源技术服 合溯源条件的重点商 http://www.cninfo.c 月1日 正常开展 务有限公司 品，提供境内外原产地 om.cn/finalpage/20 中。 签署《战略合 验证、商品溯源及检验 17-09-02/12039242 作协议》 检测认证服务。 02.PDF 与北京本来 充分发挥新大洲产品 巨潮资讯网： 2018年1 合作事项 否 工坊科技有 供应端优势，为本来生 http://www.cninfo.c 月31日 正常开展 限公司签署 活用户提供安全放心、om.cn/finalpage/20 中。 《战略合作 营养美味的牛肉及其 18-02-02/12043854 协议》 他饮食品产品，双方共 24.PDF 同打造基于相应农产 品的现代供应链。 本来生活承诺，在市场 截至目前 是。未达 相同条件下，未来12 本来生活 预期的 个月将从新大洲及下 向本公司 原因：签 属企业采购不低于1亿 及下属企 署的为 元的肉类及相关食品 业采购金 框架协 产品，具体金额以双方 额为 议，存在 最终签订的合同内容 158.60万 不确定 为准。 元。 性。 2、协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股 变动情况 北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人之一为本公司第一大 股东的实际控制人陈阳友先生，该公司于2018年9月3日至9月6日减持了本公司股 票2,947,500股。详见本公司分别于2018年9月8日、2018年9月27日在《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》（公告编号： 临2018-088）、《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》（公 告编号：临2018-097）。 3、未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股 份解除限售及股份减持的计划 截至本公司披露日，本公司未收到未来三个月内控股股东、持股5%以上股 1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议； 2、LirtixS.A.与罗特克斯有限公司、新大洲控股股份有限公司拟签署的《独家代理协议》。 3、RondatelS.A.与罗特克斯有限公司、新大洲控股股份有限公司拟签署的《独家代理协议》。 以上，特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会