上海市锦天城律师事务所
   关于浙江南都电源动力股份有限公司
       2012 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




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                      上海市锦天城律师事务所
          关于浙江南都电源动力股份有限公司 2012 年
                第二次临时股东大会的法律意见书


致：浙江南都电源动力股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2012 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法
规和其他规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2012 年 10
月 16 日在信息披露网站巨潮资讯网发布《浙江南都电源动力股份有限公司关于
召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地
点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证
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券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 11 月 2 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2012
年 11 月 1 日 15：00 至 2012 年 11 月 2 日 15：00 的任意时间。现场会议于 2012
年 11 月 2 日（星期五）下午 14:30 在杭州南都能源科技有限公司(杭州市临安经
济开发区科技大道 72 号)四楼会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书以及网络投票信息汇总，出席现场
会议和参加网络投票的股东及股东代表共 75 人，代表公司有表决权的股份
152,229,990 股，占公司有表决权股份总数的 51.1526%。其中：出席现场会议的
股东及股东代表 8 人，所持股份 150,908,524 股，占公司有表决权总股份的
50.7085 %；参加网络投票的股东 67 人，所持股份 1,321,466 股，占公司有表决
权总股份的 0.4440%；此外，本次会议没有股东委托独立董事投票。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
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络投票表决相结合的方式，通过了如下决议（说明：第 1 至 3 项议案因有部分股
东回避表决，回避股数 2,993,280 股，故有效表决股份总数为 149,236,710 股；
第 4 项议案有效表决股份总数为 152,229,990 股）：
    1、审议通过《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）》，分项表决结果如下：
    1.1 实施激励计划的目的
    表决结果：同意 147,999,164 股，占有效表决股份总数的 99.1707%；反对
1,209,545 股，占有效表决股份总数的 0.8105%；弃权 28,001 股，占有效表决股
份总数的 0.0188%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    1.2 激励对象的确定依据和范围
    表决结果：同意 147,999,164 股，占有效表决股份总数的 99.1707%；反对
1,209,545 股，占有效表决股份总数的 0.8105%；弃权 28,001 股，占有效表决股
份总数的 0.0188%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    1.3 股权激励计划具体内容
    表决结果：同意 147,999,164 股，占有效表决股份总数的 99.1707%；反对
1,217,545 股，占有效表决股份总数的 0.8158%；弃权 20,001 股，占有效表决股
份总数的 0.0134%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    1.4 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序
    表决结果：同意 147,999,164 股，占有效表决股份总数的 99.1707%；反对
1,217,545 股，占有效表决股份总数的 0.8158%；弃权 20,001 股，占有效表决股
份总数的 0.0134%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    1.5 公司与激励对象各自的权利义务
    表决结果：同意 147,999,164 股，占有效表决股份总数的 99.1707%；反对
1,209,545 股，占有效表决股份总数的 0.8105%；弃权 28,001 股，占有效表决股
份总数的 0.0188%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    1.6 激励计划的变更、终止和其他事项
    表决结果：同意 147,999,164 股，占有效表决股份总数的 99.1707%；反对
1,217,545 股，占有效表决股份总数的 0.8158%；弃权 20,001 股，占有效表决股
份总数的 0.0134%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
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    2、审议通过《关于公司
<股权激励计划实施考核管理办法>
 的议案》；
    表决结果：同意 147,997,164 股，占有效表决股份总数的 99.1694%；反对
1,106,216 股，占有效表决股份总数的 0.7412%；弃权 133,330 股，占有效表决
股份总数的 0.0893%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
    表决结果：同意 147,997,164 股，占有效表决股份总数的 99.1694%；反对
1,160,045 股，占有效表决股份总数的 0.7773%；弃权 79,501 股，占有效表决股
份总数的 0.0533%。关联股东王岳能、王莹娇已回避表决。
    4、审议通过《关于修订
 <公司章程>
  的议案》。 表决结果：同意 151,064,044 股，占有效表决股份总数的 99.2341%；反对 1,026,216 股，占有效表决股份总数的 0.6741%；弃权 139,730 股，占有效表决 股份总数的 0.0918%。 本所律师审核后认为，本次股东大会审议的上述第 2、3 项议案为普通议案， 经出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意；第 1、 4 项议案为特别议案，经出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分 之二以上同意。本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2012 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文）