广 东 卓 凡 律 师 事 务 所 ...... 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 第五期员工持股计划的 法律意见书 ...... 地址：广东省惠州市惠城区江北惠州报业大厦（一期）12 楼电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 邮编：516000 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 广东卓凡律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 第五期员工持股计划的 法律意见书 （2019）卓凡见字第 1181 号 致：惠州亿纬锂能股份有限公司 广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第五期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所公司管理部颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》（以下简称“《披露备忘录》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。 对出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的法定文件进行公开披露。 3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 4.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 5.本法律意见书仅就公司为本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 6.本所同意公司为实施本期员工持股计划制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，公司在引用时导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件再次进行审阅、确认。 7.本法律意见书仅供公司为本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师依据有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对本期员工持股计划相关事宜进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见： 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 一、公司实施本期员工持股计划的主体资格 1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司前身为惠州亿纬电源科 技有限公司，成立于 2001 年 12 月 24 日，于 2007 年 10 月 30 日通过整体变 更方式设立为股份有限公司。 2.2009 年 9月 25 日，经中国证监会核发的《关于核准惠州亿纬锂能股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1007 号）核准，以及深圳证券交易所《关于惠州亿纬锂能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]123 号）同意，公司 向社会公众发行不超过 2,200 万股新股，公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳 证券交易所创业板上市，股票简称“亿纬锂能”，股票代码“300014”。 3.公司目前持有惠州市市场监督管理局于2019年 3月 11日核发的统一社会信用代码为 91441300734122111K 的《营业执照》。 4.根据公司《营业执照》、《公司章程》、相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司目前合法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要解散或终止的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划的主要内容 2019 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《惠州亿纬锂能股 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第五期员工持股计划（草案）》”），本期员工持股计划的主要内容为： （一）本期员工持股计划以不超过人民币 3,500 万元认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰？亿纬锂能员工持股计划 5号单一资产管理计划（以下简称“亿纬锂能 5 号”）。本期员工持股计划的参与对象为在公司及下属子公司任职并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工，总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （二）公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 （三）本期员工持股计划的股票来源为主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亿纬锂能股票。 （四）以亿纬锂能 5 号的资金规模上限 3,500 万元和 2019 年 7 月 18 日公司股票收盘价 30.75 元/股测算，亿纬锂能 5 号所能购买和持有的标的股票数量约为 113.82 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额97,047.50 万股的 0.12%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本所律师认为，《第五期员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 意见》的相关要求。 三、本期员工持股计划的合法合规性 本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查： （一）根据公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。 （二）根据公司陈述、经查阅本期员工持股计划相关的公告文件及《第五期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。 （三）根据《第五期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 （四）根据《第五期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为在公司及下属子公司任职并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工，持有人应符合下述标准之一：1.公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；2.在公司及下属子公司任职一年以上、 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干；3.经董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《第五期员工持股计划（草案）》，公司参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《第五期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划以不超过 3,500 万元认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的亿纬锂能 5号。亿纬锂能 5 号在股东大会审议通过本期员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《第五期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本《第五期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至亿纬锂能 5 号名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。 （八）根据《第五期员工持股计划（草案）》，以亿纬锂能 5 号的资金规 模份额上限 3,500 万元和 2019 年 7 月 18 日公司股票收盘价 30.75 元/股测 算，亿纬锂能 5 号所能购买和持有的标的股票数量约为 113.82 万股，占公 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 司截至本草案公布之日公司股本总额 97,047.50 万股的 0.12%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《第五期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《第五期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司进行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理的要求。 （十）经查阅《第五期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已对以下事项作了明确规定： 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3.公司融资时员工持股计划的参与方式； 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法； 8.其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。 综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 四、本期员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序： 1．2019 年 7 月 15 日，公司召开了职工代表大会，就拟实施本期员工 持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。 2．2019 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。 3．2019 年 7 月 19 日，公司独立董事对本期员工持股事宜发表了独立 意见，认为：“1、公司第五期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；2、本员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；3、公司实施第五期员工持股计划将进一步深化公司的激励体系，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。综上所述，我们一致同意公司实施第五期员工持股计划，同意将本员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。” 4．2019 年 7 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，议审 议通过了《关于第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，监事会发表核查意见如下：“公司《第五期员工持股计划（草案）》及《第五期员工持股计划（草案）摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。第五期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）实施专项激励机制，激发公司管理层、项目负责人及工程工艺专家等骨干人员主动实施目标管理，与公司发展目标保持一致，得以实现利益共享；深化公司激励体系，充分调动特定对象的工作积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。监事祝媛女士、袁中直先生、曾永芳女士拟参与本期员工持股计划， 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 对本议案回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。” 5．2019 年 7 月 20 日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会 决议、《第五期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。 6.公司已代表本期员工持股计划与管理人广发证券资产管理（广东）有限公司、托管人招商银行股份有限公司广州分行签订《资产管理合同》及相关文件，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。 7.公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚待履行的程序 根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实施本期员工持股计划尚需履行如下程序： 公司应召开股东大会对本期员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本期员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 五、本期员工持股计划的信息披露 （一）2019 年 7月 20 日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上 公告了《第五期员工持股计划（草案）》及其摘要以及与本期员工持股计划 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn 有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《披露备忘录》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》及《披露备忘录》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务，包括但不限于： 1.在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书； 2.及时披露与管理人广发证券资产管理（广东）有限公司、托管人招商银行股份有限公司广州分行签订《资产管理合同》及相关文件； 3.待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露本期员工持股计划的主要条款； 4.采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，公司应当在股东大会审议通过本期员工持股计划后 6个月内，根据本期员工持股计划的安排完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司并应在标的股票过户至亿纬锂能 5号名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况； 5.本期员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量，如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露； 6.公司应当在定期报告中披露报告期内如下员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）本期员工持股计划资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本期员工持股计划的主体资格； （二）公司本期员工持股计划符合《指导意见》、《披露备忘录》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司在现阶段已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本期员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施； （四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《披露备忘录》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式伍份，无副本；经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签字盖章页） 地址：广东省惠州市惠城区江北西区 8 号小区惠州报业传媒集团大 楼（一期）12 楼 电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 http://www.zhuofan.com.cn （本页无正文，为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第 五期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 广东卓凡律师事务所 负责人： 经办律师： 杨择郡 杨择郡 陈道茹 二 O 一九年八月二日