证券代码：000100         证券简称：TCL集团       公告编号：2015-025
                         TCL集团股份有限公司
      关于重组惠州高盛达科技有限公司暨关联交易的公告
    TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
    惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）为惠州泰科立集团股份有限公司（以下简称“泰科立”）的全资子公司，注册资本（实收资本）为人民币5,200万元，主要生产摄像机、多媒体数字监控保安系统、电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品，数码相机、DVD影碟机系列产品及电源产品等。
    由于高盛达除本公司外的其它股东拟增资扩大生产经营规模，但高盛达在2014年的盈利能力同比有较大幅度下降，且处于低端加工制造业，与本公司转型的战略投入重点方向不一致。
    公司拟根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，对原有业务进行重组。具体路径如下：
    1. 本公司与赵忠尧等7名自然人及高盛达原股东设立的5家有限合伙企业
共同投资设立惠州高盛源科技有限公司（以下简称“高盛源”），并以高盛源收购泰科立持有的高盛达100%股权。
    2. 收购完成后，赵忠尧等6名自然人将收购本公司持有的高盛源35%的股
权；赵忠尧将收购惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盛利源”）及惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盛鑫”）持有的高盛源1.89%及4.30%的股权。上述股权转让完成后，本公司、惠州市高鑫达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鑫达”）及赵忠尧等3名自然人向高盛源增加注册资本1,500.18万元。
    由于泰科立旗下已不再从事高盛达所从事业务，泰科立各股东将按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,899.06 万元；另外，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司惠州泰科立集团股份有限公司减资暨关联交易的议案》，泰科立各股东拟按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,900万元，两次减资完成后，泰科立的注册资本减少至人民币7,200.94万元，同时本公司持有泰科立55%股权的比例不变，泰科立仍为公司的控股子公司。
    由于赵忠尧先生过去十二个月为公司董事及法定高级管理人员，且赵忠尧先生为高鑫达单一最大有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为本公司的关联自然人，高鑫达为本公司的关联法人。所以，本公司与赵忠尧等投资设立高盛源，向赵忠尧等自然人转让高盛源股权，与赵忠尧等自然人、高鑫达共同增资高盛源，以及泰科立减资均构成公司的关联交易。
    本次事项无需提交股东大会审议，本次交易未构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
    1.赵忠尧，1963年4月出生，硕士。1987年7月西北工业大学电气工程及自动化专业硕士研究生毕业。1987年5月至1991年11月任西北工业大学讲师。
1991年12月至1997年11月任TCL电器销售公司西安分公司总经理、西北区总监；1997年11月至2001年10月任TCL电器销售公司副总经理、常务副总经理，TCL通力电子（惠州）有限公司总经理；2001年10月至2002年9月任TCL电器销售公司总裁；在2000年1月至2002年4月期间任TCL集团有限公司董事；2002年9月至2004年3月任TCL集团多媒体电子事业本部总裁，兼TCL电器销售公司董事长；2004年3月至今任TCL集团股份有限公司副总裁、高级副总裁；其中2004年3月至6月兼任TCL集团部品事业本部总裁；2004年6月至2006年4月兼任TTECorporation首席执行官；2006年4月至2007年6月在美国波士顿麻省理工学院参加“创新与全球领导力”课程进修，获管理学硕士学位；2008年6月至2014年4月任TCL集团执行董事；2008年1月至2010年9月兼任惠州泰科立集团股份有限公司董事长兼CEO；2010年5月至2011年3月兼任TCL家电产业集团CEO；2010年9月至2013年8月任TCL多媒体科技控股有限公司CEO、执行董事；2014年4月23日卸任本公司第四届董事会董事职务；2014年9月1日卸任本公司高级副总裁职务。
    赵忠尧先生在过去十二个月内担任过本公司董事及法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赵忠尧先生为本公司的关联自然人。
    2.张瑞州、魏斌、苏振华、孙燕、熊运自、吕艳菊六名自然人为高盛达员工，与本公司不存在关联关系。
    3.高盛利源
    企业名称：惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015年2月2日
    注册资本：622.5724万元
    执行事务合伙人：谢滔程
    有限合伙人：陈以辉、黄静茹、邵光洁、隆元贵、姜楠、郑浩、唐小蕾、黄开莉、梁启春、吴东聚、吴岚、谢志航、净春梅
    主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资
    该企业与公司无关联关系。
    4.高盛泰华
    企业名称：惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015年2月3日
    注册资本：471.6165万元
    执行事务合伙人：刘旭波
    有限合伙人：彭佳慧、颜军敏、杨洪贵、胡金果、汤德胜、王玉和、江国平、赵华、尧跃生、黄光辉、陈明、蒋庚治、琚小琴、李春花、饶晓生、童波、翁科义、郑明勇、陈海锋、冯宇、范海生、传汝华、范定文、孙烨、胡田洲、胡杏英、刘冬、董雪颖、武余清、杨建宏、詹冠华、赵玉娟、廖勋华、何波、姜玲、张国容、杨飚、毛峰、文丛笑、黎继林、尹仁、凌远辉
    主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资
    该企业与公司无关联关系。
    5.高盛泰科
    企业名称：惠州市高盛泰科投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015年2月2日
    注册资本：1099.9791万元
    执行事务合伙人：付贵军
    有限合伙人：吴士宏、张晓东、邓睿、李成信、李永仁、张树鸿、赵军堂、曾旭波、钱呈、郑小玲、马健康、王伟宏、温献珍、张波、赵建红、刘涤、何鸿升、蒋鸿、荣全颖、赵建军、王斌、樊金伟、邬兰、易剑平、李玉国、李志辉、刘巧兰、唐丹、王红旗、张光明、周大勇、丁绥平、李汉鹏、李凯、赵曙光、黎佩珊、林俊元、黄跃、毛化容、张玉文、周大辉、刘军、周璐、李志强
    主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资
    该企业与公司无关联关系
    6.高盛鑫
    企业名称：惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015年2月3日
    注册资本：396.4832万元
    执行事务合伙人：李文
    有限合伙人：李健、陈春玲、丁一文、行亚鹏、李孝胜、刘泽燕、陈昭、王新福、杨云芳、余辉、高志远、罗红兵、赵勇、王元亮、徐展君、刁作敏、王玉刚、陈宇科、段陵娟、黄京渝、黄林涛、芦新春、罗炬、秦楠、王志杰、徐晓娟、张军胜、张木生、赵永芳
    主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资
    该企业与公司不存在关联关系。
    7.高盛卓金
    企业名称：惠州市高盛卓金投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015年2月2日
    注册资本：252.2824万元
    执行事务合伙人：张保兵
    有限合伙人：高书清、郭也平、黄月华、李瑞霞、刘业麒、邱敏苑、唐娟、佟健、王立军、王利曼、王日坤、伍学锋、徐鹏、高杰、李宁、朱愉乐、刘壮、孟祥伟、胡瑞斌、欧阳洪平、任湘宁、吴石梁、张宏军
    主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资
    该企业与公司不存在关联关系。
    8.高鑫达
    企业名称：惠州市高鑫达投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015年2月9日
    注册资本：2063.93万元
    执行事务合伙人：李文
    有限合伙人：张瑞州、赵忠尧、黎佩珊、李志强、张军胜、程杰、徐小龙、陈宇科、段陵娟、张木生、孙成、孙旭、张小平、向前刚、李福斌、罗炬、黄京渝、王志杰、黄暄、芦新春、秦楠、赵永芳、封毅、梁为岗、章海蛟、张开敏、吴春喜、帅高慧、李宪强、刘旭光、孙振宇、李常武、许文敏、吴灵霞、徐晓娟、马毅、管晖、黄林涛、陈志凡、唐红君、高照、郑伟、张顺、罗章。
    主营业务：仅限于对高盛源直接股权投资
    赵忠尧先生在过去十二个月内担任过公司董事及法定高级管理人员，且赵忠尧先生为该合伙企业单一最大有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该合伙企业为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
    1.高盛达
    公司名称：惠州高盛达科技有限公司
    成立时间：1999年3月29日
    法定代表人：李玉国
    注册资本（实收资本）：5200万元人民币
    主营业务：生产经营：摄像机、多媒体数字监控保安系统、电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品，数码相机、DVD影碟机系列产品及电源产品，进出口贸易。
    主要财务数据（单位：万元）：
    项目                     2013年12月21日       2014年12月31日
    总资产                  37,237.48                 44,582.69
    总负债                  28,916.27                 36,959.1
    净资产                  8,321.21                  7,623.59
    归属于母公司净资产    8,321.21                  7,623.59
    项目                     2013年                  2014年
    利润总额                1,353.88                  903.07
    净利润                  1,255.58                  799.38
    2.泰科立
    公司名称：惠州泰科立集团股份有限公司
    成立时间：2007年12月24日
    法定代表人：赵忠尧
    注册资本（实收资本）：23,000万元人民币
    主营业务：电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；货物进出口贸易（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
    主要财务数据（单位：万元）：
    项目                     2013年12月21日       2014年12月31日
    总资产                  260,004.35               280,205.12
    总负债                  207,728.42               222,154.26
    净资产                  52,275.93                 58,050.86
    归属于母公司净资产    38,453.76                 42,945.31
    项目                     2013年                  2014年
    利润总额                11,262.03                 15,827.85
    净利润                  8,763.09                  12,109.17
四、本次重组情况及定价依据
    1.本公司与赵忠尧等7名自然人及5家有限合伙企业共同投资设立高盛源，基于高盛源未来业务发展需要，本次投资设立高盛源按照投资额与注册资本1.99:1的比例进行。高盛源设立完成后的股权结构如下（具体以工商登记注册为准）：
                                               认缴注册资本
           股东的姓名或者名称                                 持股比例
                                                 （万元）
惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）           311.32         7.88%
惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）             198.27         5.02%
惠州市高盛泰科投资合伙企业（有限合伙）           550.06        13.93%
惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）           235.84         5.97%
惠州市高盛卓金投资合伙企业（有限合伙）           126.16         3.19%
赵忠尧                                                239.35         6.06%
张瑞州                                                 73.63         1.86%
魏斌                                                   15.17         0.38%
苏振华                                                  8.27         0.21%
孙燕                                                     6.89         0.17%
熊运自                                                  6.89         0.17%
吕艳菊                                                  5.65         0.14%
TCL集团股份有限公司                              2172.51        55.00%
合计                                                 3950.00      100.00%
    2.高盛源以现金收购泰科立持有的高盛达100%股权，收购对价参考由深圳市鹏盛星辉资产评估事务所对高盛达以2014年9月30日为基准日的股东权益价值出具的深鹏盛评估报字2015-A-002号《资产评估报告书》确定。截止基准日，高盛达100%股东权益实际评估值为8899.06万元，增值额为577.29万元，增值率为6.94%。经交易双方协商一致，高盛达拟在基准日前向其原股东进行利润分配，分红金额拟定为1000万。根据上述分红事项对评估报告进行调整，高盛达100%股东权益的评估值调整为7899.06万元。该等收购完成后，高盛源持有高盛达100%股权，高盛达变更为高盛源全资子公司。
    3.上述收购完成后，赵忠尧、张瑞州、魏斌、苏振华、孙燕、熊运自六名自然人将收购本公司持有的高盛源35%的股权；赵忠尧将收购高盛利源及高盛鑫持有的高盛源1.89%及4.30%的股权，股权转让对价参照高盛源设立时的投资额与注册资本比例确定。该等股权转让完成后，高盛源的注册资本仍为3950万元，股权结构变更为：
                                           收购前                  收购后
        股东的姓名或者名称           认缴注册资本   持股比例   认缴注册资本   持股比例
                                     （万元）      （%）      （万元）      （%）
惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）        311.32      7.88%        236.59      5.99%
惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）          198.27      5.02%         28.26      0.72%
惠州市高盛泰科投资合伙企业（有限合伙）        550.06     13.93%        550.06     13.93%
惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）        235.84      5.97%        235.84      5.97%
惠州市高盛卓金投资合伙企业（有限合伙）        126.16      3.19%        126.16      3.19%
赵忠尧                                    239.35      6.06%       1074.23     27.20%
张瑞州                                     73.63      1.86%        573.69     14.52%
魏斌                                       15.17      0.38%         90.18      2.28%
苏振华                                      8.27      0.21%        110.55      2.80%
孙燕                                        6.89      0.17%         56.90      1.44%
熊运自                                      6.89      0.17%         71.90      1.82%
吕艳菊                                      5.65      0.14%          5.65      0.14%
TCL集团股份有限公司                       2172.51     55.00%        790.00     20.00%
合计                                     3950.00    100.00%       3950.00    100.00%
    4.上述股权转让完成后，高盛源增加注册资本1500.18万元，由本公司、高鑫达、赵忠尧、苏振华、吕艳菊分别以现金认购。本次增资按照增资额与注册资本1.99:1的比例进行，定价依据为高盛源设立时投资额与注册资本比例。该等增资完成后，高盛源的注册资本增加至5450.18万元，股权结构变更为：
                                         增资前        本次增         增资后
         股东的姓名或者名称          认缴注册资   持股    资金额   认缴注册资   持股
                                   本（万元）   比例   （万元）  本（万元）   比例
惠州市高盛利源投资合伙企业（有限合伙）     236.59   5.99%               236.59    4.34%
惠州市高盛鑫投资合伙企业（有限合伙）       28.26   0.72%                28.26    0.52%
惠州市高盛泰科投资合伙企业（有限合伙）     550.06  13.93%               550.06   10.09%
惠州市高盛泰华投资合伙企业（有限合伙）     235.84   5.97%               235.84    4.33%
惠州市高盛卓金投资合伙企业（有限合伙）     126.16   3.19%               126.16    2.31%
赵忠尧                               1074.23  27.20%    140.60     1144.54   21.00%
张瑞州                                573.69  14.52%               573.69   10.53%
魏斌                                   90.18   2.28%                90.18    1.65%
苏振华                                110.55   2.80%     45.47      133.29    2.45%
孙燕                                   56.90   1.44%                56.90    1.04%
熊运自                                 71.90   1.82%                71.90    1.32%
吕艳菊                                  5.65   0.14%    150.00       80.66    1.48%
TCL集团股份有限公司                    790.00  20.00%    600.00     1090.03   20.00%
惠州市高鑫达投资合伙企业（有限合伙）                      2,063.93     1032.09   18.94%
合计                                 3950.00  100.00%  3,000.00     5450.18  100.00%
    5.  减资前后的泰科立股权情况：
    公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司惠州泰科立集团股份有限公司减资暨关联交易的议案》，泰科立各股东拟按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,900万元；本次泰科立各股东拟按持股比例同等减少泰科立注册资本人民币7,899.06 万元。两次减资完成前后，泰科立的股权情况如下：
                                        减资前                  减资后
 序号    股东姓名或名称                      持股比   出资额    持股比
                               出资额（万元）
                                                   例    （万元）     例
   1     TCL集团股份公司           12,650.00    55.00%     3,960.52     55.00%
   2           赵忠尧                  1,244.30     5.41%       389.57      5.41%
   3          其他股东                 9,105.70    39.59%     2,850.85     39.59%
            合计                        23,000     100%     7,200.94    100.00%
五、交易目的和对上市公司的影响
    由于该公司除本公司外的其它股东拟增资扩大生产经营规模，但该公司在2014年的盈利能力同比有较大幅度下降，且处于低端加工制造业，与本公司转型的战略投入重点方向不一致。公司拟根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，并与原股东对该部分业务进行重组。
    本次重组后，赵忠尧先生及高盛达团队将持有高盛达约58%的股权，为高盛达实际控制人，本公司将持有高盛达约20%的股权，高盛达由公司控股公司变更为公司参股公司，不再纳入本公司合并报表管理。
    同时，公司的控股子公司TCL多媒体控股股份有限公司、深圳市华星光电技术股份有限公司、通力电子控股有限公司、泰科立等与高盛达的业务往来关系在重组前与重组后基本保持一致，预计2015年高盛达与本公司发生日常关联交易金额约9000万元。
    本公司在本次重组中回笼资金约2,714万元，实现净收益约202万元。
    本次重组事项完成后，有望激发高盛源公司管理层的经营活力，扩大高盛源的业务范畴，公司可以按照股份比例分享高盛达的成长收益。
六、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2014年1月1日至今以及披露日前12个月内，本公司未与赵忠尧及高鑫达发生关联交易
七、授权事项
    授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次高盛达重组涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次重组所涉及的法律文件，并办理本次重组所需的审批及登记手续。
八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
    该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允，程序正当，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。
    公司独立董事发表了关于《关于重组惠州高盛达科技有限公司暨关联交易议案》的独立意见：
    本次重组高盛达的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规，定价公允，公司根据“专业分工，协同发展”的原则，放弃对该业务的增资，并与原股东对该部分业务进行重组，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。
九、中介机构意见结论
   公司保荐机构中信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可函和独立意见、本次关联交易涉及的协议、资产评估报告书等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
   本次公司对高盛达重组的关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。
   特此公告。
                                                         TCL集团股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2015年2月27日