中信建投证券股份有限公司 关于红宝丽集团股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二�一七年八月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“上市公司”或“公司”）委托，担任红宝丽本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对红宝丽终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对红宝丽终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由红宝丽董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对红宝丽的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读红宝丽董事会发布的关于终止发行股份购买资产的公告。 本独立财务顾问受红宝丽委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易终止的原因，出具本专项核查意见如下： 一、本次重大资产重组主要历程 在本次重大资产重组过程中，红宝丽严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下： 因筹划重大收购事项，经向深交所申请，公司股票于2016年10月10日开 市起停牌。公司于2016年10月10日和2016年10月17日分别披露了《关于筹 划重大事项停牌的公告》和《关于重大事项停牌的进展公告》。 2016年10月24日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划 的重大事项为重大资产重组，并于2016年10月31日和2016年11月7日分别 披露了《重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月10日，公司披露了《关于 重大资产重组延期复牌的公告》，并于2016年11月17日、2016年11月24日、 2016年12月1日和2016年12月8日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 2016年11月30日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的议案》；同意全资子公司红宝丽聚氨酯与何建雄签订《股份转让协议》，以自筹资金8,500万元人民币（初估值，后根据最终评估结果对作价调整为8,724万元）受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称“雄林新材”）12%的股份。2016年12月1日公司披露了《关于全资子公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的公告》等。 2016年12月9日，经第八届董事会第六次会议决议，公司披露了《关于重 大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并于2016年12月16日、2016年12月23 日和2016年12月31日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。 2016年12月23日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟发行股份及支付现金收购雄林新材88%的股份，并募集配套资金。 2016年12月30日，公司收到深交所下发的《关于对红宝丽集团股份有限 公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第114号）（以下 简称“《问询函》”），公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年1月5日在披露了《关于深圳证券交易所 <关于对红宝丽集团股份有限公司的重组问询函> 相关问题的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等。经向深交所申请，公司股票于2017年1月5日开市起复牌，并披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》。 2017年1月16日,公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年2月6日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理通知书》(170137号)。公司于2017年2月7日披露了《关于收到中国证 监会行政许可申请受理通知书的公告》。 2017年2月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170137号）。公司于2017年2月24日披露了《关 于收到 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> 的公告》。 2017年3月2日，公司收到本次发行股份购买资产交易方之一、标的公司 雄林新材实际控制人何建雄发来的《通知》，称经慎重考虑，其本人决定终止于2016年12月23日与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。公司于2017年3月4日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨风险提示公告》，于 2017年 3月21日披露了《关于重大资产重组风险提示后进展公告》。 2017年3月31日，公司向中国证监会提交了《关于发行股份购买资产并募 集配套资金申请文件反馈意见延期回复的申请》。公司于2017年4月1日披露了 《关于申请延期回复 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> 的公告》。 2017年5月12日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审查的议案》，并向中国证监会递交了《红宝丽集团股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审查的申请》。公司于2017年5月13日披露了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审查的公告》。2017年6月8日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（170137号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。2017年6月9日，公司披露了《关于收到 <中国证监会行政许可申请中止审查通知书> 的公告》。 2017年7月29日，公司披露了《关于重大资产重组风险提示后进展公告》。 2017年8月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。 二、终止本次重大资产重组的原因 2017年3月2日，交易方之一、雄林新材实际控制人何建雄向公司发来《通 知》，称经慎重考虑，其本人决定终止于2016年12月23日与公司签署的《购买 资产协议》。公司收到何建雄发来的终止购买资产协议《通知》以后，与何建雄等交易方经过多次商谈，较长时间交易各方意见仍未达成一致。鉴于何建雄已提出终止《购买资产协议》，重大资产重组已无实质性推进可能，为了切实维护公司和广大股东的合法权益，公司已提请高淳区人民法院依法解除《购买资产协议》，并由何建雄及雄林新材赔偿公司相应损失，并经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。 三、本次重大资产重组终止履行的程序 2017年8月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。 四、对上市公司的影响 公司终止本次重大资产重组事项，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司将坚持内生增长和外延扩张相结合的发展战略，加强对外合作交流，创造条件寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，做大企业规模，不断提升盈利水平，推动公司持续健康发展。 五、独立财务顾问在本次重大资产重组中开展的主要工作 在本次重大重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的主要工作如下：（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判 在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助交易各方细化重组方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。 （二）对上市公司和交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。 （三）组织召开中介机构协调会 自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。 （四）积极协调各方推进重组进程 本独立财务顾问积极协调相关各方准备本次重大资产重组所需的文件材料，就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。 （五）出具独立财务顾问报告 关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查并对《红宝丽集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等材料审慎核查后，出具了独立财务顾问报告。 （六）终止本次重大资产重组所做的工作 本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。 综上所述，中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，已在本次重大资产重组过程中做到勤勉尽责。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，红宝丽本次重大资产重组事项进行期间已根据相关规定及时履行了信息披露义务。红宝丽终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之专项核查意见》之签章页》财务顾问主办人 ________________ _________________ 王家海 杨逸墨 中信建投证券股份有限公司 2017年 8月10日

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