国泰君安证券股份有限公司 关于 四川成飞集成科技股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一九年七月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“上市公司”）的委托，担任成飞集成本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本独立财务顾问核查意见系是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对成飞集成的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产出售实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产出售实施情况所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下： 本次重组、本次交易、 四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业 本次重大资产重组、本 指 务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂 次重大资产出售 电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公司等公司股 权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组 成飞集成/公司/上市公 指 四川成飞集成科技股份有限公司 司 锂电洛阳 指 中航锂电（洛阳）有限公司 锂电科技 指 中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司 锂电研究院 指 中航锂电技术研究院有限公司 金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司 华科投资 指 常州华科科技投资有限公司 华罗庚科技 指 江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司 常州投资 指 常州投资集团有限公司 金坛投资 指 江苏金坛投资控股有限公司 常州市政府 指 常州市人民政府 金坛区政府 指 常州市金坛区人民政府 导弹研究院 指 中国空空导弹研究院 航建投资 指 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司 兴航投资 指 洛阳兴航新能源技术服务有限公司 中关村国盛 指 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙） 标的资产 指 成飞集成直接持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权 以及直接持有的锂电研究院35%股权 交易对方 指 金沙投资和华科投资 核查意见、本核查意见 指 国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限 公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见 《锂电科技股权转让协 指 《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限 议》 公司之附条件生效的股权转让协议》 《锂电洛阳股权转让协 指 《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司 议》 之附条件生效的股权转让协议》 《变更锂电科技实际控 《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限 制权协议》 指 公司、常州华科科技投资有限公司关于变更中航锂电科技有 限公司实际控制权的协议书》 《四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限 《增资协议》 指公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司 关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议》 《转让锂电科技评估报 指 《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限 告》 公司30%股权项目资产评估报告》 《转让锂电洛阳评估报 指 《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳） 告》 有限公司部分股权评估项目资产评估报告》 《增资之锂电洛阳评估 《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有 报告》 指 限公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》 《增资之锂电科技评估 《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有 报告》 指 限公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》 《增资之锂电研究院股 《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有 权评估报告》 指 限公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 股东大会 指 四川成飞集成科技股份有限公司股东大会 董事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 监事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司监事会 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，原名中国航空工业集团公司 独立财务顾问、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司 安 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《四川成飞集成科技股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权。锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权，因此锂电洛阳控制锂电科技。 本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重 组。具体交易过程如下： 1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权 本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成，同时相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。 本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权 本步交易中，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技。 上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权，成为锂电科技实际控制人。 本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技 上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研究院股权、金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）、华科投资将其持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。 增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 二、本次交易标的资产的评估作价情况 本次交易的评估基准日为2018年6月30日。中同华对锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第030874号《转让锂电科技股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030876号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030877号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华评报字（2018）第030878号《增资之锂电研究院股权评估报告》，上述评估报告已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。 本次交易标的资产的评估作价情况如下表所示： 单位：万元 100%股权 100%股权 增减值 增减率 步骤 标的 账面价值 评估值 交易 标的资产 公司 A B C=B-A D=C/A*1 比例 作价 00% 转让锂电科 技30%股 锂电科技 358,659.58 364,760.78 6,101.20 1.70% 30% 109,428.23 权 转让锂电洛 阳45%股 锂电洛阳 209,009.00 243,161.75 34,152.75 16.34% 45% 109,428.23 权 18.98% 46,146.66 锂电洛阳 209,009.00 243,161.75 34,152.75 16.34% 9.38% 22,808.57 增资锂电科 35% 5,297.81 技 锂电 6,447.98 15,136.60 8,688.62 134.75% 研究院 65% 9,838.79 锂电科技 358,659.58 364,760.78 6,101.20 1.70% 100% 358,659.58 注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。 1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权 截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即364,760.78万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《转让锂电科技股权评估报告》中锂电科技100%股权的评估值为作价依据， 本次交易中锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成的交易作价为109,428.23万元。 2、成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技 截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即243,161.75万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《转让锂电洛阳股权评估报告》中锂电洛阳100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成将锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技的交易作价为109,428.23万元。 3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技 截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即364,760.78万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电科技股权评估报告》中锂电科技100%股权的评估值作为增资锂电科技的增资价格的确定依据，为364,760.78万元。 截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即243,161.75万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电洛阳评估报告》中锂电洛阳100%股权的评估值为作价依据，本 次交易中成飞集成拟将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权对锂电科技进行增资的交易作价为46,146.66万元，金沙投资以9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）对锂电科技进行增资的交易作价为22,808.57万元。 截至2018年6月30日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为6,447.98万元，采用资产基础法评估的价值为15,136.60万元，增值率为134.75%；采用收益法的评估价值为5,900.00万元，减值率为8.50%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即15,136.60万元。经交易双方协商，本次交易以经中同华评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的《增资之锂电研究院评估报告》中的锂电研究院100%股权的评估值为作价依据，本次交易中成飞集成将持有的35%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为5,297.81万元，华科投资将持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为9,838.79万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权、锂电洛阳持有锂电科技30%股权以及成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权；成飞集成对锂电洛阳具有控制权，锂电洛阳对锂电科技具有控制权。本次交易中，成飞集成通过转让和增资的方式合计出售了锂电洛阳63.98%的股权并解除了对锂电科技的控制权。上述交易完成后，锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。此外，在成飞集成放弃对锂电洛阳和锂电科技控制权后，成飞集成将锂电研究院35%股权增资至锂电科技，视同出售锂电研究院35%股权、同时购买同等价值的锂电科技股权。 根据《重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 累计出售资产 762,680.39 142,137.71 118,734.97 其中：锂电洛阳（含控制的锂电科技） 752,086.61 139,881.93 118,002.77 锂电研究院35%股权 10,593.78 2,255.78 732.20 上市公司 930,253.36 179,746.28 214,541.77 累计出售资产对上市公司相关财务指标 81.99% 79.08% 55.34% 占比 《重组管理办法》规定的重大资产重组 50% 50%且金额大 50% 标准 于5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 综上所述，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重 组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易中，交易对方金沙投资、华科投资均非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人仍为航空工业集团，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 第二节本次交易实施情况的核查 一、本次交易相关决策过程及批准过程 1、成飞集成的批准与授权 2019年4月22日，成飞集成召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，成飞集成独立董事就本次重大资产出售相关事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，成飞集成召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。 2019年5月13日，成飞集成召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。 2、锂电洛阳的批准与授权 2019年4月17日，锂电洛阳召开董事会并作出董事会决议，审议通过了《关于向成飞集成转让锂电科技30%股权并签订 <附条件生效的股权转让协议> 的议案》、《关于公司进行债权受让暨抵销并签订 <债权转让暨抵销协议> 的议案》和《关于公司签订 <关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书> 的议案》等议案。 2019年6月20日，锂电洛阳召开2019年第三次股东会并作出股东会决议，审议通过了《关于向成飞集成转让锂电科技30%股权并签订 <附条件生效的股权转让协议> 的议案》、《关于公司进行债权受让暨抵销并签订 <债权转让暨抵销协议> 的议案》和《关于公司签订 <关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书> 的议案》等议案。 2019年6月26日，锂电洛阳召开2019年第四次股东会并作出股东会决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，会议同意在航空工业集团将所持锂电洛阳9.38%的股权无偿划转给金沙投资后修改公司章程。 2019年6月26日，锂电洛阳召开2019年第五次股东会并作出股东会决议，会议同意就成飞集成以所持锂电洛阳18.98%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳9.38%的股权向锂电科技增资导致的股东变动等事项相应修改公司章程。 3、锂电科技的批准与授权 2019年4月17日，锂电科技召开董事会并作出董事会决议，审议通过了《关于公司受让成飞集成持有的锂电洛阳45.00%股权并签订 <附条件生效的股权转让协议> 的议案》、《关于公司进行债权抵销并签订 <债权转让暨抵销协议> 的议案》、《关于公司签订 <关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书> 的议案》、《关于公司增资并签订 <附条件生效的增资协议> 的议案》等议案。 2019年6月20日，锂电科技召开第二十次股东会并作出股东会决议，审议通过了《关于中航锂电（洛阳）有限公司向四川成飞集成科技股份有限公司转让公司30%股权的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意锂电洛阳向成飞集成转让锂电科技30%的股权事项并就此修改公司章程。 2019年6月20日，锂电科技召开第二十一次股东会并作出股东会决议，审议通过了《关于公司受让四川成飞集成科技股份有限公司持有的中航锂电（洛阳）有限公司45.00%股权并签订 <附条件生效的股权转让协议> 的议案》、《关于公司进行债权抵销并签订 <债权转让暨抵销协议> 的议案》、《关于公司签订 <关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书> 的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意锂电科技受让成飞集成持有的锂电洛阳45.00%股权事项，并就锂电科技控制权变更等事项修改公司章程。 2019年6月26日，锂电科技召开第二十二次股东会并作出股东会决议，审议通过了《关于公司增资并签订 <附条件生效的增资协议> 的议案》、《关于修改公司章程的议案》，会议同意金沙投资、华科投资、成飞集成向锂电科技的增资事项，并就此修改公司章程。 4、金沙投资和华科投资的批准与授权 2019年4月19日，金沙投资单一股东金坛控股出具股东决定，同意本次交易的相关事项。 2019年4月19日，华科投资单一股东华罗庚科技出具股东决定，同意本次交易的相关事项。 5、相关监管部门或被周全国家出资企业的审批 （1）航空工业集团的批准 2019年5月14日，航空工业集团出具《关于对协议转让中航锂电科技有限公司30%股权无异议的函》（航空资本[2019]466号）和《关于对协议转让中航锂电（洛阳）有限公司45%股权无异议的函》（航空资本[2019]465号），对成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权、成飞集成将所持锂电洛阳的45.00%的股权转让给锂电科技事项无异议。 2019年6月17日，航空工业集团出具《关于对增资中航锂电科技有限公司有关事项无异议的函》（航空资本[2019]554号），对成飞集成以所持锂电洛阳18.98%的股权和锂电研究院35%的股权向锂电科技增资事项无异议。 （2）金坛控股的批准 2019年4月4日，金坛控股召开董事会并作出董事会决议，审议通过了《关于中航锂电科技有限公司重组议案》，同意本次交易相关事项。 综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易已经履行必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜 1、标的资产过户情况 截至本核查意见签署日，就成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权、成飞集成将所持锂电洛阳的45.00%的股权转让给锂电科技、成飞集成以所持锂电洛阳剩余的18.98%的股权和锂电研究院35%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳9.38%的股权、华科投资以所持锂电研究院65%的股权向锂电科技 增资事项，其各步骤所涉及的股权变更均已完成通知目标公司、修改公司章程和出具出资证明书，满足相关协议约定的交割条件，并已完成前述标的资产的交割。 2、标的资产的工商变更登记情况 2019年7月1日，锂电洛阳向成飞集成转让所持锂电科技30%的股权事宜完成在金坛市工商局的股东变更登记，成飞集成以所持锂电研究院35%的股权向锂电科技增资事宜、华科投资以所持锂电研究院65%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电研究院股权变更完成在金坛区工商局的股东变更登记，成飞集成以所持锂电洛阳18.98%的股权和锂电研究院35%的股权、华科投资以所持锂电洛阳9.38%的股权、华科投资以所持锂电研究院65%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电科技股权及注册资本变更完成在金坛区工商局的股东和注册资本变更登记。 2019年7月5日，成飞集成向锂电科技转让所持锂电洛阳45%股权事宜、航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权事宜、成飞集成以所持锂电洛阳18.98%的股权向锂电科技增资事宜与金沙投资以所持锂电洛阳9.38%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电洛阳股权变更完成在洛阳市工商局的股东变更登记。 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，相关方已经合法取得标的股权。 3、债权债务处理 本次交易为相关股权转让或增资，并在交易过程中解除成飞集成对锂电科技的控制权，相关标的公司的债权债务不存在转移或变更。本次交易完成后，锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院各自的债权、债务仍然由其各自享有和承担。 本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。 4、标的资产过渡期间损益安排 根据《锂电科技股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电科技股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等安排不会对锂电科技股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为锂电科技股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足锂电科技股权过渡期间的亏损。 根据《锂电洛阳股权转让协议》约定，评估基准日的次日至锂电洛阳交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，锂电洛阳股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有，且该等安排不会对锂电洛阳股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为锂电洛阳股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支付对价补足锂电洛阳股权过渡期间的亏损。 根据《增资协议》约定，评估基准日的次日至锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权交割日（含当日）期间为过渡期间。各方同意并确认，本次增资所涉锂电科技股权、锂电洛阳股权和锂电研究院股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有。锂电科技不需要为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。 根据上述协议安排，标的资产过渡期间损益不影响标的资产的交易作价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见签署日，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，成飞集成不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 2019年4月22日，锂电洛阳与成飞集成签订了《锂电科技股权转让协议》，成飞集成与锂电科技签订了《锂电洛阳股权转让协议》，成飞集成、锂电洛阳、金沙投资及华科投资签订了《锂电科技控制权变更协议》，成飞集成、金沙投资、华科投资及锂电科技签订了《锂电科技增资协议》，成飞集成、锂电洛阳及锂电科技签订了《债权转让暨抵销协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，协议各方按照协议的约定已履行或正在履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 本次交易中，相关各方对于未受处罚、调查等方面做出了承诺。截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义务，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署日，本次交易相关各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 后续，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。 八、其他需要披露的事项 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 2、本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。 3、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。 4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在重大风险或障碍。 8、本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 池惠涛 张晓 项目协办人： 王慷 国泰君安证券股份有限公司 2019年7月9日