保荐机构与联合主承销商
         关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票
               之发行过程和认购对象合规性的报告
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]176号文核准，比亚迪股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为14,472,999,877.00元（含发行费用）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及联合主承销商，会同瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司（上述五家联合主承销商以下统称“联合主承销商”）作为本次发行的联合主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市天元律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
    （一）发行价格
    本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月4日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于57.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构与联合主承销商协商确定。
    本次实际发行价格为57.40元/股，该发行价格相当于发行底价57.40元/股的100%；相当于首轮申购报价截止日（2016年7月4日）收盘价（61.45元/股）
  的93.41%与补充询价申购报价截止日（2016年7月12日）收盘价（61.07元/股）的93.99%；相当于首轮申购报价截止日（2016年7月4日）前20个交易日均价（59.97元/股）的95.71%与补充询价申购报价截止日（2016年7月12日）收盘前20个交易日均价（60.52元/股）的94.84%。
       （二）发行数量
       本次发行的发行数量为25,214.2855万股，不超过发行人2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限26,132万股，且符合中国证监会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]176号）中关于“核准你公司非公开发行不超过26,132万股新股”的要求。
       （三）发行对象
       本次非公开发行股票数量合计252,142,855股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序号             发行对象              认购数量（股）    认购金额（元）   限售期（月）
 1   国投先进制造产业投资基金（有限合        26,132,404   1,499,999,989.60      12
      伙）
 2   建信基金管理有限责任公司               75,000,000   4,305,000,000.00      12
 3   国寿安保基金管理有限公司               55,662,020   3,194,999,948.00      12
 4   上海三星半导体有限公司                 52,264,808   2,999,999,979.20      12
 5   兴业全球基金管理有限公司               29,146,341   1,672,999,973.40      12
 6   安信基金管理有限责任公司               13,937,282     799,999,986.80      12
             合     计                    252,142,855  14,472,999,877.00
       经核查，上海三星半导体有限公司以自有机构账户及资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
       国投先进制造产业投资基金（有限合伙）、建信基金管理有限责任公司管理的建信华鑫华融金融小镇九智1号特定客户资产管理计划产品、国寿安保基金管理有限公司管理的国寿安保华鑫华融金融小镇九智1号特定客户资产管理计划产品、安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划与安信基金招商银行比亚迪1号资产管理计划，以及兴业全球基金管理有限公司管理的12个产品（除公募产品，兴全新中源1号分级特定多客户资产管理计
划、兴全睿盈特定策略1号特定多客户资产管理计划、兴全睿盈特定策略2号特定多客户资产管理计划、兴全-招商财富-权益委托投资2号资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品(保额分红)委托投资资产管理合同、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合同、中国人寿保险股份有限公司委托兴业全球基金管理有限公司中证全指组合资产管理合同、兴全特定策略43号分级特定多客户资产管理计划、兴全特定策略41号分级特定多客户资产管理计划、兴全定增127号特定多客户资产管理计划、兴全定增128号特定多客户资产管理计划、兴全定增129号特定多客户资产管理计划），均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向比亚迪和联合主承销商提交了相关证明材料。
    （四）募集资金金额
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告【安永华明(2016)验字第60592504_H02号】验证，本次发行募集资金总额为14,472,999,877.00元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计103,929,850.89元，扣除发行费用的募集资金净额为14,369,070,026.11元，未超过募集资金规模上限150亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
    经核查，保荐机构与联合主承销商认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
    经发行人、保荐机构与联合主承销商核查，本次6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
    2015年6月3日，公司第五届董事会第八次会议以现场及通讯表决方式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本
次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》等十一项议案。
    2015年7月21日，公司2015年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等十项议案，2015年第一次A股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，2015年第一次H股类别股东大会逐项审议并通过了议案《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
    2015年12月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
    2016年2月2日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]176号核准批复，批文签发日为2016年1月25日。
    经核查，保荐机构与联合主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的审批，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
    （一）认购邀请书的发送
    发行人、保荐机构与联合主承销商已按照《实施细则》编制了《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
    截止2016年6月29日24:00，比亚迪和联合主承销商根据安排以电子邮件或特快专递方式向171名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括49家证券投资基金管理公司、32家证券公司、18家保险机构投资者、股东名册（2016年6月15日）前20名股东（遇控股股东、董监高、保荐机构、联合主承销商及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的52家其他机构投资者。
    经核查，保荐机构与联合主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015
     年第二次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
          （二）申购及簿记建档情况
          2016年7月4日，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）共1家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，且在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价，缴纳申购保证金人民币20,000万元，为有效报价，有效申购金额为人民币15亿元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行26,132,404股，发行价格为57.40元/股。
          根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行26,132,404股，发行价格为57.40元，募集资金总额为1,499,999,989.60元，未达到本次募集资金总额上限150亿元。发行人、保荐机构和联合主承销商决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人、保荐机构和联合主承销商以确定的价格，即57.40元/股，在2016年7月5日向投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向，追加认购询价时间为2016年7月12日9：00至12：00。追加认购询价时间内，4家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室，1家投资者现场送达。经发行人及联合主承销商查证，4家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；1家应缴纳保证金的投资者，已缴纳申购保证金人民币20,000万元。有效追加认购金额合计人民币129.73亿元。
          综上所述，本次发行有效报价为6家，有效报价为57.40元/股，具体情况如下：
                                     申购价格  申购金额              缴纳保证金   是否有
序号          申购对象名称                                申购时间
                                      （元）   （万元）               （万元）    效申购
      国投先进制造产业投资基金（有限合                         2016.7.4
 1                                    57.40    150,000.00                  是          是
                  伙）                                     10:00:00
                                                           2016.7.12
 2       安信基金管理有限责任公司        57.40    80,000.00                不适用        是
                                                            9:00:00
                                                           2016.7.12
 3        上海三星半导体有限公司         57.40    300,000.00                  是          是
                                                            9:01:00
                                                           2016.7.12
 4       建信基金管理有限责任公司        57.40    430,500.00                不适用        是
                                                            9:50:00
                                                           2016.7.12
 5       兴业全球基金管理有限公司        57.40    167,300.00                不适用        是
                                                            11:27:00
                                     申购价格  申购金额              缴纳保证金   是否有
序号          申购对象名称                                申购时间
                                      （元）   （万元）               （万元）    效申购
                                                           2016.7.12
 6       国寿安保基金管理有限公司        57.40    319,500.00                不适用        是
                                                            11:36:00
          经核查，保荐机构与联合主承销商认为，参与询价的6名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除4家证券投资基金管理公司之外的2家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计40,000万元。
          （三）发行价格、发行对象及获得配售情况
          结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人、保荐机构与联合主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为57.40元/股，发行数量252,142,855股，募集资金总额为14,472,999,877.00元。发行人、保荐机构与联合主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
     序号         获配投资者名称   获配价格（元/股） 获配数量（股）  获配金额（元）
            国投先进制造产业投资基金
                                          57.40             26,132,404   1,499,999,989.60
      1    （有限合伙）
            建信基金管理有限责任公司         57.40             75,000,000   4,305,000,000.00
      2
            国寿安保基金管理有限公司         57.40             55,662,020   3,194,999,948.00
      3
            上海三星半导体有限公司           57.40             52,264,808   2,999,999,979.20
      4
            兴业全球基金管理有限公司         57.40             29,146,341   1,672,999,973.40
      5
            安信基金管理有限责任公司         57.40             13,937,282     799,999,986.80
      6
                          合计                            252,142,855  14,472,999,877.00
          上述6家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于2016年7月13日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2016年7月15日12:00前将认购款划至联合主承销商指定的收款账户。
     截至2016年7月15日10:00，获得配售的6家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
          经核查，保荐机构与联合主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人2015年第二次临时股东大会决议的规定条件。
    （四）缴款与验资
    截至2016年7月15日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入联合主承销商指定账户。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）【安永华明(2016)验字第60592504_H01号】《验证报告》验证，截至2016年7月15日止，联合主承销商指定的招商证券收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购比亚迪股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的保证金及认购款合计为人民币14,472,999,877.00元。
    截至2016年7月15日，招商证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【安永华明(2016)验字第60592504_H02号】《验资报告》，截至2016年7月15日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股252,142,855股，每股发行价格人民币57.40元，募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元，扣除发行费用人民币103,929,850.89元，实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。其中新增注册资本人民币252,142,855.00元，均为货币资金出资。
    经核查，保荐机构与联合主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
    发行人于2016年2月2日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2016年2月3日对此进行了公告。
    保荐机构与联合主承销商还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构与联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
    经核查，保荐机构与联合主承销商认为：
    1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
    3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
    4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次6个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
    5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
    保荐代表人(签名)：
                             张家军               杨柏龄
    法定代表人(签名)：
                             宫少林
                                                         招商证券股份有限公司
                                                                年    月    日
    （此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
    法定代表人(签名)：
                              程宜荪
                                                         瑞银证券有限责任公司
                                                                年    月    日
    （此页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
    法定代表人(签名)：
                              宋冰
                                                     高盛高华证券有限责任公司
                                                                年    月    日
    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
    法定代表人授权代表(签名)：
                                       黄朝晖
                                                     中国国际金融股份有限公司
                                                                年    月    日
    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
    法定代表人(签名)：
                              何如
                                                         国信证券股份有限公司
                                                                年    月    日