东材科技2016年年度股东大会会议资料
四川东材科技集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
601208
2017年05月18日
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四川东材科技集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）、现场会议时间：2017年5月18日下午14：00
（2）、网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号公司101会议室
三、会议主持：董事长于少波先生
四、会议议程：
（1）、主持人宣布会议开幕。
（2）、审议议案
议案序号 议案名称
1 关于公司2016年度董事会工作报告的议案
2 关于公司2016年度监事会工作报告的议案
3 2016年度独立董事述职报告
4 关于公司2016年度财务决算的报告
5 关于公司2016年年度报告及摘要的议案
6 关于公司2016年度利润分配的预案
7 关于续聘会计师事务所及支付2016年度审计费用的议案
8 关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案
9 关于为控股子公司提供担保的议案
10 关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情
况预计的议案
11 关于2016年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2017年度薪酬认
定的议案
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五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，向大会作2016年度董事会工作报告
2016年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，增长动
力不足，受贸易保护主义抬头、逆经济全球化趋势加剧、欧元区政治经济困局等影响，全球生产率降低、创新受阻，世界经济仍处于“低增长陷阱”。2016年是中国“十三五”开局之年，全年国内生产总值达到74.4万亿元，GDP增速为6.7%，相较于2015年GDP增速下降 0.2个百分点，经济增速继续放缓。
面对国内外复杂多变的经济形势，公司全体员工团结拼搏、开拓进取、直面应对经济下行、风险上升、市场竞争加剧等各种严峻挑战，坚定不移地贯彻落实公司董事会年初制定的“控风险，降本上量重实效；抓落实，创新求变促发展”的总体工作思路，紧紧围绕2016年度经营目标开展各项工作。
一、经营成果及财务状况
2016年，公司实现营业收入16.74亿元，同比增长19.00%；实现归属于上
市公司股东的净利润4,167.94万元，同比下降31.79%；实现归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润 3,563.98万元，同比下降2.78 %；实现基本每
股收益0.07元,同比下降30.00%。2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额
为2.48亿元，同比增长231.15%。
二、2016年主要工作回顾
1、生产经营工作稳步推进
营销系统迎难而上，积极开拓市场，紧抓国内光伏行业的发展机会，维持了光伏背板用聚酯薄膜的良好销售势头；抢抓特高压建设的机遇，电力电容器用功能聚丙烯薄膜实现产销两旺；绝缘结构件在国内特高压直流工程和柔性直流工程市场份额稳步提升；无卤阻燃共聚聚酯树脂同比实现大幅增长，市场份额继续保 第4页共45页
持领先优势。光学聚酯基膜项目运营不及预期，因设备磨合调试周期较长，在调试期间所接订单品种结构较差，高附加值的光学级产品占比偏低，产品售价较低，而生产单耗较高，导致亏损。
技术系统大力开展新产品研发及老产品持续改进工作。2016年，PVB项目
进入中试生产，实现小批量销售；阻燃抗熔滴纤维及织物项目取得新的进展；光学聚酯基膜项目新产品YM系列、含磷酚醛、电子级双马、水性聚氨酯、光反射膜、锂电用铝塑复合膜、阳离子阻燃聚酯、耐热阻燃聚酯等相关产品取得突破。
全年完成5个新课题立项，输出了H级无卤阻燃环氧绝缘部件等4个项目。
制造系统围绕精益制造，提质降本增量做了大量工作。通过 “星级车间”
标准体系的建立和评比，现场管理水平得到较大提升。
2、科技创新平台建设和创新能力提升取得新进展
报告期，公司积极推进创新平台建设、项目申报、专利和科技成果申报等工作。公司牵头成立了绵阳市科技装备业商会，推动军民融合深度发展并被认定为绵阳市军民融合企业，申报了四川省院士（专家）工作站，加入四川石墨烯产业技术创新联盟、四川军民融合高技术产业联盟、四川省军民融合高端装备先进材料产业联盟。2016年，公司申请专利17项，获得专利授权20项；申报“耐紫外耐水解聚酯薄膜关键技术开发及产业化”等科技项目15项，获财政补助资金约2823.87万元；科技成果申报的“V0级无卤阻燃聚酯树脂关键技术及产业化研究”获中国机械工业协会科技进步奖二等奖，“功能PET聚酯材料关键技术研究与应用”获2016年度四川省科技进步奖二等奖。
3、运营管理持续优化提升
2016 年，公司全面强化运营管理，在费用控制、降本增效、品质改善、设
备创新、安全生产、存货周转、应收账款风险控制等多方面开展重点项目型管理提升工作并取得不错的成果。
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加强资金管控，定期召开月度经营资金分析会，建立沟通协调机制，合理筹措和调度资金，提高存量资金的使用效率，继续提升承兑汇票采购支付比例。截止报告期末，银行贷款余额同比下降3.26亿元，资产负债率由年初的30.34%降至22.84%，下降7.50个百分点；财务费用同比下降838万元，降幅28.10%。 存货管控水平持续提升，全年存货周转率达到4.91次，同比提升6.53%。 加强应收账款管理，控制风险，截至报告期末应收账款余额同比下降3,147.23万元，全年应收账款周转率达到6.27次，同比提升27.80%。
加强设备能源规范管理，大力争取直购电政策，全年优惠电费约554万元。
质量管理持续改进，开展了以“质量行，我先行，我行质量行”为主题的“质量行”活动，并取得良好的效果。公司柔软复合材料顺利通过了 TS16949 体系认证，并创建省级QC小组和质量信得过班组。RTO废气治理项目持续推进，煤改气工作基本完成。
4、事业部试点成效显着
年初，公司确立了阻燃材料事业部的改革试点工作。通过一年运行，阻燃材料事业部扭转了阻燃聚酯树脂多年亏损的局面，销量、销售额、盈利水平大幅改观。
三、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2016年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议7次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：
1、公司于2016年2月2日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》、《关于聘任陈杰先生为董事会秘书的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
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2、公司于2016年3月1日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选公司第三届董事会提名委员会委员的议案》、《关于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于补选公司第三届董事会审计委员会委员的议案》、《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》。
3、公司于2016年4月25日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《2015年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》、《关于公司2015年内部控制评价报告》、《关于公司2015年度财务决算的报告》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及支付2015年度审计费用的议案》、《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》、《关于太湖金张科技股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于修改＜股权转让协议＞业绩承诺及补偿条款的议案》、《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2016年度薪酬认定的议案》、《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》。
4、公司于2016年8月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》。
5、公司于2016年9月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。
6、公司于2016年10月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过 第7页共45页
了《关于选举第四届董事会董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于公司2016年第三季度报告及其摘要的议案》、《关于变更股票期权激励计划第二个行权期第一次行权行权日的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
7、公司于2016年11月14日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任由董事长提名的高级管理人员的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》、《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2016年度，公司董事会主持召开了2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会及2016年第二次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下：
1、公司于2016年2月18日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》，同意选举谭鸿先生、何燕女士为公司独立董事。
2、2015年年度股东大会
公司于2016年5月16日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《2015年度独立董事述职报告》、《关于公司2015年度财务决算的报告》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所及支付2015年度审计费用的议案》、《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易情况预计 第8页共45页
的议案》、《关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》、《关于修改
<股权转让协议>
业绩承诺及补偿条款的议案》、《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及2016年度薪酬认定的议案》。
3、公司于2016年11月14日召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举第四届监事会监事的议案》。
公司董事会已严格执行股东大会通过的所有议案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2015年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审计委员会在年审会计师进场审计前，与主审会计师进行了沟通，主审会计师就审计策略、审计计划，包括审计重点领域进行了汇报，最终确定了2015年度财务报告审计的工作安排。广东正中珠江会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司2015年度财务报告，并与主审会计师召开沟通会，就审计过程中发现的有关问题，进行了有效的沟通，并发表了审议意见，审计委员会认为，年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计的2015年财务报告提交董事会审议。同时，审计委员会对广东正中珠江会计师事务所为公司提供的审计工作感到满意，认为该会计师事务所坚持以公允、客 第9页共45页
观、公正的态度进行了独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2015年年报审计工作。同意续聘该会计师事务所为本公司2016年度的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会、股东大会审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，对报告期公司高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为2015年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
3、董事会下设战略委员会履职情况
战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
4、董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对公司聘任的董事、高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名担任董事的于少波先生、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士，担任独立董事的谭鸿先生、何燕女士、李非先生，担任高管的总经理曹学先生、副总经理（财务负责人）陈杰先生、副总经理李刚先生、副总经理宗跃强先生的任职资格进行了审查，认为 2016 年度公司对董事、高级管理人员的选择标准和程序公平、合理，做到了客观、公正，有效地规范公司董事、高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。
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（四）、董事会对公司2016年度内部控制的自我评价
本公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2017年，公司将根据业务发展需要持续不断完善内控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、2017年工作计划
在复杂多变的宏观经济形势下，公司2017年的生产经营面临的机遇与挑战
并存。一方面，功能聚酯薄膜行业、功能聚丙烯薄膜行业、传统绝缘材料行业的产能依然严重过剩，价格竞争白热化。原材料、包装材料、运输成本的价格上涨推动成本上涨，利润空间被进一步压缩；另一方面，水电、光伏发电、风力发电、核电、高铁的快速发展，城市轨道交通的建设，智能终端显示产业的蓬勃发展以及平板显示的普及，公司将迎来一些重要的市场发展机会。为此，公司提出了“创新变革，激发活力；高效运行，提质增效”的工作方针，2017年力争实现营业收入16亿元（不包含金张科技）。
2017年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作部属：
1、落实改革方案，推动事业部高效运行
全面启动事业部的组织变革，组建功能薄膜事业部、绝缘材料事业部、阻燃材料事业部、绝缘树脂事业部、光电材料事业部五个事业部，进一步强化新材料研发部的职能定位。
2、加快产品创新，助推发展增长新动能
抓好创新平台能力建设，大力推进事业部产品的技术对标，加快产品创新步 第11页共45页
伐，不断提升主导产品技术水平。抓好新业务技术突破和项目孵化，加快“3+N”产品创新战略的落地，加大光学聚酯基膜、阻燃抗熔滴纤维及织物、PVB树脂、特种树脂等项目的研发进度以及市场拓展。优化产品创新管理模式和激励机制，完善首席专家制度，积极培养行业领军人才。
3、深化管理提升，降本增效挖潜夯根基
着力推进降本实施，坚持“三提高、两降低、一稳定”的发展要求，深入实施成本领先工程。着力强化财务管理，推动传统财务管理向价值型财务管理转变。
继续加强税收筹划工作，强化资金、应收账款的管理。着力质量管理提升，真抓实干，切实降低质量损失。强化安全责任主体，落实“安全为先，一票否决”安全理念。
4、加强风险管控、有效防范经营风险
加强市场风险防范和市场风险教育，严格管控应收账款风险，高度关注材料价格变动带来的跌价风险和外汇变动的汇率损益风险。加强合同风险防范，强化过程审计监督构建“事前防范、事中控制、事后弥补”的风险防范体系。
5、继续探索并购重组等外延式发展路径
努力实现主营业务快速突破的同时，利用上市公司的平台优势积极寻求并购重组、合资、联营等外延式发展路径。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，向大会作2016年度监事会工作报告。
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开了5次监事会会议，情况如下：
1、公司于2016年4月25日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度内部控制评价报告》、《关于公司2015年度财务决算的报告》、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年度利润分配的预案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》、《关于太湖金张科技股份有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于修改业绩承诺及补偿条款的议案》、《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2016年度薪酬认定的议案》。
2、公司于2016年8月26日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》、《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》。
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3、公司于2016年9月8日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。
4、公司于2016年10月28日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会监事的议案》、《关于公司2016年第三季度报告及其摘要的议案》。
5、公司于2016年11月14日召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对2016年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的2015年年度、2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度财务报告及其他文件。
监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务对公司2015年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号―― 第14页共45页
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益。
公司拟将募投项目节余资金永久补充流动资金用于生产经营，符合中国证监会 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司全体股东的利益。
4、公司关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
6、公司期权激励计划的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，对经公司调整的股票期权激励 第15页共45页
对象名单进行核查后，认为：激励对象全部符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。鉴于公司股票期权激励对象周乔等 4 人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，取消已授予该4人但尚未行权的第二期和第四期股票期权共计119.4万份，符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已符合, 根据《公司股票期权
激励计划》相关规定，本次行权的111名激励对象的2014年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效，公司对股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意111名激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。
三、监事会工作展望
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2017年05月18日
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议案3、《2016年度独立董事述职报告》
各位股东及股东委托代理人：
作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三/四届董事会的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度全体独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭宗仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，西安交通大学教授，博士生导师。1977年毕业于西安交通大学电机工程系电气绝缘专业留校任教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴英国南安普顿大学进行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科学研究工作。近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究，被评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务院政府特殊津贴。兼任中国电机工程学会电力建设专业委员会副主任委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组成员、南方电网公司专家委员会委员。
谭鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，四川大学教授，博 第17页共45页
士生导师，四川省学术和技术带头人后备人选，中国化学学会会员，中国微米纳米技术学会高级会员，中国生物材料学会会员。2004年获四川大学高分子材料材料学专业博士学位。2006.8-2007.7加拿大纽布朗斯克大学（University of NewBrunswick-UNB）博士后。2008年获教育部新世纪优秀人才，2009年获得四川省杰出青年基金。2014年获得国家杰出青年基金。谭鸿教授一直从事功能高分子材料的研究工作，围绕功能聚合物材料结构与性能关系的基本科学问题，从事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，保荐代表人，注册
会计师。1992 年毕业于四川银行学校金融财会专业，曾先后在中国银行广安分
行、四川广安神龙茧丝绸有限责任公司工作，2007年8月至今就职于西南证券
股份有限公司。
李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士。中山大学管理学院教授，博士生导师；华南理工大学工商管理学院兼职教授。1989年至1993年在南开大学和日本国立教大学攻读博士学位，1993年取得经济管理学博士学位。1997年至2000年6月，应日本国学术振兴会的邀请，赴日本做博士后研究。
1997年11月至2000年6月为期两年，受聘为日本国立教大学兼职讲师。归国后，晋升为正教授。翌年，被遴选为博士生导师，研究方向是战略管理和管理思想史。
2001年12月，调入中山大学管理学院。指导博士生的研究方向是管理学理论研究。
在长期的理论研究中，具体主要涉及：商业伦理、古代管理思想、领导艺术、企业战略、企业文化、日本式经营管理、组织行为学、市场社会理论，等。多年来，主要担任MBA、EMBA(总裁班)、以及其他类型的高级工商管理培训班的主讲教师。特别是在中山大学、武汉大学、华南理工大学、以及东北大学等高校担任EMBA教学任务。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
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1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，公司共召开了7次董事会会议，3次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
独立董事 应参加董事 亲自出席 以通讯方式 委托次数 缺席次数
姓名 会次数 次数 参加次数
傅强 1 1 0 0 0
谭洪涛 1 1 0 0 0
彭宗仁 6 2 4 0 0
谭鸿 6 2 4 0 0
何燕 6 2 4 0 0
李非 1 1 0 0 0
2、出席股东会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数
彭宗仁 2 2 0 0
谭鸿 3 3 0 0
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何燕 3 3 0 0
李非 1 1 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们对2016年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
1、关于聘任董事会秘书的独立意见
经核查，我们认为陈杰先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将陈杰先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核并获通过。董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效，同意董事会聘任董事会秘书的事项。
2、关于增补独立董事候选人的独立意见
经核查，作为公司第三届独立董事候选人的谭鸿先生、何燕女士不存在《公司法》第146 条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件。董事会对独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意董事会的提名，并将此议案提交公司股东大会审议。
3、关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的独立意见
经核查，本届董事会补选谭鸿先生担任第三届董事会战略委员会委员；补选 第20页共45页
谭鸿先生担任第三届董事会提名委员会委员及主任委员；补选何燕女士担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员；补选何燕女士担任第三届董事会审计委员会委员及主任委员、谭鸿先生担任第三届董事会审计委员会委员。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举程序合法有效。
4、关于聘任副总经理兼财务负责人的独立意见
公司聘任副总经理兼财务负责人的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，拟任人员不存在被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司拟任副总经理兼财务负责人简历等相关资料，我们认为拟任人员具备担任公司副总经理兼财务负责人的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任陈杰先生为公司副总经理兼财务负责人。
5、关于内部控制的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运情况。
6、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净
利润为61,105,609.11元，其中母公司实现的净利润为167,424,568.62元。本着既
回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以 2015年 12
月31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.60元
（含税），共计人民币36,945,600.00元, 剩余未分配利润结转至以后年度。公司
2015年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2015年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章
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程》 规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
7、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2016 年度审计机构，并且同意将该续聘的议案提请公司股东大会审议。
8、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2016年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
9、关于公司2016年日常关联交易预计情况的独立意见
（1）、公司第三届董事会第十八次会议对公司预计2016年度发生的日常关联
交易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）、2016 年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经
营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（3）、同意将《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年关联交易
预计情况的议案》提交股东大会审议。
10、关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案的独立意见
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公司拟将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
11、关于拟修改《股权转让协议》业绩承诺及补偿条款的独立意见
（1）、变更内容未损害投资者利益本次业绩承诺修改之后，业绩承诺总额较原承诺额增加了200万元，仅将测算补偿方式由逐年单独测算补偿变更为逐年单独测算三年累计一次性补偿，虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业绩，从而补偿 2015 年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
（2）、变更事项符合证监会《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定根据证
监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。根据上文分析，金张科技2015年未能实现承诺业绩主要系外部原因造成，如此次业绩承诺方履行原承诺责任，将影响其生产经营积极性，并容易导致其以牺牲金张科技长远发展为代价而刻意追求短期利益，不利于维护上市公司权益。因此此次承诺方变更业绩补偿承诺符合“履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。就上述承诺变更事宜， 第23页共45页
上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，无关联董事需回避表决，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规， 有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜，符合 《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》关于变更承诺所需履行程序的相关规定。 此外，此次变更承诺后更有利于金张科技和上市公司未来经营业绩的稳定增长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。因此，承诺方此次变更其业绩承诺具有必要性。
12、关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的独立意见 （1）、公司2015年度（即第三个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第三个行权期相应的可行权数量（1,172.40万份股票期权）由公司注销，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（2）、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司原激励对象周乔等4人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计 119.4万份股票期权终止行使。我们认为公司本次将周乔等 4 名激励对象已获授予的股票期权终止行使的行为合法、合规。
（3）、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。
综上，我们同意公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格。
13、关于公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权相关事项的独立意见
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 第24页共45页
权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司股票期权激励计划》等有关实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事同意激励对象在《公司股票期权激励计划》规定的第二个行权期内行权。
14、关于公司董事会换届选举的独立意见
经核查，公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。 在对第四届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海 证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名谭鸿先生、何燕女士、李非先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
15、关于聘任高级管理人员的独立意见
经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，对本公司第四届董事会第一次会议聘任总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，我们 第25页共45页
认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有 《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
同意董事会做出的聘任决议。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2015年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我
们听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2015 年年度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及 第26页共45页
时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上市对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规提供担保的情况。
2016年度内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
公司拟将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的程序符合中国证监会的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
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（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，于少波先生、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士被提名并聘任为董事，谭鸿先生、何燕女士、李非先生被提名并聘任为独立董事，陈杰先生被提名并聘任为董事会秘书/副总经理兼财务负责人，曹学先生、李刚先生、宗跃强先生被提名并聘任为总经理、副总经理。上述人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2016年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经广东正中珠江会计师事务所审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净
利润为61,105,609.11元，其中母公司实现的净利润为167,424,568.62元。本着既
回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以2015年12月
31日的总股本61,576万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.60元（含
税），共计人民币36,945,600.00元, 剩余未分配利润结转至以后年度。公司2015
年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案符合公司的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。
（七）公司及股东承诺事项
报告期内，公司无新增承诺履行情况。
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（八）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运行情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2016年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司
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主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
在2017年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，
尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：谭鸿、何燕、李非
2017年05月18日
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议案4、《关于公司2016年度财务决算的报告》
各位股东及股东委托代理人：
公司2016年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
一、经营成果 单位：元
项目 2016年度 2015年度 同比增减额 幅度
营业总收入 1,673,892,770.34 1,406,669,828.96 267,222,941.38 19.00%
营业利润 60,669,169.91 45,612,683.11 15,056,486.80 33.01%
净利润 63,719,286.38 68,067,532.21 -4,348,245.83 -6.39%
归属于母公司 41,679,431.28 61,105,609.11 -19,426,177.83 -31.79%
所有者的净利润
二、财务状况： 单位：元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 同比增减额 幅度
流动资产合计 1,044,969,064.92 1,245,074,219.82 -200,105,154.90 -16.07%
非流动资产合计 2,038,481,403.70 2,076,911,802.77 -38,430,399.07 -1.85%
资产总计 3,083,450,468.62 3,321,986,022.59 -238,535,553.97 -7.18%
流动负债合计 453,565,351.13 715,736,015.34 -262,170,664.21 -36.63%
非流动负债合计 250,838,623.68 292,300,178.67 -41,461,554.99 -14.18%
股东权益合计 2,379,046,493.81 2,313,949,828.58 65,096,665.23 2.81%
三、现金流量情况： 单位：元
项目 2016年度 2015年度 同比增减额 幅度
经营活动产生的现 248,112,773.61 74,924,457.73 173,188,315.88 231.15%
金流量净额
投资活动产生的现 -16,505,748.36 -133,529,557.71 117,023,809.35 87.64%
金流量净额
筹资活动产生的现 -331,141,787.74 30,579,153.41 -361,720,941.15 -1182.90%
金流量净额
四、报表情况说明：
1、报告期资产负债表同比发生的重大变化 单位：元
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本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例（%）
比例 比例
（%） （%）
货币资金 177,032,629.09 5.74 281,748,781.83 8.48 -37.17 归还银行贷款
应收票据 238,950,933.76 7.75 293,070,027.40 8.82 -18.47 以应收票据支付采购货款
的金额增加
预付款项 43,224,603.05 1.40 36,359,390.87 1.09 18.88 预付材料款增加
金张科技累积业绩承诺完
其他应收款 13,922,043.33 0.45 35,976,012.62 1.08 -61.30 成率大幅提高，应计收业
绩承诺方的补偿款减少
开发支出 10,527,059.69 0.34 21,599,906.00 0.65 -51.26 研发费用资本化金额减少
期初待摊费用在本期进行
长期待摊费用 3,606,711.39 0.12 4,961,505.85 0.15 -27.31 摊销且本期新增待摊项目
较少
递延所得税资产 39,398,365.30 1.28 27,286,898.24 0.82 44.39 未弥补亏损确认的递延所
得税资产增加
其他非流动资产 29,639,499.11 0.96 51,020,816.17 1.54 -41.91 固定资产投资预付款减少
短期借款 171,023,780.80 5.55 469,829,411.77 14.14 -63.60 归还银行借款，余额减少
应付职工薪酬 10,599,571.52 0.34 5,259,918.46 0.16 101.52 计提奖励增加
应交税费 25,192,656.18 0.82 14,619,935.91 0.44 72.32 股权激励应交个税增加，
应交企业所得税增加
应付股利 1,587,781.81 0.05 854,507.44 0.03 85.81 少数股东股利尚未领取
其他应付款 15,985,761.47 0.52 30,448,445.79 0.92 -47.50 本期支付收购金张科技股
权的尾款
一年内到期的非 35,000,000.00 1.14 20,000,000.00 0.60 75.00 一年内到期长期借款增加
流动负债
长期借款 74,250,000.00 2.41 116,750,000.00 3.51 -36.40 提前归还银行部分长期借
款，余额减少
2、报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元
项目 2016年度 2015年度 增减额 增减幅
营业总收入 1,673,892,770.34 1,406,669,828.96 267,222,941.38 19.00%
销售费用 75,303,593.67 63,292,202.47 12,011,391.20 18.98%
管理费用 166,140,274.18 154,288,311.00 11,851,963.18 7.68%
财务费用 21,446,310.67 29,828,008.97 -8,381,698.30 -28.10%
销售费用同比增加12,011,391.20，增幅18.98%。主要原因是销量增加，运费
第32页共45页
增加；
管理费用同比增加11,851,963.18，增幅7.68%，主要原因是工资及研发费用
增加；
财务费用同比减少8,381,698.30，降幅28.10%。主要原因是银行贷款减少，
利息支出减少。
3、报告期末现金流量表发生的重大变化 单位:元
项目 2016年度 2015年度 同比增减额 幅度
经营活动产生的现 248,112,773.61 74,924,457.73 173,188,315.88 231.15%
金流量净额
投资活动产生的现 -16,505,748.36 -133,529,557.71 117,023,809.35 87.64%
金流量净额
筹资活动产生的现 -331,141,787.74 30,579,153.41 -361,720,941.15 -1182.90%
金流量净额
经营活动产生的现金流量净额为248,112,773.61元，同比增加173，188，315.88
元，增幅231.15%，主要因为销售商品、提供劳务收到的现金增加；
投资活动产生的现金流量净额为-16,505,748.36元，同比增加117,023,809.35
元，增幅 87.64%，主要因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金减少；
筹资活动产生的现金流量净额为-331,141,787.74元，同比减少361,720,941.15
元，减幅1,182.90%，主要因为银行借款净增加额减少。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案5、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东委托代理人：
为了贯彻落实《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的精神，
公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编制了2016年年度报告及摘要，公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站上披露了2016年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2016年年度报告摘要。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案6、《关于公司2016年度利润分配的预案》
各位股东及股东委托代理人：
经广东正中珠江会计师事务所审计，2016 年度，实现归属于上市公司股东
的净利润为4,167.94万元，其中母公司实现的净利润为-479.29万元。本着既回
报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
以总股本62,660.10万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元
（含税），共派发现金股利人民币6,266.01万元(占本年度实现归属于上市公司股
东的净利润的150.34%)。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2016年05月18日
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议案7、《关于续聘会计师事务所及支付2016年度审计费用的议案》
各位股东及股东委托代理人：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是公司自2006年以来一直聘
用的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师事务所从事的公司2016年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东正中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司2016年年报审计工作及2016年度内控审计工作，提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2017年度的审计机构，对公司及子公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
依照广东正中珠江会计师事务所提出的2016年度审计费用报价，公司拟同
意支付其2016年度审计费用90万元，其中年报审计费用65万元，内控审计费
用25万元；并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。
以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案8、《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据2017年的经营和投资现状及经营发展规划，公司拟向以下主要银行申
请总额不超过人民币 11.52亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷
款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。
金融机构名称 授信额度 授信期限
上海浦东发展银行绵阳支行 10,000万元 1年
绵阳市商业银行 10,000万元 1年
中国工商银行绵阳市分行 39,200万元 1年
招商银行绵阳分行 10,000万元 1年
中国银行绵阳市分行 20,000万元 1年
中国农业银行绵阳市分行 10,000万元 1年
中国建设银行绵阳市分行 16,000万元 1年
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币11.52亿元（最终以
银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。
董事会提请股东大会授权公司董事长于少波先生在授信额度内审批融资及担保事项并签署与此相关的合同文件。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案9、《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东委托代理人：
根据控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）、江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）、郑州华佳新能源技术有限公司（以下简称“郑州华佳”）的生产经营和资金需求情况，对2017年度东材股份、江苏东材、郑州华佳需向银行融资的情况进行了预测分析。为确保3家子公司开展正常的生产经营活动，顺利实现2017年度经营目标，本公司拟为东材股份、江苏东材、郑州华佳在2017年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过1亿元、2亿元、1500万元的连带责任担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需求，并提请董事会授权董事长于少波先生签署与担保有关的所有文件。
2016年度，公司为上述子公司提供担保的发生额为250万元，截止2016年
12月31日公司为上述子公司提供担保的余额为7,150万元；截至2017年4月
27日，公司为上述子公司提供担保的余额为6,275万元。本公司无对全资子公司、
控股子公司以外的第三方提供担保。
《关于为控股子公司提供担保的公告》已于2017年4月28日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案10、《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关
联交易情况预计的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、2016年度日常关联交易执行的相关情况
2016年4月25日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易情况预计的议案》，公司预
计2016年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过3,800
万元，其中：采购货物不超过 1,000万元，销售货物不超过2,500万元，与日常经
营相关的零星关联交易不超过 300 万元。截止2016年12月31日，关联交易实
际发生总金额为2,276.03万元，具体详见下表：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易类别 2016年预计 2016年实际
金额 发生金额
金发科技股份 关联自然人 销售材料 1,500 1211.46
有限公司及其 熊海涛任董事
子公司 采购材料 800 1.45
北京高盟新材 公司控股股东 采购材料 200 112.00
料股份有限公 广州高金控制
司及其子公司 的其他公司 销售产品 1,000 707.67
其它与日常经 采购材料、产品；
营相关的零星 销售材料、产品 300 243.45
关联交易
合计 3,800 2,276.03
二、预计2017年度日常关联交易的情况
基于生产经营的需要，公司预计2017年与关联方之间发生销售、采购/接受劳
务等交易事项的关联交易总额不超过8,600 万元，其中：采购货物/接受劳务不超
过 1,000万元，销售货物不超过7,500万元，与日常经营相关的零星关联交易不超
过 100 万元。具体如下：
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单位：万元
2017年预计 截止2017年4
关联方 关联关系 关联交易类别 金额 月27日实际发
生金额
金发科技股份 关联自然人 销售材料 2,000 166.28
有限公司及其 熊海涛任董事 采购材料/ 500 49.31
子公司 接受劳务
北京高盟新材 公司控股股东 采购材料 200 39.96
料股份有限公 广州高金控制
司及其子公司 的其他公司 销售产品 2,000
太湖金张科技 公司的非控股 采购材料 300 220.65
股份有限公司 子公司 销售产品 3500
其它与日常经 采购材料、产品
营相关的零星 销售材料、产品 100
关联交易
合计 8,600 476.20
三、关联交易的主要内容
1、销售商品/材料
（1）向金发科技及其子公司销售材料
基本情况：公司在聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，依托该优势公司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分材料，从而降低公司的采购成本并赚取合理的贸易利润。
定价政策：以成本加合理利润的方式进行定价。
货款结算方式和期限：预收款
（2）向高盟新材及其子公司销售商品
基本情况：北京高盟向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价
货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。
（3）向金张科技及其子公司销售产品
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基本情况：金张科技向公司采购光学基膜用于生产光学涂布产品。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价
货款结算方式和期限：到货后月结90 天以银行电汇/承兑方式结算。
2、采购材料/接受劳务
（1）向金发科技及其子公司采购材料/接受劳务
基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到一些辅助材料，达到改变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产上述产品所需的部分母料，或提供原料委托其进行加工。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价，加工费以成本加合理利润的方式确定。
货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。
（2）向高盟新材及其子公司采购材料
基本情况：公司在生产柔软复合绝缘材料、层（模）压制品等产品的过程中需用到复合胶。高盟新材主要从事复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，向其采购可以拓宽采购渠道，在保证材料品质的前提下降低采购成本。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。
（3）委托金张科技及其子公司采购原材料
基本情况：公司在生产离型膜、绝缘胶带等产品的过程中需用到道康宁的硅油离型剂。金张科技是道康宁的重要客户，公司通过金张科技向其采购该产品可以在保证材料品质的前提下降低采购成本。
定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。
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货款结算方式和期限：全额预付款
上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2016年日
常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关
协议，有效期为一年。
四、关联方及关联关系
1、金发科技股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号
企业类型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注册资本：256,000万元
主营业务：改性塑料、特种工程塑料、精细化工材料、完全生物降解塑料、木塑材料、碳纤维及其复合材料的研制、生产和销售，部分塑料原材料的进出口贸易。
经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。
关联关系：熊海涛女士为本公司的实际控制人，为本公司关联自然人。同时，熊海涛女士任金发科技董事，故金发科技为公司关联法人，公司与金发科技构成关联关系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
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注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 8号 209 室（园区）
企业类型：上市公司
法定代表人：王子平
注册资本：21,360万元
主营业务：从事反应型复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售。
经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
关联关系：北京高盟新材料股份有限公司与公司受同一控制人控制。
3、太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克炜
注册资本：6,450万元
经营范围：一般经营项目：耐高温保护膜、锂电池专用胶带、高温绝缘胶带、功能性薄膜材料的生产销售及自营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）。
五、关联方履约能力
1、截至2016年12月31日，金发科技总资产为20,258,838,052.75元，总负债为10,533,501,951.46元，归属于上市公司股东的净资产为9,650,983,592.52元，2016年度实现营业收入17,990,850,566.35元，实现归属于上市公司股东的净利润737,288,242.69元。
2、截止2016年12月31日，高盟新材总资产为873,583,900.78元，总负债为 第43页共45页
90,735,679.56元，归属于上市公司股东的净资产为782,848,221.22元，2016年度实现营业收入527,717,788.48元，实现归属于上市公司股东的净利润56,853,526.54元。
3、截止2016年12月31日，金张科技总资产为219,759,112.88元，总负债为66,817,397.58元，归属于母公司所有者的净资产为152,941,715.30元，2016年度实现营业收入281,640,466.87元，实现归属于母公司所有者的净利润46,025,140.66元。
上述关联方财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
六、关联交易的定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2017 年度，公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保
证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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议案11、《关于2016年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2017年
度薪酬认定的议案》
各位股东及股东委托代理人：
2016年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计349.28万元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2017年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2017 年，拟给予独立董事谭鸿先生、何燕女士、李非先生的津贴分别为人民币5,000元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
在公司担任日常具体管理职务的董事、监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事及监事职务报酬。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员实行年薪制，其薪酬标准参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；
（2）公司高级管理人员绩效工资由董事会薪酬与考核委员会根据公司2017年度的销量、销售额、毛利、净利润等关键业绩指标完成情况进行考核发放。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2017年05月18日
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