中国银河证券股份有限公司

                   关于潮州三环(集团)股份有限公司

         终止与长盈精密等共同对外投资事项的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求等有关规定，对三环集团终止与长盈精密等共同对外投资事项发表核查意见如下：

一、概述

    （一）2017年2月14日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于与长盈精密签订合作框架协议的议案》，同意公司与长盈精密签订《关于合作成立合资公司的框架协议》，具体内容详见公司于2017年2月14日在巨潮资讯网刊登的公告。

    （二）2017年4月14日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议

通过了《关于公司与长盈精密共同对外投资的议案》，同意公司与深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”）、深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川榕”）签署《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》，公司与长盈精密、潮州民营投资股份有限公司（以下简称“潮民投”）、百川榕签署《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》以及《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》。具体内容详见公司于2017年4月14日在巨潮资讯网刊登的公告。截至目前，潮州三环长盈新材料有限公司、东莞长盈三环陶瓷技术有限公司和潮州中瓷电子技术有限公司（以下合称“合资公司”）已完成工商设立登记手续。

    （三）2017年7月17日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过

了《关于调整合资公司出资时间的议案》，同意对合资公司各出资方的出资时间进行调整，具体内容详见公司于2017年7月17日在巨潮资讯网刊登的公告。截

至目前，合资公司各出资方尚未实际出资。

    （四）公司于2017年9月召开董事会会议，审议通过了《关于终止与长盈

精密等共同对外投资的议案》，同意公司终止与长盈精密等共同对外投资事项。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

    同日，公司与长盈精密、潮民投、百川榕共同签署了《终止合作协议书》。

二、《终止合作协议书》的主要内容

    （一）协议各方

    甲方：深圳市长盈精密技术股份有限公司

    乙方：潮州三环（集团）股份有限公司

    丙方：潮州民营投资股份有限公司

    丁方：深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）

    （二）协议主要条款

    1、经各方协商一致，同意终止《关于合作成立合资公司的框架协议》、《关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书》、《关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书》、《关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书》、《
<关于合资成立潮州三环长盈新材有限公司的协议书>
 之补充协议》、《
 <关于合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的协议书>
  之补充协议》、《
  <关于合资成立潮州中瓷技术有限公司的协议书>
   之补充协议》等各方共同签署的关于设立及运营潮州三环长盈新材料有限公司、潮州中瓷电子技术有限公司及东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的相关文件（以下合称“原合同”）。 2、经各方协商一致，同意注销东莞长盈三环陶瓷技术有限公司和潮州三环长盈新材料有限公司，东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的注销手续由甲方负责办理，潮州三环长盈新材料有限公司的注销手续由乙方负责办理，各方应予以配合。 3、经各方协商一致，同意甲方将持有的潮州中瓷电子技术有限公司44%的 股权（对应70,400,000元人民币出资额，其中，认缴出资额70,400,000元人民币， 实缴出资额0元人民币，未缴出资额70,400,000元人民币），无偿转让给乙方， 乙方同意受让该股权，其中未缴出资额 70,400,000 元人民币由乙方承担出资义 务；同意丁方将持有的潮州中瓷电子技术有限公司 5%的股权（对应 8,000,000 元人民币出资额，其中，认缴出资额8,000,000元人民币，实缴出资额0元人民 币，未缴出资额8,000,000元人民币），无偿转让给乙方，乙方同意受让该股权， 其中未缴出资额8,000,000元人民币由乙方承担出资义务。 4、潮州中瓷电子技术有限公司的股权转让手续由乙方负责办理，各方应予以配合。 5、甲方、丁方保证其转让给乙方的潮州中瓷电子技术有限公司股权是甲方、丁方合法所有的股权，甲方、丁方拥有完全的处分权。甲方、丁方保证对所转让的股权，没有设置任何质押或其他权利负担，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方、丁方承担。 6、自潮州中瓷电子技术有限公司办理股权转让变更登记后，甲方、丁方在潮州中瓷电子技术有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 7、潮州中瓷电子技术有限公司依法办理股权转让变更登记后，乙方、丙方按公司章程及双方约定分享公司利润与分担亏损。 8、经各方协商一致，同意东莞长盈三环陶瓷技术有限公司设立、运营、清算及注销过程中发生的费用由甲方承担；潮州三环长盈新材料有限公司设立、运营、清算及注销过程中发生的费用由乙方承担；潮州中瓷电子技术有限公司股权转让的相关费用由乙方承担。 三、终止合作的原因及对公司的影响 由于各方企业文化的融合需要较长的时间，难于适应手机市场的快速变化，为提高管理决策效率，经公司与其他出资方友好协商，决定终止履行原合同。公司与其他出资方就合资公司的设立、合资协议的履行及终止不存在任何纠纷及争议。 公司将与长盈精密保持良好的合作关系，继续发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件，发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，为市场提供更优质的产品。 四、董事会意见 公司于2017年9月召开董事会会议，审议通过了《关于终止与长盈精密等 共同对外投资的议案》，同意公司终止与长盈精密等共同对外投资事项。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：经核查，公司本次终止与长盈精密等共同对外投资事项，符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，全体独立董事一致同意公司本次终止与长盈精密等共同对外投资事项。 六、监事会意见 公司监事会认为：公司本次终止与长盈精密等共同对外投资事项，有利于优化公司组织结构，降低管理成本，符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，全体监事一致同意公司本次终止与长盈精密等共同对外投资事项。 七、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅上述信息披露文件、相关协议、董事会决议、独立董事意见，对公司履行的程序等事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司终止与长盈精密等共同对外投资的事项符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；上述事项已经董事会审议通过，关联董事在审议相关议案时已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会发表同意意见，履行了必要的决策程序；上述事项尚需经公司股东大会审议，关联股东在审议相关议案时须回避表决。本保荐机构同意实施。 （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有限公司终止与长盈精密等共同对外投资的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 黄钦亮 彭强 中国银河证券股份有限公司 2017年9月23日