证券代码：300408           证券简称：三环集团         公告编号：2017-59

               潮州三环（集团）股份有限公司

 关于限制性股票首次授予第二期和预留部分第一期解锁股份上市流通的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解锁的限制性股票数量为3,809,411股，占总股本的0.2205%，实

际可上市流通数量为3,608,411股，占总股本的0.2088%。其中，首次授予限制

性股票第二期解锁股份数量为3,454,200股，占总股本的0.1999%，实际可上市

流通数量为3,253,200股，占总股本的0.1883%；预留部分第一期解锁股份数量

为355,211股，占总股本的0.0206%，实际可上市流通数量为355,211股，占总

股本的0.0206%。

    2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年9月14日（星期四）。

    潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司现按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜，具体情况如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。

    2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司
 <限制性股票激励计划（草案修订稿）>
  及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。 3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
  <限制性股票激励计划（草案修订稿）>
   及其摘要的议案》、《关于制定
   <限制性股票激励计划实施考核管理办法>
    的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。 4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。 5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2015 年9月11 日，并向 758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。 6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。 7、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，对因个人原因离职的27名激励对象所持有的436,000股限制性股票进行了回购注销。 8、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计 划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的意见，独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、关于激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁条件成就的情况说明 1、锁定期届满说明 按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和第八届董事会第三十次会议决议，公司首次授予日为2015年9月11日，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即首次授予第二个解锁期于2017年9月11日届满。公司预留部分授予日为2016年9月2日，预留部分的第一个解锁期为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即预留部分第一个解锁期于2017年9月2日届满。 2、解锁条件成就说明 序号 解锁条件 成就条件 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足解锁条 1 者无法表示意见的审计报告； 件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 2 （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 激励对象未发生前述情形，满足解 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。 公司业绩考核要求 2016年，公司利润总额为 （1）锁定期考核指标 123,355.50万元，较2014年同期 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 增长61.54%；归属于上市公司股东 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 的净利润为105,918.64万元，归属 3 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 于上市公司股东的扣除非经常性损 （2）首次授予第二个解锁期业绩考核目标 益的净利润为91,530.74万元，且 以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%。 均不低于授予日前最近三个会计年 （3）预留部分授予第一个解锁期业绩考核目标 度的平均水平且不为负。 以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 序号 解锁条件 成就条件 个人业绩考核要求 23名激励对象由于个人原因离职、 公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 1名已退休激励对象过世以及2名 分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激 激励对象因担任公司监事不符合股 4 励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对 权激励规定，公司将回购注销前述 象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 人员持有的限制性股票，除此之外， D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 其他775名激励对象2016年度个人 业绩考核均达标，符合解锁条件。 综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的首次授予第二个解锁 期和预留部分第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为首次授予且符合 解锁条件的708名激励对象办理第二个解锁期以及预留部分授予且符合解锁条件 的67名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 三、本次解锁的限制性股票上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2017年9月14日。 2、按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予第二个解锁期 可解锁股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，预留部分第一个解锁期可解 锁股票数量为预留部分授予限制性股票总数的50%，故本次可解锁的限制性股票 共3,809,411股，占公司股本总额的0.2205%。 3、本次解锁的激励对象共计775名。 4、本次限制性股票解锁及上市流通的情况如下： 单位：股 类别 姓名 职务 获授 已解除限售 本次解锁 本次可上市 剩余未解锁 股票数量 股票数量 股票数量 流通数量 股票数量 黄雪云 副董事长 120,000 48,000 36,000 0 36,000 副总经理 李钢 董事、副总经理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 首次 财务总监 授予 邱基华 副总经理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 项黎华 副总经理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 马艳红 副总经理 40,000 16,000 12,000 0 12,000 类别 姓名 职务 获授 已解除限售 本次解锁 本次可上市 剩余未解锁 股票数量 股票数量 股票数量 流通数量 股票数量 核心技术（业务）人员 10,994,000 4,397,600 3,298,200 3,253,200 3,298,200 （共计703人） 预留 核心技术（业务）人员 710,422 0 355,211 355,211 355,211 部分 （共计67人） 合计 12,224,422 4,605,600 3,809,411 3,608,411 3,809,411 备注： （1）截止目前，23名激励对象由于个人原因现已离职、1名已退休激励对象过世以 及2名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定，公司将对前述人员已获授但尚未 解锁的限制性股票共计331,600股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。 （2）本次可解锁激励对象的获授股票数量12,224,422股中包含首次授予第一个解 锁期已解锁股票4,605,600股，故本次解锁前股权激励限售股总数为7,618,822股，本 次可解锁限制性股票数量为3,809,411股，剩余未解锁限制性股票数量为3,809,411股。 （3）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的 25% 为本年度实际可上市流通股份，剩余 75%将继续锁定，同时其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。 （4）公司原财务总监张伟发先生获授限制性股票数量为40,000股，其于2017年5 月10日届满离任，离任后六个月内不转让其所持有本公司股份，故其本次解锁股票数量 12,000股将按高管股份继续锁定。 （5）本次解锁的激励对象中，有1名激励对象本次解锁股票数量为12,000股，该 部分股份目前处于冻结状态，待该部分股份解除冻结后方可上市流通。 5、公司部分董事、高级管理人员和类高管本次解锁的限制性股票数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下： 单位：股 上年末 本年度可转让 本次解禁前 可转让 本次解锁的限 本次实际可 姓名 职务 持股总数 股份法定额度 持有的流通股 股份剩余额度 制性股票数量 上市流通数量 (A) （B=A*25%） （C） (D=B-C) (E) (F=D且F≤E) 黄雪云 副董事长 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 副总经理 李钢 董事、副总经理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 财务总监 邱基华 副总经理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 项黎华 副总经理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 马艳红 副总经理 40,000 10,000 10,000 0 12,000 0 吴东瑟 类高管 92,800 23,200 23,200 0 12,000 0 杨绍华 类高管 5,408,696 1,352,174 1,352,174 0 3,000 0 张利茂 类高管 99,200 24,800 24,800 0 6,000 0 四、股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目类别 （＋，－） 数量 比例(%) 数量 比例(%) 一、有限售条件 748,991,672 43.35 -3,620,411 745,371,261 43.14 股份 股权激励限售股 7,950,422 0.46 -3,809,411 4,141,011 0.24 高管锁定股 37,643,102 2.18 189,000 37,832,102 2.19 首发类限售股 703,398,148 40.71 0 703,398,148 40.71 二、无限售条件 978,958,750 56.65 3,620,411 982,579,161 56.86 股份 三、总股本 1,727,950,422 100.00 0 1,727,950,422 100.00 备注：公司将对首次授予第二期和预留部分第一期不符合解锁条件的331,600股限 制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本将由 1,727,950,422股变更为 1,727,618,822股。 特此公告。 潮州三环（集团）股份有限公司 董事会 2017年9月12日