甘肃正天合律师事务所

关于兰州长城电工股份有限公司

        2016年年度股东大会的

                    法律意见

           正天合书字（2017）第087号

                          中国・甘肃

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               关于兰州长城电工股份有限公司

               2016年年度股东大会的法律意见

                                                  正天合书字（2017）第087号

致：兰州长城电工股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开

     （一）本次股东大会的召集

     根据贵公司于2017年3月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn）登载的《兰州长城电工股份有限公司关于召开 2016 年年

度股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开

    1、根据《通知》，贵公司定于2017年3月22日召开本次股东大会。贵公司

召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式发出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2017年3月22日下午14：30 在公司会议室召开，由董事长杨林先生主持。本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2017年3月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2017年3月22日9:15-15:00。

    本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2017年3月16日下午交易

系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或股东委托的代理人。

    2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计 7 名，所持股份

172,095,353股，占公司股份总数的38.9578%。其中：现场出席本次股东大会的

股东共计2名，所持股份171,856,753股，占公司股份总数的38.9038%；通过

网络投票方式出席本次股东大会的股东共计5名，所持股份238,600股，占公司

股份总数的0.0540%。

    3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次会议审议的议案

    1、公司 2016年度报告正文及摘要；

    2、公司 2016年度董事会工作报告；

    3、公司 2016年度监事会工作报告；

    4、公司 2016年度利润分配的预案；

    5、公司 2016年度财务决算报告；

    6、公司2017年度财务预算的议案；

    7、公司2017年度申请获得银行综合授信额度的议案；

    8、公司2017年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案；

    9、关于修改《公司章程》的议案；

    10、关于修改《监事会议事规则》的议案；

    11、关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案；

    12、关于对长城电工天水电器集团有限责任公司追加投资的议案；

    13、关于长城电工天水电器集团有限责任公司对其子公司追加投资的议案。

    经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

    本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、出席本次股东大会的股东指定李章清为大会计票人，王仕郁为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

    3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

议

                                    同意             反对            弃权

案                                         反对            弃权            是否

         议案内容      同意票数    比例             比例            比例

序                                         票数            票数            通过

                                   （%）            （%）           （%）

号

     公司2016年度

 1                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     报告正文及摘要

     公司2016年度

 2                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     董事会工作报告

     公司2016年度

 3                    171,886,753  99.8787  188,600  0.1095  20,000  0.0118   通过

     监事会工作报告

     公司2016年度

 4                    171,886,753  99.8787  208,600  0.1213    0    0.0000

     利润分配的预案

     单独或者合计持

      有公司低于5%                                                          通过

其

     （不含）股份的    614,000   74.6413  208,600  25.3587    0    0.0000

中

     中小投资者的表

          决情况

     公司2016年度

 5                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

      财务决算报告

     公司2017年度

 6                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     财务预算的议案

     公司2017年度

     申请获得银行综

 7                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     合授信额度的议

           案

     公司2017年度

 8                    171,311,253  99.5443  764,100  0.4439  20,000  0.0118   通过

     拟向子公司提供

     信贷业务担保额

         度的议案

     关于修订《公司

 9                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

      章程》的议案

     关于修订《监事

10  会议事规则》的  171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

          议案

     关于募投项目结

     项并将结余募集

11                   171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     资金永久补充流

      动资金的议案

     关于对长城电工

     天水电器集团有

12                   171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     限责任公司追加

       投资的议案

     关于长城电工天

     水电器集团有限

13  责任公司对其子  171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通过

     公司追加投资的

          议案

    其中议案 9、10为特别决议，无涉及关联股东回避表决的议案。

    上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、出

席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）

    甘肃正天合律师事务所

    负责人：                                  经办律师：

                赵荣春                                         赵文通

                                                                林靖阳

                                                                年    月    日