兰州长城电工股份有限公司

     2016 年年度股东大会

                 会议资料

            2017年3月22日

              兰州长城电工股份有限公司

            2016年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间为：2017年3月22日 下午14:30

网络投票时间为：2017年3月22日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议地点：本公司办公楼五楼会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长兼总经理杨林先生

会议议程：

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员

                 董事长兼总经理杨林

二、介绍大会监票人为公司监事隋威；计票人为李章清

                 董事长兼总经理杨林

三、审议《公司2016年度报告正文及摘要》

                 副总经理、董事会秘书白天洪

四、审议《公司公司2016年度董事会工作报告》

                 董事长兼总经理杨林

五、审议《公司2016年度监事会工作报告》

                 监事会主席郑久瑞

六、审议《公司2016年度利润分配的预案》

                 财务总监费秋菊

七、审议《公司2016年度财务决算报告》

                 财务总监费秋菊

八、审议《公司2017年度财务预算的议案》

                 财务总监费秋菊

    九、审议《公司2017年度申请获得银行综合授信额度的议案》

                      财务总监费秋菊

    十、审议《公司2017年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

                      财务总监费秋菊

    十一、审议《关于修订
<公司章程>
 的议案》

                      副总经理、董事会秘书白天洪

    十二、审议《关于修订
 <监事会议事规则>
  的议案》 监事会主席郑久瑞 十三、审议《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的 议案》 财务总监费秋菊 十四、审议《关于对长城电工天水电器集团有限责任公司追加投资的议 案》 财务总监费秋菊 十五、审议《关于长城电工天水电器集团有限责任公司对其子公司追加 投资的议案》 财务总监费秋菊 十六、听取《公司独立董事2016年度述职报告》 独立董事赵新民 十七、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票 十八、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司 十九、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议 董事长兼总经理杨林 二十、宣读关于本次大会的法律意见书 正天合律师事务所律师 二十一、会议主持人宣布大会闭 董事长兼总经理杨林 兰州长城电工股份有限公司 2016年年度股东大会会议规则 一、会议的组织方式 （一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 1、现场会议召开时间为：2017年3月22日（星期三）下午2：30时； 2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （三）本次会议的出席人员： 1、凡2017年3月16日(星期四)下午上海证券交易所收市后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决； 2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票； 3、本公司董事、监事和高级管理人员； 4、公司聘请的见证律师。 （四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。 （二）本次会议审议《关于修订
  <公司章程>
   的议案》，为特别决议事项，需经出席现场会议股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 （三）本次会议不采用累积投票制。 （四）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （五）本次会议采用记名投票表决方式。 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。 （六）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 （一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 （二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。 （三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 议案一： 兰州长城电工股份有限公司 2016年度报告正文及摘要 各位股东： 公司2016年度报告正文及摘要已经公司第六届董事会第三次会 议、第六届监事会第三次会议审议通过，并于2017年3月2日进行 了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案二： 兰州长城电工股份有限公司 2016年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 （一）股东会及董事会召开情况 2016年公司董事会组织召开了四次股东大会，共审议通过了19 项议案，召开十一次董事会会议，共审议通过了44项议案。2016年 度公司共发布各类公告90件。 （二）公司换届选举事宜 2016年9月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议 审议了公司换届选举，同日公司召开第六届董事会第一次会议，选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新一届高级管理人员。 二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，以及果蔬汁加工，水电运营与管理等业务。电工电器产品业务是支撑公司经营发展的核心力量，现已形成以高中低压成套开关设备为“一主”，低压电器元件、自动化装置及清洁能源装置产业为“两翼”，现代制造服务业为依托的电工电器“一主两翼”产业发展格局。 公司实行母子公司管理模式，母公司职能定位为战略决策中心、资源配置中心、改革推进中心、管控保障中心、合作拓展中心；子公司职能定位为生产经营中心、效益中心。在经营模式方面，公司采购模式为：公司生产所需的大宗物资（铜材、钢材等），主要由公司全资子公司长城电工天水物流有限公司负责采购配送，其余原材料和器件由各子公司具体负责采购；各子公司根据对市场的预测和订单情况，制定年度生产计划，根据年度生产计划确定需要采购的原材料和器件的种类和数量，并及时进行采购。生产模式为：公司所有产品的生产均采用订单生产模式（MTO），以销售合同的执行为生产基础，根据合同规定的数量、规格及质量要求组织生产；针对MTO产品的生产过程比较复杂、需求变更频繁、量少样多、生产过程比较复杂的特点，各子公司通过企业资源管理（ERP）系统，以销定产、以产订购、按单设计、按单核算、按单管控，有效地提升订单按时交付率和客户满意度，提升生产的协调性和生产效率，提高生产快速反应能力。销售模式为：采取直销为主、代销为辅的销售模式，依据各类产品的不同特点，制定了相应的定价策略。 电工电器行业汇聚了发电、输变电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，在国家重大工程项目中发挥巨大作用，是国民经济装备制造业的主要支柱产业。近年来我国电工电器产业规模不断扩大，综合实力显着提升，随着供给侧结构性改革的深度推进，行业市场结构、产品结构适应性调整将进一步加大，在强化基础应用技术标准化的同时，推进产品技术向差异化方向发展。 三、报告期内核心竞争力分析 公司竞争优势主要体现在以下五方面： 1、技术及研发优势。公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室，五个省级企业技术、工程中心。公司全资子公司长开厂公司、二一三公司、天传所公司均认定为高新技术企业。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平，通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术，公司研制开发出一批在国内颇具影响力、科技含量和技术水平较高，深受用户青睐的中高压开关产品，小型智能化开关设备、高可靠性EVH系列真空断路器产品技术达到国际先进水平，大参数开关设备、高原专用中压开关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具备技术领先优势，公司低压电器已形成“优、精、专、全”的产品体系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势显着，光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积累了技术基础，具备产业化运营条件。 2、品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知名度。公司拥有的“长城”牌开关、“二一三”牌电器均获“中国驰名商标”。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高的特点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重点工程提供优质产品，产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施建设等领域，产品覆盖全国，并远销欧、亚、非等62个国家和地区，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。 3、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内设立146个营销服务机构，并在印度、新加坡、越南设立了办事处，推进海外营销网络体系建设。近年来，公司各子公司根据各自的产品和市场特点，在营销渠道建设、营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售前售中和售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销能力和水平进一步提升。 4、管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率，公司根据现代企业集团化管理的发展方向，建立、完善了母子公司集团管控体系，对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资源、生产资源、资金资源的内部共享，建立了子公司产品专业化分工协作体系，发挥资源的协同效应，公司整体管理效能得到进一步提升。公司在加大管理体制、机制创新的同时，把信息化建设作为企业重点战略之一，充分借助信息化手段，深入推进两化融合发展，使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合，进一步提高了公司管理效能和水平。 5、装备优势。随着产业园区基地项目建设推进实施，公司制造装备能力、产品加工检测工艺装备水平位居国内电工电器行业前列，达到国际先进水平，其中检测及试验设备达国际一流，能够最大程度适应和保障市场需求。 四、经营情况讨论与分析 报告期内，公司围绕生产经营一个中心，突出深化改革和转型升级两个重点，全面促进合同质量、实物质量、服务质量、运营质量、工作质量五个提升，强化园区基地建设、市场开拓、科技研发、资本运作、资源整合、对外合作六项保障，在重点改革工作方面坚持问题和市场两个导向，围绕党建制度和体制机制两个深化改革，打好提质增效攻坚战、供给侧结构性改革持久战，加大推进力度，确保改革成效，助推企业转型升级发展。 狠抓项目建设，增强发展后劲，为实现企业全面转型升级奠定了基础。随着产业园一期项目顺利投产、成功验收和二期项目建设的持续推动，电工电器产业核心子公司装备全部实现了换代升级，公司电工电器产业发展进入了新的转折点，“一园一中心三基地四平台”格局初步形成。实现了制造流程再造，提高了生产管理手段和水平，保证了实物质量的一致性及企业快速反应能力；通过基地持续改造，低压电器及自动化装置两翼得到进一步提升；通过平台建设，专业化分工和生产、科技、营销、资金资源共享具备了载体；通过后续项目储备，为全面实现管理升级、产业升级、产品升级、市场升级和企业可持续发展奠定了基础。 狠抓市场营销，拓宽市场领域，为实现市场结构转型奠定基础。 公司重点从市场营销龙头工作抓起，积极推动对外合作，加大抓订单、促回款工作力度，加快资金周转速度，提高企业经营质量。全面推进与高端客户的战略合作，公司在主导大客户的年销售量在销售收入占比逐年提高。实现了与央企资源共享，共同开拓“一带一路”市场的重大突破。随着公司加快营销资源共享步伐、市场开拓策略的不断调整及对外合作战略推进，市场开发效果将进一步显现，为实现市场结构调整转型升级奠定坚实基础。 加快技术创新，提升竞争实力，为实现技术成果产业化及产品技术升级奠定基础。产品项目研发推进有效，科研创新成果显着。2016年通过省级科技成果鉴定9项、省级新产品鉴定23项，其中达到国际先进水平16项，国内领先水平5项。公司共获得授权专利67件，其中发明专利3件，实用新型55件，外观设计9件。对现有优势产业产品进行技术升级，实现公司电工电气产品向数字化、网络化、智能化、集约化及绿色环保方向发展。根据市场需求，开展针对性产品开发，提高市场适应性。开发适用核电、舰船、高铁、新能源汽车、新能源等新兴领域市场的新产品和新技术，实现差异化发展。 推进制度建设，规范管理运营，为提高企业运营质量夯实基础。 一是深化卓越绩效，提高发展质量。二是推进依法治企，规范经营行为。三是推进内控建设，防范企业风险。四是加强安全现场设备管理，保障稳定发展。五是加强队伍建设， 提升发展后劲。六是加强资金管控，强化资金保障。通过不断强化制度建设等基础管理，有效促进了公司的规范运营。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司完成营业收入18.16 亿元，同比增长0.61％； 实现利润总额 3168.78万元，同比减少44.79%；归属于母公司所有 者的净利润2231.50万元,同比减少44.86%。利润减少，主要因素包 括： 1.毛利率下降。报告期内公司产品销售毛利率同比下降1.03个 百分点，主要原因：一是受传统优势市场需求下滑，新兴市场开发增量不足，销售市场竞争激烈，导致产品价格不断下降，压缩了利润空间。二是主要原材料（铜、白银、钢材）价格较上年有一定幅度的反弹，进一步挤压了利润空间。双向叠加，导致毛利率下降。 2.资产减值损失增加。报告期内公司计提资产减值损失较上年增加495.2万元。主要原因是受宏观经济的影响，部分客户资金周转趋紧，导致公司货款回收难度加大，账龄增长，坏账计提比例加大。 3.营业外收入减少。报告期内公司计入营业外收入的政府补助较上年减少1,708.19万元，同比降低38%,主要原因是当年取得的与收益相关的政府补助低于上年。 4.计提固定资产折旧增加。报告期内计提固定资产折旧增加额同比增加709.14万元，主要原因是产业园一期项目建设完工投入运营，计提资产折旧增加。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,816,085,979.48 1,805,151,541.76 0.61 营业成本 1,360,698,477.96 1,333,826,139.87 2.01 销售费用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理费用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 财务费用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 经营活动产生的现金 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 流量净额 投资活动产生的现金 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1,335.70 流量净额 筹资活动产生的现金 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 流量净额 研发支出 48,667,177.25 52,110,671.78 -6.61 1、收入和成本分析 2016年度，公司实现营业收入181,608.60万元，同比增长0.61%； 营业成本136,069.85万元,同比增长2.01%。 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 上年增减 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 电工电器 1,407,090,874.41 1,072,630,916.09 23.77 -9.30 -6.38 减少2.38 个百分点 浓缩果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 上年增减 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 中高压 446,176,509.24 350,918,310.56 21.35 -27.57 -23.87 减少3.82 开关柜 个百分点 接触器、断路 减少2.12 器等电器元 565,302,705.20 397,707,813.98 29.65 0.03 3.15 个百分点 件 低压控制电 211,775,078.41 193,554,052.85 8.60 11.74 15.75 减少3.17 器 个百分点 自动化装置 183,836,581.56 130,450,738.70 29.04 1.72 -1.16 增加2.06 系统 个百分点 浓缩果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率比 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 上年增减 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 国内 1,578,169,277.47 1,195,482,096.58 24.25 -3.45 -0.19 减少2.47 个百分点 国外 166,705,101.26 124,927,415.23 25.06 40.11 34.67 增加3.03 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，公司加大了果汁产业的产品结构和市场结构的调整， 有机浓缩果汁和 100%苹果汁饮料销量增长明显。公司在大力开拓美国、日本等高端浓缩苹果汁市场的同时，积极开发俄罗斯、以色列等 新兴市场，使得公司浓缩苹果汁产品出口量有较大幅度的增长。 （2）产销量情况分析表 生产量比 销售量比 库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减 （%） （%） （%） 中高压开 关设备 7,000 6,988 366 -24.92 -21.50 3.39 （面） 接触器、断 路器等电 538.61 542.26 68.94 -0.49 1.71 -5.03 器元件（万 件） 自动化装 1,516 1,529 13 8.91 11.12 -50.00 置（面） 低压控制 13,079 13,082 40 12.86 13.89 -6.98 柜（面） 产销量情况说明 中高压开关柜、自动化装置、低压控制柜产品完全按客户订单要求进度和数量生产和销售，产销平衡。电器元件产品以客户订单为基础，结合市场预测安排生产。 （3）成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占 上年同 本期金额 分行业 成本构成 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 情况 项目 比例 成本比 期变动比 说明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 918,742,582.80 85.65 988,535,392.79 86.28 -7.06 直接人工 71,086,938.07 6.63 78,036,340.47 6.81 -8.91 电工 燃料动力 5,572,304.74 0.52 5,436,345.79 0.47 2.50 电器 制造费用 77,229,090.49 7.20 73,679,491.26 6.43 4.82 小计 1,072,630,916.09 100.00 1,145,687,570.32 100.00 -6.38 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 浓缩 燃料动力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造费用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小计 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 分产品情况 本期占 上年同 本期金额 分产品成本构成 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 情况 项目 比例 成本比 期变动比 说明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 294,069,544.25 83.80 400,722,058.42 86.94 -26.62 中、高压 直接人工 18,563,578.63 5.29 24,244,283.73 5.26 -23.43 开关设 燃料动力 2,737,162.82 0.78 2,949,874.83 0.64 -7.21 备 制造费用 35,548,024.86 10.13 33,001,724.62 7.16 7.72 小计 350,918,310.56 100.00 460,917,941.59 100.00 -23.87 直接材料 329,620,236.23 82.88 318,065,258.14 82.49 3.63 接触器、 直接人工 34,242,642.78 8.61 34,625,118.42 8.98 -1.10 断路器 燃料动力 1,908,997.51 0.48 1,773,669.76 0.46 7.63 等电器 元件 制造费用 31,935,937.46 8.03 31,116,336.93 8.07 2.63 小计 397,707,813.98 100.00 385,580,383.25 100.00 3.15 直接材料 115,918,526.41 88.86 115,861,812.86 87.79 0.05 直接人工 8,583,658.61 6.58 10,505,297.08 7.96 -18.29 自动化 燃料动力 326,126.85 0.25 211,161.75 0.16 54.44 装置 制造费用 5,622,426.84 4.31 5,397,822.24 4.09 4.16 小计 130,450,738.70 100.00 131,976,093.93 100.00 -1.16 直接材料 179,134,275.91 92.55 153,886,263.37 92.03 16.41 直接人工 9,697,058.05 5.01 8,661,641.25 5.18 11.95 低压控 燃料动力 600,017.56 0.31 501,639.45 0.30 19.61 制柜 制造费用 4,122,701.33 2.13 4,163,607.47 2.49 -0.98 小计 193,554,052.85 100.00 167,213,151.55 100.00 15.75 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 浓缩 燃料动力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造费用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小计 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 （4）主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额27,559.59 万元，占年度销售总额15.79%， 前五名客户无关联方销售。 前五名供应商采购额16,848.98 万元，占年度采购总额8.81%； 前五名客户无关联方采购。 2、费用 项目名称 2016 年度 2015年度 增减率% 销售费用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理费用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 财务费用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 所得税费用 4,358,646.33 12,191,617.19 -64.25 3、研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 48,667,177.25 研发投入合计 48,667,177.25 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.68 公司研发人员的数量 582 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.33 4、现金流 项目 本期数 上期数 增减比 变动说明 率% 经营活动产生的现 公司在采购环节加强管理与控制，对预 金流量净额 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 付账款、应付账款进行了清理，减少了 现金支付。 投资活动产生的现 一是固定资产投资总额大于去年；二是 金流量净额 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1335.70 担保公司购买不定期赎回的理财产品 4,000万元。 本期流动资金借款收支基本平衡。因上 筹资活动产生的现 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 期用于归还补充流动资金的募集资金 金流量净额 较大，使得筹资活动产生的现金流量净 额较大，导致本期变动幅度较大。 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内公司利润总额3168.78万元，同比减少44.79％，主要 原因是当年取得的与收益相关的政府补助低于上年计入营业外收入 的政府补助，较上年减少 1,708.19万元，同比降低38%。本变动不具可持续性。 （三）资产、负债情况分析 单位：元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 公司加大预付账款、应 预付款项 98,963,017.37 2.13 178,795,017.06 3.83 -44.65 付账款的清理，使预付 账款减少7,983.2万元， 降幅44.65%。 其他流动 4000万元购买了理财 资产 40,996,737.66 0.88 3,292,710.49 0.07 1,145.08 产品致其他流动资产增 加。 与资产相关的政府补助 递延所得 一次性缴纳了企业所 税资产 35,643,584.94 0.77 22,409,199.46 0.48 59.06 税，导致递延所得税资 产增加了1323.44万 元。 一年内到 将于2017年到期的长 期的非流 40,000,000.00 0.86 18,000,000.00 0.39 122.22 期贷款增加。 动负债 长期借款 105,269,200.00 2.27 221,472,800.00 4.75 -52.47 提前归还长期贷款，导 致长期贷款总额下降。 收到的甘肃省战略性新 长期 136,000,000.00 12.58 35,000,000.00 0.75 288.57 兴产业专项贴息贷款， 应付款 致长期应付款增加 10100万元。 长控公司核销出城入园 专项 46,118,037.21 4.26 207,309,486.93 4.44 -77.75 资产报废损失等使专项 应付款 应付款减少16,119.14 万元。 （四）行业经营性信息分析 2017 年宏观经济走势将围绕供给侧改革与保持经济平稳运行的 双重目标而展开，行业经济形势将进一步趋好。国家决定新建电厂和 改造老厂所需的60 万千瓦以下的火电机组将采用国产设备，3年内 停运和报废1000万千瓦小火电机组，集中资金加快电网特别是城市电网和农村电网的建设与改造等措施，无疑将促进电工行业的发展。 电动汽车及充电设施、智慧城市、高铁及交通运输、高端装备制造、基础设施建设、城镇化建设、棚户区改造、城市轨道、节能环保、船 舶及军品等领域将继续成为投资的重点，2017 年，国家铁路计划完 成固定资产投资8000亿元，铁路投资仍将在高位运行，将为行业发 展提供有利的市场机遇。 （五）投资状况分析 报告期内，公司无对外投资情况。 （六）主要控股参股公司分析 子公司名称 所处行业 主要产品或服 注册资本 总资产 净资产 净利润 务 （万元） （万元） （万元） （万元） 天水长城开关厂 电工电器 中高压开关设 有限公司 备的生产、销售 20,000.00 171,312.63 55,975.22 474.78 天水二一三电器 电工电器 低压电器元件 有限公司 的生产、销售 11,000.00 73,944.17 39,901.52 1,556.36 天水电气传动研 电工电器 自动化装置的 究所有限公司 生产、销售 6,000.00 52,586.03 18,081.90 1,054.64 天水长城控制电 低压成套电器、 器有限公司 电工电器 母线槽的生产、 10,000.00 30,389.44 13,329.95 80.28 销售 天水长城果汁集 果蔬汁 浓缩苹果汁的 团有限公司 加工 生产、销售 9,000.00 67,867.31 13,458.63 869.43 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 未来电力工业的发展将为电工电器行业提供广阔的市场，电工电器行业将稳中有升。随着我国宏观经济进入中速增长的新常态，以及去产能、节能减排工作的深入推进开展，煤炭、钢铁、建材、房地产等领域的固定资产投资将持续减缓，行业整体市场需求已进入中速增长的新常态，行业市场竞争加剧。 （二）公司发展战略 公司持续推进既定“十三五”总体发展战略。即：突出电工主业（电工电气产业及现代制造服务业）；实施三个优化（优化产业发展布局、优化资源配置、优化人才成长环境）；推进三个转变（由要素驱动向创新驱动转变、由传统制造向智能绿色制造转变、由产品提供商向系统集成服务商转变）；实现六个升级（市场、产业、产品、配套、装备、管理的全面升级）。 （三）经营计划 公司2017年计划实现营业收入19.625亿元。为确保完成年度经 营计划，公司围绕突出两项攻坚（提质增效攻坚，供给侧改革攻坚），推进两个深化（深化体制机制改革，深化资源共享实施），强化五项管理（全面风险管理，卓越绩效管理，投资项目管理，安全基础管理，费用预算管理），实施六项建设保障（创新体系，法制体系，内控体系，内部监督体系，资本运营体系，党建制度体系），主要做好以下几方面工作： 1、突出攻坚，拓展市场，保证目标。 围绕供给侧结构性改革及提质增效攻坚既定目标，持续做好“加减乘除”四则运算，强管理、提质量、减负担，打好提质增效攻坚战。 供给侧结构性改革与提质增效攻坚工作紧密结合，互为条件，互相促进，解决企业当前问题和长远可持续发展问题。全力以赴推进企业改革，细化改革措施，重点推进年度改革发展目标和“三去一降一补”工作任务落实。一是持续抓好订货回款两大任务。二是深化调整产业、产品及市场结构。三要持续推进项目建设，促进产业转型升级。 2、深化改革，理顺体制，增强活力。 一是深化公司管理体制运行机制改革，全力解决制约长城电工发展的问题，推动长城电工健康、快速发展。二是着力推进平台建设，促进实现资源共享。按照新的职能定位，整合子公司内部资源，全力推进科技创新、生产资源共享、营销资源共享、资金资源共享四个平台的建设与运行，促进科技、生产、营销、资金资源的共享，提高资源要素利用效率，形成长城电工发展合力。三是加快推进果汁集团实现新果汁、新机制、新面貌，促进转型升级，创新管理体制机制，推动果汁产业可持续发展。 3、强化管理，提升效能，防范风险。 一是强化质量管理。推行卓越绩效管理，在全面提升合同质量、实物质量、服务质量、运营质量、工作质量基础上，持续强化公司质量管理。二是加强基础管理。强化制度落实，提高执行能力；细化安全现场管理措施，靠实责任，强化考核；强化投资项目管理，提高项目运营效率；强化预算管理，促进公司精细化管理。三是推进公司品牌建设，提升公司软实力。在资本市场扩大“长城电工”品牌价值、品牌形象和品牌影响力，提高市场对公司品牌的认知度，增强顾客对公司品牌的忠诚度。四是强化企业文化建设。明确推进企业文化建设职责，健全与完善企业文化建设保障机制，加强对企业文化建设情况的考评。五是强化企业风险管理。重点开展战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等重要风险的辩识和评估，逐步建立全面风险管理体系，确保企业持续稳定发展。 4、完善体系，依法治企，规范运行。 不断创新制度，严格执行制度，依法治企，发挥制度保障作用，促进企业健康快速发展。一是推进完善公司创新体系。全面推进科技、营销、管理创新体系建设，发挥科技创新的引领作用，实现长城电工统一营销运营体系的有效运行，整体提升市场开拓能力。深入推进完善企业现代制度、深化三项制度改革等改革创新工作，促进公司管理体系创新。二是推进完善企业法治体系。增强依法治企能力，加强依法规范管理，完善规章制度制定机制，加强对规章制度的法律审核，确保各项制度依法合规。三是推进健全公司内控体系。推动公司内控体系规范化、制度化、标准化、程序化，健全公司风险防范长效机制，确保公司经营管理合法合规，提升企业运行质量。四是推进建设公司内部监督体系，形成组织监督、纪检监督、效能监察、监事会监督、职代会民主监督“五位一体”的监督体系。五是推进建设公司资本运营体系，拓宽融资渠道，加快资产证券化步伐。六是推进完善公司党建制度体系。健全公司党组织参与重大事项决策的体制机制，不断完善党的组织制度，有效落实民主集中制，严格规范党内生活，党组织在政治上思想上行动上与党中央保持高度一致；不断完善干部人事制度，建立科学有效的选人用人机制；不断完善党的基层组织建设制度，基层组织体系更加严密，有效发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 （四）可能面对的风险 1、市场风险 受宏观经济下行持续影响，投资回升不明显,经济增长仍有下行压力，存在不确定性。行业传统市场下滑趋势未得到缓解，新兴市场有效需求存在不确定性，可能导致企业有效订单不足，新增产能不能充分有效发挥。 2、资金风险 一方面处于完全竞争环境的行业市场，资金供需萎缩制约回款回现率不高的现状，导致流动资金紧张；另一方面，公司为满足市场需求实施供给侧结构性改革，加快项目建设，促进实现公司全面转型升级，项目建设资金投入加大，满足产业园二期项目建设资金需求存在不确定性风险。 3、成本费用增长风险 一方面受去产能、去泡沫等因素影响, 供给侧压缩产品供给,可 能推动原材料价格上升，导致企业原材料成本增长；另一方面，公司产业园项目陆续建成投产，运营管理费用增长，设备计提折旧增加，导致成本费用增高。 七、利润分配预案 2016年度，公司实现净利润27,329,161.78 元，归属于母公司 的净利润为22,315,017.28元，根据《公司法》和公司章程有关规定， 按 10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈 余公积金，本年度可供股东分配的净利润22,315,017.28元，期末可 供股东分配利润为512,603,342.44 元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按 2016年度可供股东分配的净利润22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元进行利润分配，以2016年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.08元（含税）。 2016 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%，其主要原因： 1、根据公司“十三五”发展规划，公司2017年将积极推进“大 型电气传动系统与装备技术国家重点实验室项目”、“中高压气体绝缘开关设备智能制造系统”、“10 万吨高端果蔬汁加工、灌装生产线建设示范项目”、“高端低压电器元件智能制造及产业化升级项目”及“长城电工天水物流服务中心”等重点项目建设，自筹资金规模较大。 2、受所处行业特点、市场竞争等因素影响，公司在生产、销售环节占用和垫付流动资金较大，现金流相对紧张。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。 八、积极履行社会责任的工作情况 （一）公司扶贫工作情况 1、精准扶贫规划 精准扶贫战略：全面履行政治责任和社会责任，进一步帮助群众转变观念、加大产业发展步伐、强化基础设施建设方面出主意，想办法，坚持把工作的着力点放在群众发展观念转变和群众综合素质的提高上，帮助做好农村公共基础设施完善，切实改善农村环境面貌，提高村域公共服务能力，改善群众生产生活条件。充分认识对口援藏工作的长期性，做好与援藏单位的沟通衔接；积极尝试推进经济援藏、教育援藏、就业援藏、产业援藏、医疗援藏等多种形式，营造全公司人人关心、人人支持援藏工作的浓厚氛围，增强企业和职工的社会责任感。 精准扶贫目标： 坚持把“三个精准”（精准识贫、精准扶贫、 精准脱贫）的基础性工作落实好；把基础设施建设好；把基层组织建设好。稳定实现扶贫对象不愁吃、不愁穿，保障其义务教育、基本医疗和住房，实现贫困村向新农村、小康村转变，贫困户向宽裕户、小康户转变。 主要任务和措施： （1）主导产业发展。对“千亩苹果园基地”一期工程300亩果 树进行修剪、培育；并对二期工程200亩果园进行补苗及修剪等管理， 完成 “千亩苹果园基地”一期工程果树的修剪及培育。完成二期建 设200亩果园补苗工作，做好指导管护工作，使果苗成活率达95%以 上、生长良好。 （2）基础设施建设。完成秦河村河道文化广场建设一期工程； 龙坝村文化广场篮球场建设一期工程。 （3）能力提升工程。龙坝乡和三个帮扶村干部学习培训通过参观、交流与学习，拓宽帮扶乡领导村干部的工作思路、提高科技创新意识、开阔加快发展视野。对村民进行农业科技综合知识培训和果树修剪培育技术培训。 （二）年度精准扶贫概要 公司全年共投资45.38万元，开展了双联和援藏工作。一是扎实 推进双联行动,全年12次到双联点陇南市龙坝乡三个村开展了春节 慰问、年度帮扶、项目推进和“大走访、回头看”等工作。投资33.88 万元，完成了“秦河村文化广场建设”一期工程、“龙坝村篮球场及设施”、“千亩果园基地建设项目”等项目建设和其它帮扶项目；二是积极推进援藏工作，全年投资11.5万元。其中，开展甘南州碌曲县特困牧民户献爱心活动，春节期间发放价值5万元的慰问品。捐助5万元助学资金，解决了50名特困牧民户子女上学困难。在甘肃碌曲开展了“关爱牧民健康”医疗义务巡诊活动，共计接诊人数近400人，发放药品价值15000元。 （三）后续精准扶贫计划 1、双联工作，2017年度计划投入帮扶资金57.4万元。 （1）开展春节慰问活动，为帮扶户送上新年祝福。春节期间，开展慰问活动，为三个村的贫困户送上节前祝福并赠送价值近2万元粮油慰问品。 （2）积极开展干部和村民技能提升培训活动。一是开展帮扶村干部管理能力提升培训活动，通过参观、交流与学习，拓宽帮扶乡领导村干部的工作思路、提高科技创新意识、开阔加快发展视野；二是结合苹果园建设项目推进实际，在张庄村和秦河村开展村民苹果栽植技能提升培训活动1次，举办2期果树剪枝、管护培训，及创业信息、致富信息为主题的咨询活动，培训65人（次）。两项培训费用1.5万元。 （3）开展文化基础设施建设活动。一是投资10万元参与完成秦 河村文化广场二期建设工程。二是投资10万元完成龙坝村巷内路面 硬化工程。两项费用20万元。 （4）完成 “千亩苹果园基地”惠农产业项目工程的果树管护、 修剪工作及发放农户土地补偿款工作。年内指导完成张庄村300亩、 秦河村200亩共计500亩果园冬季剪枝培护工作和为苹果种植农户发 放果园管理及土地补偿款、及果园管理费用等共计8万元。 （5）创造条件，提供就业岗位，帮助双联村适龄青年就业致富。 长城电工将在面向社会公开招聘员工时，专门为龙坝乡三个双联村青年提供在同等条件下优先录用的50个就业名额及岗位。 （6）积极完成承担的天水市 “双联”工作任务。按照天水市委 安排和子公司双联工作计划，积极完成天水市五个县的五个自然村的“双联”帮扶任务。费用总计13.4万元。 2、援藏工作，2017年计划投入资金12.5万元。 （1）开展献爱心帮扶和慰问活动。积极开展碌曲县特困牧民户开展献爱心活动，解决特困牧民户子女上学的特殊困难。每年支助50名特困牧民户小学子女，捐助5万元助学资金，以支助其完成小学学业。开展贫困牧民春节慰问活动，赠送价值5万元的慰问品。（2）开展职业人才培训教育帮扶活动。长城电工根据碌曲县经济社会发展需要，积极实施“走出去、请进来”战略，加强产业对接，拓宽碌曲援藏工作组织机构领导小组负责人及相关职能部门干部的工作思路，通过组织并免费在长城电工系统企业学习培训、开展对口业务培训的方式方法，促进提高碌典县相关人员的综合素质。培训费用1万元。 （3）开展“关爱牧民健康”医疗义务巡诊活动。继续派出长城电工医疗队在甘肃碌曲县开展“关爱牧民健康”巡诊义诊活动。免费发放价值1.5元药品。 （4）积极推进甘南州境内合作发展水电项目。长城电工结合产业发展规划，和已在甘南州投资建设的舟曲两河口水电站等运营经验，积极推进甘南州境内合作发展水电项目工作，计划与甘南州协作在甘南州境内适当的场所投资兴新的5-10万千瓦水电站。长城电工将通过技术、设备进行投资合作，双方通过积极申报与争取省上项目获得项目专项资金支持。此项工作碌曲县一直在积极确定项目及进行论证调研之中，一旦项目确定，双方即可组织实施。 该议案经第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案三： 兰州长城电工股份有限公司 2016年度监事会工作报告 2016年度，公司第五届、第六届监事会严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将2016年监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开六次会议： （一）2016年3月23日，召开第五届监事会第十八次会议，审 议通过了《关于公司2015年度报告正文及报告摘要的议案》、《公 司2015年度监事会工作报告》、《关于公司<2015-2017三年股东回 报规划>的议案》、《关于公司2015年度利润分配的预案》、《关于 公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2015年度内 部控制审计报告》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的议案》、《关于拟与控股股东签订服务协议的议案》。 （二）2016年4月18日，召开第五届监事会第十九次会议，审 议通过了《关于公司2016年一季度报告正文及全文的议案》。 （三）2016年8月10日，召开第五届监事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司2016年半年度报告正文及报告摘要的议案》、 《关于公司修订
   <公司章程>
    的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》。 （四）2016年8月22日，召开第五届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于公司监事会换届选举及公司第六届监事会成员候选人名单的议案》。 （五）2016年9月8日，召开第六届监事会第一次会议，审议 通过了《选举产生公司第六届监事会主席的议案》。 （六）2016年10月20日，召开第六届监事会第二次会议，审 议通过了《关于公司2016年三季度报告正文及全文的议案》、《公 司关于对天水长城控制电器有限责任公司出城入园中有关资产进行报废核销的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内，公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的各项决策得到了有限落实。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2016 年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行 了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。 四、监事会对公司募集资金实际投入情况的意见 报告期内，公司监事会对公司2016年度募集资金的存放和使用 情况进行了监督核查。认为，公司募集资金管理、使用符合相关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反法律法规和公司管理制度的行为。 五、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 六、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全面地检查，并认真审核了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自我评估报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。 该议案经公司第六届监事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 监事会 2017年3月22日 议案四： 兰州长城电工股份有限公司 关于2016年度利润分配的预案 2016年度，公司实现净利润27,329,161.78 元，归属于母公司 的净利润为22,315,017.28元，根据《公司法》和公司章程有关规定， 按 10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈 余公积金，本年度可供股东分配的净利润22,315,017.28元，期末可 供股东分配利润为512,603,342.44 元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按 2016年度可供股东分配的净利润22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元进行利润分配，以2016年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.08元（含税）。 2016 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%，其主要原因： 1、根据公司“十三五”发展规划，公司2017年将积极推进“大 型电气传动系统与装备技术国家重点实验室项目”、“中高压气体绝缘开关设备智能制造系统”、“10 万吨高端果蔬汁加工、灌装生产线建设示范项目”、“高端低压电器元件智能制造及产业化升级项目”及“长城电工天水物流服务中心”等重点项目建设，自筹资金规模较大。 2、受所处行业特点、市场竞争等因素影响，公司在生产、销售环节占用和垫付流动资金较大，现金流相对紧张。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案五： 兰州长城电工股份有限公司 2016年度财务决算报告 2016 年，在公司董事会的正确领导和决策下，公司紧紧围绕年 度生产经营工作指导思想和经营目标，面对宏观经济下行带来的不利影响，强化内部管理，生产经营保持了平稳健康发展。公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]62010003）。现将公司2016年度主要经营指标完成情况和财务状况汇报如下。 一、主要经营指标完成情况 详见下表（单位：万元） 项 目 2016年度 2015年度 增（减）幅度% 营业收入 181,608.60 180,515.15 0.61 营业利润 351.39 1028.15 -65.82 利润总额 3,168.78 5,739.12 -44.79 归属于母公司所有者的净利润 2,231.50 4,047.03 -44.86 基本每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 稀释每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 经营活动产生的现金流量净额 330.89 436.04 -24.12 投资活动产生的现金流量净额 -16,476.73 -1,147.64 1335.7 筹资活动产生的现金流量净额 6,110.49 15,441.27 -60.43 每股经营活动产生的现金流量 0.0075 0.0099 -24.34 净额（元/股） 资产总额 463,993,66 466,492.34 -0.54 股东权益 207,918.17 195,353.00 6.43 其中：归属于母公司的股东权益 192,725.89 188,711.09 2.13 资产负债率% 55.19 58.12 降低2.93个百分点 净资产收益率% 1.17 2.16 降低0.99个百分点 二、财务状况简析 （一）经营成果简析 2016 年，公司受宏观经济持续下行的影响，生产经营仍然低位 运行，传统优势市场需求下滑，新兴市场开发增量不足，新增产能未充分发挥。面对这种不利形势，公司按照确定的“止滑稳增提质增效”的年度攻坚目标和措施，全力落实“三去一降一补”工作任务，开源节流并重，使公司营业收入止住了下滑、实现了收入同比基本持平、订货及回款同比增长的局面。 2016年度，公司实现营业收入181,608.60万元，同比增长0.61%； 实现利润总额 3,168.78 万元，同比降低 44.79 %。实现销售回款 184,557.00万元，同比增长3.8%。主要影响因素如下： 1．增利因素 （1）营收收入增加 本期公司营业收入181,608.60万元，较上年同期增加1,093.44 万元，同比增长0.61%。主要是果汁产业营业收入同比增长33.41%， 电工电气产业收入止滑趋稳。 （2）期间费用下降，费用率下降 2016年度，公司累计发生期间费用 41,657.54万元，同比降低 4.66%,期间费用率为22.94%，较上年同期下降1.26个百分点。其中： 销售费用为15,868.45万元，同比下降2.35%，销售费用率为8.74%， 较上年同期下降0.26个百分点。管理费用为20,993.27万元，同比 降低4.41%，管理费用率为11.56%，较上年同期下降0.61个百分点。 主要是公司强化内部管理，严格执行内部费用预算并加强考核，严格控制与业务无关的费用，使管理费用和销售费用有所下降。 财务费用为4,795.82万元，同比降低12.51%。主要一是不断提 高公司与银行间的议价能力，降低融资利率（在带息负债总额与月均占用量同比均有所增加的情况下利息支出同比降低 6.65%），提高存款利率(货币资金同比减少18.68%，利息收入同比增长73.57%)；二是收益人民币贬值，汇兑净收益同比增加63.7万元。 （3）投资收益由亏转盈 本期公司权益法核算的联营企业经营确认投资收益97.33万元。 上年同期联营企业确认投资损失-175.68 万元。较上年净增 273.01 万元，主要原因是上年公司处置子公司发生投资损失343.7万元。 2.减利因素 （1）毛利率下降 本期公司产品销售毛利率25.08%，同比下降1.03个百分点，主 要原因：一是受传统优势市场需求下滑，新兴市场开发增量不足，销售市场竞争激烈，导致产品价格不断下降，压缩了利润空间。二是主要原材料（铜、白银、钢材）价格较上年有一定幅度的反弹，进一步挤压了利润空间。双向叠加，导致毛利率下降。 （2）资产减值损失增加 2016年度，公司计提资产减值损失 1,714.9 万元，较上年增加 495.72万元，增幅40.66%。主要是受宏观经济影响，部分客户资金 紧张，导致公司货款回收难度加大，账龄增长，坏账计提比例加大。 （3）本期计入营业外收入的政府补助减少 2016年度，公司计入营业外收入的政府补助2,711.64万元，较 上年的4,419.83减少1,708.19万元，同比降低38%,主要是当年取 得的与收益相关的政府补助低于上年。 （二）资产、负债及权益情况简析 截止2016年12月31日，公司资产总额为463,993.66万元，较 年初的466,492.34万元减少2,498.68万元，降低0.54%。主要是： 1.流动资产占用比年初下降9,518.1万元，主要原因：一是货币 资金减少。随着募投项目的建设完成，货币资金逐渐减少；二是公司实施了《应收账款清收攻坚方案》加大货款回收力度，应收账款下降5343.68万元，降幅3.5%，是公司近三年来的首次下降；三是加大预付账款、应付账款的清理，使预付账款减少7,983.2万元，降幅44.65%，存货有所增加。 2.长期资产占用增加7019.42万元，主要：一是募投项目建设完 成增加固定资产5,500.53万元；二是收到与资产相关的政府补助一 次性缴纳了企业所税，递延所得税资产增加1323.44万元。 截止2016年12月31日，公司负债总额为256,075.49万元，较 年初的271,139.34万元减少15,063.85万元，降低5.56%。 增加的主要因素：一是带息负债较年初增加5247.47万元（年末 公司带息负债总额为129,795.02万元），主要是收到政府支持的项目 长期贴息贷款 6500 万元和甘肃省战略性新兴产业专项贴息贷款 3600万元（长期应付款增加1.01亿元，增幅288.57%）；二是收到与 资产相关的政府补助使递延收益净增2379.53万元。 减少的主要因素：一是应付账款减少4896.26万元；二是长控公 司核销出城入园资产报废损失等使专项应付款减少16,119.14万元。 截止2016年12月31日，公司净资产为207,918.17万元，较期 初增加12,565.17万元，增幅6.43%。一是长控公司和果汁集团机制 体制改革，引进投资者，资本溢价导致公司净资产增加10,485.6万 元，其中：资本公积增加2225.04万元，少数股东权益增加 8260.56 万元；二是公司本期实现净利润使净资产增加2,732.92万元。 （三）现金流量简析 本期公司经营活动产生的现金流量净额为330.89万元，每股经 营活动产生的现金流量净额为0.0075元。主要是公司本年销售回款 中承兑汇票比重加大，虽然销售回款增加，但销售商品提供劳务收到现金仍同比减少452万元，面对市场形势，公司在采购环节加强管理与控制，对预付账款、应付账款、存货进行了清理，使存货增加，预付、应付货款减少，采购支付现金减少，保证了现金流的顺畅运行。 本期公司投资活动产生的现金流量净额为-16,476.73 万元，较 上年同期-1,147.64万元多净流出现金 15,329.09万元。主要原因： 一是固定资产投资总额大于去年；二是担保公司购买不定期赎回的理财产品4,000万元。 本期公司筹资活动产生的现金流量净额为6,110.49万元，较上 年同期的15,441.27万元减少9,330.78万元。本期流动资金借款收 支基本平衡，筹资活动产生的现金流量净额为6,110.49万元主要是 吸收投资所致，上期因闲置的募集资金减少，用短期借款增补流动资金导致筹资活动现金净流入较大。 （四）偿债能力与运营能力简析 2016年末，公司资产负债率为55.19%，较年初58.12%降低了2.93 个百分点；流动比率为1.52，较年初的1.57下降了0.05；速动比率 为1.03，较年初1.12下降了0.09；已获利息倍数为1.57，较上年 同期的1.96降低了0.39。从财务指标上看，公司长期偿债能力较上 年有所增加，短期债能力有所下降，但资本结构更加合理，公司的偿债能力仍然保持了较高水平，息税前利润足以偿还银行利息支出。 2016年公司总资产周转率为0.39次，与上年同期的0.41次降 低0.02次；应收账款周转率为1.21次，较上年同期的1.12次增加 了0.09次。说明公司资产运营质量有所提高，但公司新增产能没有 得到充分的发挥，整体资产运营水平有待提高。 四、重要事项 （一）合并范围的变化 报告期内，无合并范围变化事项。 （二）税收优惠政策 本报告期，公司所属子公司享受的税收优惠政策与上年一致。 税收优惠政策 税种 优惠税 享受政策的企业 率% 西部大开发税收优惠 长开厂公司、长开公司、长控公 （财税【2011】58号）企业所得税 15 司、天传所公司、二一三公司、 西安二一三公司 深入实施西部大开发 战略（甘国税函【2012】企业所得税 15 秦安果汁公司、家园饲料公司 92号 高新技术企业 企业所得税 15 二一三（上海）公司 （三）本报告期公司会计政策、会计估计变更事项 报告期内,公司无会计政策、会计估计的变更事项。 （四）募集资金的使用与结余情况 本次募集资金于2013年7月18日全部到位，经希格玛会计师事 务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。 截止2016年12月31日累计使用募集资金45,746.76万元，其 中本报告期使用募集资金6394.86万元。 截止2016年12月20日，公司本次募投项目全部建设完成，经 会计师事务所审计共完成投资 67,209.23 万元，累计使用募集资金 45,746.76万元，募集资金结余7,333.57万元（含资金净收益582.29 万元）。公司拟将结余募集资金全部用于永久补充流动资金。 （五）其他事项 1、天水长城果汁集团有限公司于2016年12月24完成了增资扩 股工作，增资价格通过竞价方式确定为1.67 元/股，增加股本4000 万股，引进资金6680万元，长城电工持股比例由100%变为55.56%。 2、天水长城控制电器有限责任公司于2016年3月9日完成了增 资扩股工作，甘肃省新业资产经营有限责任公司以国有土地权益资产3932.46万元入股，长城电工持股比例由100%变为71.61%。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案六： 兰州长城电工股份有限公司 2017年度财务预算的议案 根据《省政府国资委关于省属监管企业2017年度财务预算编报 工作的通知》（甘国资发财监[2016]413 号）文件要求和兰州长城电 工股份有限公司（以下简称：公司）2017 年生产经营计划，各级公 司围绕公司下达的整体经营目标，结合近几年的预算实际执行情况以及2017年公司面临的经济形势和压力，按照会计准则，采用既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并的方式，编制了《兰州长城电工股份有限公司2017年度财务预算》。 一、2017年度财务预算编制情况 （一）财务预算的基本假设： 1.国家现行的方针政策无重大改变； 2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 3.本公司根据现行税收制度确定税赋、税率政策不变； 4.计划的增产措施能如期完成； 5.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响； 6.主要原材料按照2016年平均市场价格及2017年原材料价格变 化趋势预计。 （二）财务预算编制的依据、原则 依据：长城电工《二�一七年生产经营计划》。 原则：1. 量入为出，综合平衡；效益优先，确保重点。 2.成本费用增幅必须低于营业收入增幅。 二、年度预算的主要指标 2017年度公司预计完成营业收入比上年增长8.06%，预计发生营 业成本比上年增长7.69%，实现利润总额比上年增长10.67%。 本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制考核指标，不 代表公司2017年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决 于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案七： 兰州长城电工股份有限公司 2017年申请获得银行综合授信额度的议案 根据 “十三五”规划开展情况，综合公司面临的形势和发展需 要，公司在突出两项攻坚，推进两个深化，强化五项管理，实施六项保障（简称“2256”）的经营工作方针指导下，为确保完成公司2017年的各项经营指标，保证公司资金的流动性，保障公司生产经营的正常开展，现拟向以下金融机构申请48.85亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司10亿元；上海浦东发展银行3亿元；中国银行股份有限公司3.5亿元；中国工商银行股份有限公司4.1亿元；中国光大银行股份有限公司3亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司3亿元；中国农业银行股份有限公司2.4亿元；中国交通银行股份有限公司6亿元；中国农业发展银行2亿元；农商银行2亿元；中信银行股份有限公司1.5亿元；兴业银行股份有限公司2亿元；浙商银行股份有限公司1.5亿元；兰州银行股份有限公司1亿元；招商银行股份有限公司2亿元；国家开发银行1.35亿元；民生银行股份有限公司0.5亿元。 在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司的大股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案八： 兰州长城电工股份有限公司 关于2017年度拟向子公司提供信贷业务 担保额度的议案 为保证子公司天水长城控制电器有限责任公司，兰州长城电工电力装备有限公司，天水长城果汁集团有限公司及其全资子公司天水长城果汁饮料有限公司、秦安长城果汁饮料有限公司、陇南长城果汁饮料有限公司，长城电工天水电器集团有限公司的四户家全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、长城电工天水物流公司，经营与发展的资金需求，在未来一年期间，公司拟对上述子公司提供总额不超过9.45亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。 一、担保额度及内容 （一）对天水长城果汁集团有限公司及其子公司提供最高额不超过3.5亿元人民币，单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （二）对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过3.7亿元人 民币，单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （三）对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过6500万元 人民币，单笔金额不超过3000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （四）对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过6500万元人民币，单笔金额不超过2000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （五）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过5000 万元人民币，单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供 担保。 （六）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过3000万 元人民币，单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担 保。 （七）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过1500 万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担 保。 累计为子公司拟提供担保总额94,500万元。 二、在以上额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证期限按合同约定履行。 三、有效期：股东大会通过之日起一年内有效。 四、公司累计对外担保及逾期担保情况 截止2016年12月31日，公司无对外担保和逾期担保。公司对 子公司提供担保的总额为37,651.70万元，担保总额占公司2016年 末归属于母公司所有者权益192,725.89万元的18.11%。 拟为子公司提供担保总额94,500万元，为公司2017年初归属于 母公司所有者权益192,725.89万元的49.03%。 五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系： （一）天水长城果汁集团有限公司 （1）被担保人：天水长城果汁集团有限公司 注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园） 法定代表人：杨大友 注册资本：9000万元人民币 经营范围：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）。 与本公司关联关系：本公司的控股子公司，我公司持有股权5000 万元，持股比例为55.56%。 2016年 12月 31日，天水长城果汁集团有限公司总资产 67,867.31万元，总负债54,408.68万元，净资产13,458.63万元。 2016年度实现营业收入21,466.91万元，实现净利润869.43万元。 （2）被担保人：天水长城果汁饮料有限公司 注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园） 法定代表人：杨大友 注册资本：4000万元人民币 经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。 与本公司关联关系：控股子公司的全资子公司。 2016年12月31日，天水长城果汁饮料有限公司总资产32438.70 万元，总负债28013.99万元，净资产4424.72万元。2016年度实现 营业收入4495.32万元，实现净利润36.39万元 （3）被担保人：秦安长城果汁饮料有限公司 注册地址：秦安县安伏工业园区 法定代表人：杨大友 注册资本：5000万元人民币 经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。 与本公司关联关系：控股子公司的全资子公司。 2016年12月31日，秦安长城果汁饮料有限公司总资产20476.02 万元，总负债13931.83万元，净资产6544.19万元；2016年度实现 营业收入11578.59万元，实现净利润702.27万元。 （4）被担保人：陇南长城果汁饮料有限公司 注册地址：陇南市永兴乡友好村 法定代表人：杨大友 注册资本：3000万元人民币 经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。 与本公司关联关系：控股子公司的全资子公司。 2016年12月31日，陇南长城果汁饮料有限公司总资产11814.51 万元，总负债8653.56万元，净资产3160.95万元。2016年度实现 营业收入5151.87万元，实现净利润545.64万元。 （二）被担保人：天水长城开关厂有限公司 注册地址：甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道 法定代表人：陈康龙 注册资本：2亿元人民币 经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司 2016年 12月 31日，天水长城开关厂有限公司资产总额 171,312.63万元，总负债115,337.41万元，净资产55,975.22万元。 2016年度实现营业收入71,777.08万元，实现净利润474.78万元。 （三）被担保人：天水二一三电器有限公司 注册地址：天水市秦州区赤峪路35号 法定代表人：何建文 注册资本：11000.00万元人民币 经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品） 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。 截至 2016年 12月 31 日，天水二一三电器有限公司资产总额 73,944.17万元，总负债34,042.65万元，净资产39,901.52万元。 2016年度实现营业收入5,2529.00万元，实现净利润1,556.36万元。 （四）被担保人：天水电气传动研究所有限责任公司 注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园22号 法定代表人：王有云 注册资本：6000万元人民币 经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机电设备的安装，技术咨询及技术服务。 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。 截至2016年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司资 产总额52,586.03万元，总负债34,504.13万元，净资产18,081.9 万元。2016年度实现营业收入18,383.66万元，净利润1,054.64万 元。 （五）被担保人：长城电工天水物流有限公司 注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园 法定代表人：刘志涛 注册资本：5000万元人民币 经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭零售（凭有效资格证经营）。 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。 截至2016年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总 额8,419.63万元，总负债2,921.37万元，净资产5,498.26万元。 2016年度实现营业收入1,800.33万元，实现净利润183.70万元。 （六）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司 注册地址：甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道 法定代表人：李彦红 注册资本：10000万元人民币 经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售 与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7,161 万元， 持股比例71.61%。 截至2016年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产 总额30,508.44 万元，总负债17,178.49 万元，净资产 13,329.95 万元。2016年度实现营业收入8,060.97 万元，实现净利润80.28万 元。 （七）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司 注册地址：兰州市城关区农民巷215号 法定代表人：陈和平 注册资本：3000万元人民币 经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。 与本公司关联关系：全资子公司。 截至2016年12月31日，兰州长城电工电力装备有限公司资产 总额13,923.62 万元，总负债11,239.62万元，净资产2,684.00万 元。2016年度实现营业收入4,162.56万元，实现净利润21.24万元。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案九： 兰州长城电工股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 根据甘肃省政府的安排，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东由甘肃长城电工集团有限责任公司变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司，并为贯彻落实全国国有企业党建会议精神，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下： 一、原条款：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。” 修订为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。” 二、原第十八条后增加：“2016年10月24日公司大股东甘肃长 城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所集合竞价系统减持其所持有的公司股份145万股。减持后甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份15027.2万股，占公司总股本的34.02%。 2017年2月20日，根据甘肃省政府的安排，经国务院国资委批 准，中国证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集团有限公司持有公司171,272,753股，占公司总股本的38.77%。” 第十八条其他内容保持不变。 三、原条款：“第一百五十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作； ......” 修订为：“第一百五十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕生产经营开展工作； ......” 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案十： 兰州长城电工股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案 为进一步规范监事会议事程序和行为，细化议事方式和表决程序，增强可操作性，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，参照《甘肃省省属国有企业监事会议事规则指引》，结合公司实际，公司拟对《监事会议事规则》（以下简称“规则”）进行全面修订。主要修订内容： 一、在修订后的《规则》“第一章 总则”中，增补“第三条公 司审计监察部为公司监事会的日常办事部门，负责监事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作”。 二、因《公司章程》中对监事会的性质、职权和监事的产生和监督的资格等内容已明确规定，为不再重复，删除原《规则》中的“第二章 监事会的性质、职权”和“第三章 监事会的产生与监督的资格”章节及内容，修订后的《规则》中不再表述。 三、将原《规则》“第四章 监事会工作程序”，修订为“第二章监 事会议事程序”。具体内容修订为： 1、因监事会的监督程序在公司《监事会当期监督工作管理》制度中明确，将原“第十七条 监事会的监督程序”删除，新修订的《规则》中不再表述。 2、因原《规则》“第四章 监事会工作程序”中的第十八条和第 十九条涉及议事范围、议事方式、会议召开、会议通知、召开方式、会议表决、档案管理等内容规定不够具体，修订后的《规则》对“第二章 监事会议事程序”中的相关内容进行了补充完善。 修订后的《监事会议事规则》详见公司于2017年3月2日披露 在上海证券交易所网站上的《兰州长城电工股份有限公司监事会议事规则（2017年修订）》。 该议案经公司第六届监事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 监事会 2017年3月22日 议案十一： 兰州长城电工股份有限公司 关于募投项目结项并将结余募集资金 永久补充流动资金的议案 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87号文）核准，公司于2013年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股10,000万股，实际募集资金净额为524,980,432.24元。 二、募投项目实施情况 截止2016年11月30日，公司本次募集资金建设实施的四个项 目――智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目、技术研发中心建设项目、智能低压电器技术升级及产业化建设项目、基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目全部建设完成，于12月20日通过了瑞华会计师事务所和甘肃茂源会计师事务有限公司审计，并于2017年2月通过了甘肃省发改委组织的项目竣工验收。 三、募集资金使用及结余情况 经会计师事务所审计确定，本次实施的四个募集资金项目共完成投资672,092,291.12元，累计使用募集资金457,467,555.85元，四个募集资金专户结余资金（本金+收益）73,335,660.46 元。详见下表： 序号 项目名称 实际完成总投资 计划安排募集资金 募集资金累计使 募集资金专户余 （元） （元） 用金额（元） 额（元） 智能化新领域中高 1 压开关设备产业化 363,665,226.38 334,980,432.24 278,002,756.03 59,988,949.86 建设项目 2 技术研发中心建设 75,012,999.24 65,000,000.00 57,319,735.00 8,681,410.07 项目 智能低压电器技术 3 升级及产业化建设 166,365,812.35 85,000,000.00 82,145,064.82 3,460,842.04 项目 基于IGBT器件的 4 变频与逆变装置产 67,048,253.15 40,000,000.00 40,000,000.00 1,204,458.49 业化建设项目 合计 -- 672,092,291.12 524,980,432.24 457,467,555.85 73,335,660.46 四、募集资金结余的主要原因 一是配比投入。公司为了确保募集资金项目按计划实施，根据项目计划，制定了项目建设资金由募集资金和实施主体自筹资金两部分按比例投入的计划。 二是强化管理。公司对项目建设资金实行统筹规划、统一管理，严格执行预算。 三是加强过程控制。在项目筹建、设计、施工、设备采购等环节加强项目管理和成本控制，有效地节约了项目总投资成本。 五、将募集资金结余永久补充流动资金的计划 本次募集资金项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大。为了支持主营业务发展，降低财务费用，提升公司经济效益，公司拟将结余募集资金全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际划转日为准。 上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。募投项目未支付的尾款将由公司以自有资金支付。 六、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的相关意见 （一）独立董事意见 1、公司以较少的资金完成了四个募投项目，将项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形； 2、公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。 （二）监事会意见 公司在募集资金投资项目已经全部完成的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。 （三）保荐机构意见 长城电工本次使用结余募集资金 73,335,660.46 元永久补充流动 资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。同意提交公司股东大会表决。 综上，本保荐机构对长城电工实施本次使用结余募集资金 73,335,660.46元永久补充流动资金事项无异议，自此，本保荐机构对 长城电工未尽事项的持续督导责任已正式结束。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案十二： 兰州长城电工股份有限公司 关于对长城电工天水电器集团有限责任公司 追加投资议案 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）拟将在募投项目建设中投入的募集资金457,467,555.85元，及募集资金结余67,512,876.39元和募集资金产生的收益5,822,784.07元，共计530,803,216.31元全部作为公司的投资投入全资子公司――长城电工天水电器集团有限责任公司（以下简称“天电集团”），追加对天电集团的长期股权投资。 一、追加投资目标子公司情况 公司名称：长城电工天水电器集团有限责任公司 注册地址：甘肃天水市经济技术开发区社棠工业园 注册资本：人民币 20000万元 经营范围：高中低压输配电设备及其相关产品、电气传动及自动化系统与装置及元件、特种电源装置、起重机电气控制及制动装置的研发、制造、销售、服务及其进出口业务；原材料物资的采购、销售及仓储；电气工程设计咨询、工程总包业务；电气技术输出；商业贸易；房屋租赁、设备租赁；服务费用的收取。 成立时间： 2011年 4月26日 与公司的关系：公司的全资子公司 财务状况：截止2016年12月31日，天电集团资产总计323,915.87 万元、流动资产235,360.75万元、负债合计205,215.56万元、流动负 债187,100.63万元，资产负债率63.35%。 二、追加投资的主要内容 截止2016年11月末，公司2013年度非公开发行募集资金实施 的“智能化新领域中高压开关设备产业化”、“智能低压电器技术升级及产业化”、“基于 IGBT器件的变频与逆变装置产业化”、“技术研发中心”等四个项目全部建设完成，于2016年12月通过了会计师事务所的决算审计，2017年2月通过了甘肃省发展改革委组织的项目竣工验收。上述四个项目总投资672,092,291.12万元，其中：投入募集资金457,467,555.85元，实施主体投入自筹资金214,624,735.27元。上述项目的实施主体分别是天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司和长城电工。由于上述三家公司均为天电集团的全资子公司，“长城电工技术研发中心”位于在长城电工天水电工电器产业园内，公司拟将在本次募集资金项目建设中投入的募集资金 457,467,555.85 元，募集资金结余67,512,876.39 元和本次募集资金产生的收益 5,822,784.07 元，共计530,803,216.31元全部作为公司的投资投入到天电集团，追加长城电工对天电集团的长期股权投资。 三、本次追加投资的目的以及影响情况 本次公司向天电集团追加投资，主要为了保证管理体系和核算体系的规范性，为天电集团的长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司长远的战略规划，对公司本期经营业绩无影响，不存在风险。 四、独立董事的意见 公司以本次募投项目建设中投入的募集资金及结余的募集资金（含收益）530,803,216.31元作为长城电工的投资投入天电集团，追加对天电集团的长期股权投资。有利于规范公司的管理体系和核算体系，为天电集团的长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司长远的战略规划。本次追加投资履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次追加投资不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意对天电集团追加投资，并将该事项提交公司股东大会审议。 五、其他说明 本次追加投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 议案十三： 兰州长城电工股份有限公司 关于长城电工天水电器集团有限责任公司 对其子公司追加投资的议案 公司的全资子公司――长城电工天水电器集团有限责任公司（简称：天电集团）拟将对天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司三户全资子公司的借款转为对三户子公司的长期股权投资，本次追加的投资总额为269,976,909.75元。 一、追加投资目标子公司情况 1、公司名称：天水长城开关厂有限公司 注册地址：甘肃省天水经济技术开发区社棠工业园润天大道 注册资本：人民币 20000万元 经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、服务及其进出口业务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。电气工程咨询、电气工程总包业务；电气技术输出。 成立时间：1989年10月4日 与公司的关系：公司全资子公司的全资子公司 财务状况：截止2016年12月31日，天水长城开关厂有限公司 资产总计171,312.63万元，净资产55,975.22万元，净利润474.78万 元。 2、公司名称：天水二一三电器有限公司 注册地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路35号 注册资本：人民币 11000万元 经营范围：低压电器元件、电气成套装置设备和工装模具的生产、制造、销售、服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，本企业自产的低压电器元件、仪器仪表与成套设备的出口，自有资产的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立时间：2005年3月18日 与公司的关系：公司全资子公司的全资子公司 财务状况：截止2016年12月31日，天水二一三电器有限公司 资产总计73,944.17万元，净资产39,901.52万元，净利润1,556.36万 元。 3、公司名称：天水电气传动研究所有限责任公司 注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园22号 注册资本：人民币 6000万元 经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、特种电源、医疗设备电源、中低压变频器、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、总包、配套、技术咨询、技术服务，机电设备工程安装，设备租赁服务，《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立时间：1989年10月12日 与公司的关系：公司全资子公司的全资子公司 财务状况：截止2016年12月31日，天水电气传动研究所有限 责任公司资产总计 52,586.03 万元，净资产 18,081.90 万元，净利润 1,054.64万元。 二、追加投资的主要内容 天电集团拟将对天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司三户全资子公司的借款转为对三户子公司的长期股权投资。 本次追加的投资总额为269,976,909.75元。其中：对天水长城开 关厂有限公司追加投资149,878,920.87元；对天水二一三电器有限公 司追加投资 88,597,988.88 元；对天水电气传动研究所有限责任公司 追加投资31,500,000.00元。 追加投资后三个全资子公司的资产负债结构变化如下： 被投资单位 财务指标 投资前 投资后 变动比例(%) 资产总额(万元) 171,312.63 171,312.63 不变 天水长城开关厂有限公司 负债总额(万元) 115,337.41 100,349.52 -12.99 净资产(万元) 55,975.22 70,963.11 26.78 资产负债率(%) 67.33 58.58 减少8.75个百分点 资产总额(万元) 73,944.17 73,944.17 不变 天水二一三电器有限公司 负债总额(万元) 34,042.65 25,182.85 -26.03 净资产(万元) 39,901.52 48,761.32 22.2 资产负债率(%) 46.04 34.06 减少11.98个百分点 资产总额(万元) 52,586.03 52,586.03 不变 天水电气传动研究所有限 负债总额(万元) 34,504.13 31,354.13 -9.13 责任公司 净资产(万元) 18,081.90 21,231.90 17.42 资产负债率(%) 65.61 59.62 减少5.99个百分点 三、本次追加投资的目的以及影响情况 本次天电集团对三户子公司追加投资，主要为了优化子公司资产负债结构，有利于增强这三户子公司资本实力，提高市场竞争力，符合公司长远的战略规划，对公司本期经营业绩无影响，不存在风险。 四、独立董事的意见 天电集团拟将对天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司三户全资子公司的借款转为对三户子公司的长期股权投资，有利于优化这三户子公司的资产负债结构，增强子公司资本实力，提高市场竞争力。本次追加投资履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次追加投资不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意天电集团对其三户子公司追加投资，并将该事项提交公司股东大会审议。 五、其他说明 本次追加投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2017年3月22日 听取事项： 兰州长城电工股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西省周至县人，中共党员，工程硕士、高级审计师、注册会计师。现在兰州交通大学审计处工作。 2016年1月11日提出辞去公司独立董事职务，因其辞职导致公司董事会成员中独立董事人数低于三分之一的比例，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，其继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关职责，2016年9月8日届满离职。 何欣，男，汉族，1967年8月出生，浙江省定海县人，中共党员，副教授。现任兰州大学管理学院副院长、MBA/MPA教育中心常务副主任。2016年1月11日提出辞去公司独立董事职务，因其辞职导致公司董事会成员中独立董事人数低于三分之一的比例，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，其继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的相关职责，2016年9月8日届满离职。 赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕业于甘肃政法学院，获法学学士学位。现任上海科汇律师事务所律师、合伙人、兼任甘肃大禹节水集团股份有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司、天水众新菌业科技股份有限公司独立董事。 刘志军，女，汉族，1972年9月出生，甘肃省会宁县人，教授、注册会计师。苏州大学金融学专业博士毕业。1996年7月至今任兰州财经大学金融学院教授。2016年9月8日起任公司独立董事。兼任兰州佛慈制药股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事。 李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党员，副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。 上述人员不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 2016 年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门 委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下： 应参加 出席方式 是否连 出席股 姓名 董事会 现场 通讯 委托 续两次 东大会 次数 会议 方式 方式 缺席 未亲自 次数 参加 刘钊 9 6 3 0 0 否 3 何欣 9 6 3 0 0 否 3 赵新民 11 8 3 0 0 否 4 刘志军 2 2 0 0 0 否 1 李雪峰 2 1 0 1 0 否 1 2016年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重 点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）对外担保情况 截止2016年12月31日长城电工提供担保的总额为37,651.70 万元，占长城电工期末净资产的 18.11%。全部为对子公司提供的担 保，无对外提供担保。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016 年度，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 2016年度，公司没有更换会计师事务所。 续聘瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙），该所具备证券期货审计业务执业资格和相应工作经验，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 2016年，公司根据《三年股东回报规划（2015―2017）》的规定， 进行了2015年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审议，认为 该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会2013第43 号公告《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。 （五）信息披露的执行情况 综合2016年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、 公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。 （六）内部控制的建设情况 2016年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2015年内控评价过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （七）募集资金的使用情况 我们认为公司2016年度募集资金使用事项符合中国证监会、上 海证券交易所及公司募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。 （八）董事会及下属各专业委员会运行情况 公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。 2016 年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作 用，积极开展工作。战略委员会对公司制订的“十三五”规划进行了评审；审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督，对财务报告和内控报告审计机构的聘用提出了建议；薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会对公司第六届董事会组成人员和高级管理人员组成人员任职资格进行审核和建议，并提请相关会议审议。 （九）其他重点关注事项说明 本报告期内，公司无重大关联交易，无业绩预告及业绩快报情况，无公司及股东违反承诺的情况。 四、总体评价和建议 2016 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所 有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2017 年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐， 推进转型升级发展，提升持续盈利能力，更好的回报投资者。 独立董事: 赵新民 刘志军 李雪峰 刘钊 何欣 2017年3月22日