卧龙电气集团股份有限公司

2017年第四次临时股东大会

                  会议资料

                        卧龙电气集团股份有限公司

            2017年第四次临时股东大会会议规则特别提示

                               （2017年9月8日）

    为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

    一、参加本次股东大会的股东为截止2017年9月4日下午收市后在中国证

券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

    三、股东的发言、质询权

    1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

    2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

    3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

    四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

    五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。

    六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

                                             2017年第四次临时股东大会秘书处

                                                                二○一七年八月

                     卧龙电气集团股份有限公司

                2017年第四次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2017年9月8日下午14:00；

会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。

主持人：董事长王建乔先生

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

  3.1以累积投票方式选举董事的议案。

     a.选举刘红旗先生为公司第七届董事会董事的议案；

     b.选举庞欣元先生为公司第七届董事会董事的议案；

     c.选举周军先生为公司第七届董事会董事的议案；

     d.选举朱亚娟女士为公司第七届董事会董事的议案；

     e.选举吴剑波先生为公司第七届董事会董事的议案；

     f.选举唐祖荣先生为公司第七届董事会董事的议案；

  3.2 以累积投票方式选举独立董事的议案。

     a.选举姚先国先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

     b.选举汪祥耀先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

     c.选举黄速建先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

  3.3 以累积投票方式选举监事的议案。

     a.选举范志龙先生为公司第七届监事会监事的议案；

     b.选举赵建良先生为公司第七届监事会监事的议案。

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议纪录

13、会议结束

议案一

                   卧龙电气集团股份有限公司

                   关于董事会换届选举的议案

                              ――提交2017年第四次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：

     鉴于公司第六届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名刘红旗先生、庞欣元先生、周军先生、朱亚娟女士、吴剑波先生、唐祖荣先生为公司第七届董事会董事候选人；本届董事会提名姚先国先生、汪祥耀先生、黄速建先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（上述候选人的简历详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气六届三十三次董事会决议公告》（公告编号：临2017-047））

     请各位股东、股东代表审议。

                                            卧龙电气集团股份有限公司

                                                    2017年9月8日

议案二

                   卧龙电气集团股份有限公司

              审议关于监事会换届选举的议案

                              ――提交2017年第四次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：

     鉴于公司第六届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。公司控股股东卧龙控股集团有限公司和第六届监事会提名范志龙先生、赵建良先生为第七届监事会候选人。（上述候选人的简历详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气六届十九次监事会决议公告》（公告编号：临2017-048））

     公司第七届监事会将由三名监事组成，另一名监事由公司职工代表大会选举产生。

     请各位股东、股东代表审议。

                                        卧龙电气集团股份有限公司

                                               2017年9月8日

附件1：授权委托书

                                   授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

    兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月8日召开

的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号                    累积投票议案名称                       投票数

1.00  关于选举董事的议案

1.01  选举刘红旗先生为公司第七届董事会董事的议案

1.02  选举庞欣元先生为公司第七届董事会董事的议案

1.03  选举周军先生为公司第七届董事会董事的议案

1.04  选举朱亚娟女士为公司第七届董事会董事的议案

1.05  选举吴剑波先生为公司第七届董事会董事的议案

1.06  选举唐祖荣先生为公司第七届董事会董事的议案

2.00  关于选举独立董事的议案

2.01  选举姚先国先生为公司第七届董事会独立董事的议案

2.02  选举汪祥耀先生为公司第七届董事会独立董事的议案

2.03  选举黄速建先生为公司第七届董事会独立董事的议案

3.00  关于选举监事的议案

3.01  选举范志龙先生为第七届监事会监事的议案

3.02  选举赵建良先生为第七届监事会监事的议案

委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

委托人身份证号：                        受托人身份证号：

                                          委托日期：       年月日

备注：

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。