卧龙电气集团股份有限公司

                      关于董事会换届选举的

                                 独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《卧龙电气集团股份有限公司章程》的有关规定，作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司六届三十三次董事会会议审议关于提名第七届董事会董事、独立董事候选人的相关议案发表如下独立意见：

    一、本次董事会会议关于提名刘红旗、庞欣元、周军、朱亚娟、吴剑波、唐祖荣为公司第七届董事会董事候选人；提名姚先国、汪祥耀、黄速建为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）的议案审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效；

    二、根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

    三、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会表决通过。