山东圣阳电源股份有限公司独立董事

                    关于公司第四届董事会第五次会议相关事项

                                    的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅和核查公司第四届董事会第五次会议有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，现发表意见如下：

    1、本次公司终止参与设立产业并购基金以及公司终止接受实际控制人、控股股东委托对其股权行使管理权利，放弃享有和行使其持有目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。

    2、本次公司终止参与设立产业并购基金以及公司终止接受实际控制人、控股股东委托对其股权行使管理权利，放弃享有和行使其持有目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利的事项，尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。

    综上所述，我们认为本次公司终止参与设立产业并购基金以及终止受托行使股权管理权的事项是基于实际情况的考虑，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第五次会议审议，在审议该事项时，公司关联董事需回避表决。

                                                      独立董事：宋希亮、杨依见、梁仕念

                                                            二�一七年九月二十二日