中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会

        对第六届董事会第十三次会议相关事项的审核意见

    根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会就公司第六届董事会第十三次会议所审议的相关议案发表意见如下：

    一、对《关于以募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》的意见公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

    1、公司以部分募集资金向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资，符合上市规则、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；

    2、本次关联交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响。

    二、对《关于以募集资金产生的利息用于收购火炬控股持有的淄川火炬新区建设项目相关资产负债的议案》的意见

    公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

    1、公司以募集资金产生的利息对淄博火炬能源有限责任公司进行增资用于收购淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产（以下简称“本次交易”），符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，符合上市规则、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定；

    2、火炬控股为受公司控股股东中国船舶重工集团公司控制的公司，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响。

    三、对《关于调整2017年度日常关联交易额度的议案》的意见

    公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

    1、公司2017年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额基本不超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；

    2、公司与财务公司日常关联交易额度超出预计为公司日常经营的需要，关联交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响。

                                （以下无正文）

（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会对第六届董事会第十三次会议相关事项的审核意见》之签字页）

审计委员会成员签字：

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     高名湘                           张元杰                     张华民