证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2017-048

                     江苏中天科技股份有限公司

             关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●原项目名称：海底观测网用连接设备研发及产业化项目，拟投资总金额50,000万元，实施主体为中天科技海缆有限公司（中天科技之控股子公司）

    ●新项目名称：海上风电工程施工及运行维护项目，拟投资总金额100,000

万元，计划使用募集资金50,000万元，实施主体为中天科技集团海洋工程有限

公司（中天科技之全资子公司）

    ●变更募集资金投向的金额：50,000万元

    ●变更募集资金投入方式：对中天科技集团海洋工程有限公司增资

    ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2019年

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。

    上述募集资金净额4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170106226的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

    根据本次非公开发行方案及募集资金实际情况，各募投项目拟使用募集资金金额具体情况如下：

                                                                      （单位：元）

  序号            项目名称               经备案投资额     调整后计划使用募集

                                                                   资金

    1    新能源汽车用领航源动力高性       2,000,000,000.00       1,800,000,000.00

         能锂电池系列产品研究及产业

  序号            项目名称               经备案投资额     调整后计划使用募集

                                                                   资金

         化项目

    2    能源互联网用海底光电缆研发       1,000,000,000.00        900,000,000.00

         及产业化项目

    3    海底观测网用连接设备研发及         500,000,000.00        500,000,000.00

         产业化项目

    4    特种光纤系列产品研发及产业         500,000,000.00        350,000,000.00

         化项目

    5    新型金属基石墨烯复合材料制         100,000,000.00        100,000,000.00

         品生产线项目

    6    补充流动资金                       730,000,000.00        651,159,997.15

                 合计                      4,830,000,000.00       4,301,159,997.15

    （二）变更募集资金投资项目的基本情况

    拟变更募集资金投资项目为海底观测网用连接设备研发及产业化项目（以下简称“原项目”），原计划投资总金额50,000万元，实施主体为中天科技海缆有限公司（中天科技之控股子公司），本次涉及变更投向的金额为50,000万元，占该项目总筹资额的100%，占2016年非公开发行股票募集资金总额的11.42%。变更后的募集资金投资项目为海上风电工程施工及运行维护项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额100,000万元，计划使用募集资金50,000万元，自筹资金50,000万元，实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司（中天科技之全资子公司，以下简称“中天海洋工程”）。

    公司拟以增加对中天海洋工程出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。

    本次拟变更投向的资金尚未投入新项目。

    （三）董事会审议情况

    公司于2017年9月7日召开第六届董事会第十四次会议，以同意9票、反

对0票、弃权0票审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司产业发展规划。新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于优化升级公司产业结构。新项目为公司储备新技术，符合公司加快海工业务板块发展的战略，培育新的利润增长点，开拓占领新兴市场，有利于公司未来的持续发展，保持和强化竞争力。公司独立董事对本次变更发表了同意意见。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、原项目计划投资情况

    海底观测网用连接设备研发及产业化项目（原项目）经南通市经济技术开发区经济发展局（通开发管[2016]200号）备案。项目实施主体为中天科技海缆有限公司（中天科技之控股子公司）。项目拟投资总金额为50,000万元，其中建设固定资产投资 40,000万元，总流动资金10,000万元。项目建设周期为12个月，达产后预计正常年营业收入为75,000万元。

    2、原项目实际投资情况

    截至2017年9月6日，原项目实际实施主体未发生变化，原项目尚未开工

建设。

    （二）变更的具体原因

    1、拟定原项目的原因

    为进一步延伸公司海洋系列产品产业链，巩固在海底线缆领域的优势，公司在“海底通信系统及接驳设备、特种连接器”方面积累了一定的研发经验和技术基础，而其产业化需要大量的资金投入，并配备大量的精密设备，因此公司将原项目作为2016年非公开发行募集资金投向项目之一，为公司在新项目实施和推进方面提供支持。

    2、原项目实施方式的重大变化

    为使原项目更快速、有效地实施，公司引进浙江大学相关技术团队，与浙江省创业投资集团有限公司、浙江大学技术团队5名自然人合资成立了中天海洋系统有限公司（以下简称“中天海洋系统”），并拟用中天海洋系统作为原项目的新实施主体。为保证各投资方的股东权益，原项目不适合使用募集资金建设，公司计划用自有资金推进，原项目计划投资的50,000万元募集资金变更投资于新项目。

    3、继续实施原项目存在的具体困难、按原计划投入是否能够达到预期目标除上述原项目实施方式的实际变化外，根据当前海底观测网布局进度以及市场需求状况，原项目的产能释放仍需要一定时间，为提高募集资金使用效率，更贴切公司产业布局发展需要，公司决定将原项目50,000万元募集资金变更投资于新项目。

    三、新项目具体内容

    1、新项目基本情况

    项目名称：海上风电工程施工及运行维护项目

    投资金额：新项目总投资100,000万元，其中设备购置费83,500万元，铺底

流动资金 16,500 万元。新项目拟使用原项目募集资金 50,000 万元，自有资金

50,000万元。新项目将投入购买两艘起重船（600吨自升式平台）和一艘1,600

吨打桩船，配套S3500液压打桩锤1套和靠泊船2艘，以具备海上风电场风电发

电机组系统（包括风机设备和风电机组基础）的施工能力以及海上风电场的后期维护能力。

    2、新项目实施主体的基本情况

    实施主体名称：中天科技集团海洋工程有限公司

    法定代表人：薛如根

    注册资本：50,000万元

    成立日期：2017年6月6日

    住所：江苏省如东县长沙镇港城村九组

    经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程及安装工程、海上桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；港口装卸设备安装；通航建筑设备安装；安装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；海底电缆系统工程施工、维护；风力发电场的运行维护。

    股权结构：中天科技持股100%。

    3、变更募集资金的投入方式

    公司拟以增加对中天海洋工程出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    （一）新项目的市场前景

    我国是一个拥有300万平方公里海域，大陆海岸线长1.8 万公里的濒海大国，

近海、深海及潮间带风能资源十分丰富。据国家发展与改革委员会能源所与国际能源署（IEA）等联合发布的《中国风电发展路线图2050》统计，仅在中国近海领域，5-25 米水深、50米高度海上风电开发潜力达到2亿千瓦，5-50米水深、70米高度海上风电开发潜力达到5亿千瓦。

    2016年底，国家能源局印发了《风电发展“十三五”规划》（以下简称“《规

划》”）。根据《规划》，到2020年底，全国风电累计并网装机容量将确保达到2.1

亿千瓦以上，其中海上风电开工建设规模应达到1,000万千瓦以上，累计并网装

机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国

总发电量的6%。

   按照《规划》中海上风电500万千瓦的建设目标，2016年－2020年，我国平

均每年的海上风电新增装机有望达到百万千瓦的水平。而截止到2016年底，海

上风电总装机容量才162万千瓦。在海上风电市场开发前景巨大以及自身具备资

源优势的背景下，沿海各地区逐渐开始重视海上风电产业的发展。在沿海大省，特别是江苏、山东、浙江等均规划了百万千瓦级别的海上风电开发计划，其他省份的规划储量也十分巨大。

    （二）新项目可能存在的风险

     1、政策风险

    海上风电工程施工及运行维护项目的市场繁荣是基于国家对新能源战略实施的快速推动，项目市场的长期性和稳定性与国家政策引导紧密相关。公司将密切关注国家新能源发展布局，并积极开拓国际市场，增强项目的抗风险能力。

    2、工程技术风险

    从工程、技术方面考察，海上风电工程施工及运行维护项目均属水域建设的一般工程和设施，与陆上项目差异明显，对工程技术和设备装备要求更高。公司将引进国际团队，并不断更新系统装备，确保工程技术能力的先进性。

    3、投融资风险

    一般海上风电施工工程投资规模较大，项目建设资金投入密集，能否确保筹措资金的及时到位与建设进度相衔接，对项目的如期实施影响较大。公司将充分应用现有融资渠道，通过多方式保证项目实施资金需求，降低相应风险对项目的影响。

    五、新项目审批备案情况

    2017年8月31日，新项目在江苏如东洋口港经济开发区管理委员会完成备

案，备案文号：港管审[2017]32号。

    六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天海洋工程，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司将 2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天海洋工程。同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于2017年9月7日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了公司《关

于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天海洋工程，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天海洋工程。

    （三）保荐机构核查意见

    高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技本次变更募集资金投资项目经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

    七、提交股东大会审议的相关事宜

    根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及公司《募集

资金管理办法》的要求，变更募集资金投资项目需提交股东大会审议。本次变更事项将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

    八、备查文件目录

    1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；

    2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》；

    3、《独立董事关于变更部分募集资金投资项目的意见》；

    4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》。

    特此公告。

                                              江苏中天科技股份有限公司董事会

                                                            二�一七年九月七日