惠州亿纬锂能股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第九次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，按照惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第九次会议的相关议案进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    一、关于终止非公开发行股票事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司关于终止非公开发行股票的事项发表独立意见如下：

    鉴于再融资政策法规和资本市场环境发生变化，公司综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况，在与各中介机构进行反复研究和论证后，公司决定终止2016年非公开发行股票事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们认为，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，所以我们同意终止此次非公开发行股票事项。

    二、关于公司发行可转换公司债券的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    2、公司本次公开发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可行，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司及全体股东利益；

    3、公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；

    4、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发�z2013�{110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告�z2015�{31 号）等相关规定的要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

    四、关于《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的独立意见

    公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》符合中国证

监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的内容。

    五、关于《惠州亿纬锂能股份有限公司2017年1-6月内部控制自我评价报

告》的独立意见

    我们认真审阅了公司的内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制评价报告内容符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，我们同意公司内部控制自我评价的意见。

    六、关于关联交易的独立意见

    经审慎核查后,我们认为：

    1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；2、本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,董事会在审议本次关联交易事项中关联董事刘金成先生对关联交易议案已回避表决；

    3、本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    综上,我们一致同意公司上述关联交易。

    七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    1、本次公司聘任高级管理人员，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

    2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    因此，我们同意聘任李沐芬女士为公司副总经理。

    (以下无正文)

（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》）

全体独立董事签字：

    詹启军                          吴锋                            雷巧萍

                                                               2017年8月23日