湖南湘君律师事务所

 关于湘潭电化科技股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会之

                       法

                       律

                       意

                       见

                       书

湘潭市吉安路77号中瀚财富广场A座20楼

致：湘潭电化科技股份有限公司

    湖南湘君律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师夏晶满、万敏超（以下简称“本所律师”）列席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

    本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法性、有效性出具的法律意见，是在本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随其他需要公告的信息一同公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2017年9月8日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，审议公司董事会提交的相关议案。2017年9月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。前述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员等，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

    1、本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据核查现场出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，现场出席本次股东大会有表决权的股东及委托代理人2名，代表股份102,038,680股，占公司股份总数的29.5251%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票有表决权的股东3名，代表股份 13,958,100股，占公司股份总数的4.0388%。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的本所律师。

    经核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

    本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

    （二）表决结果

    1、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

    该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司持有的102,002,880股股份回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

    表决结果：同意票13，993，800股，占出席会议有效表决权股数的99.9993%；

反对票100股，占出席会议有效表决权股数的0.0007 %；弃权票0股，占出席

会议有效表决权股数的0%。

    其中中小投资者表决情况为：同意票13,993,800股，占出席会议中小投资

者有效表决权股数的99.9993%；反对票100股，占出席会议中小投资者有效表

决权股数的0.0007%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决权股数的0%。

    2、审议通过《关于修改
<公司章程>
 的议案》。

    表决结果：同意票 115,996,680股，占出席会议有效表决权股数的

99.9999%；反对票100股，占出席会议有效表决权股数的 0.0001%；弃权票0

股，占出席会议有效表决权股数的 0 %。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （本页以下无正文）

                                         湖南湘君律师事务所

                                            律    师：夏晶满

                                            律    师：万敏超

                                                   二O一七年九月二十五日