股票代码：600549          股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2017-043

                             厦门钨业股份有限公司

关于与福建稀土集团签订《股权托管终止协议》的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     ●本次关联交易须提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    经公司2014年年度股东大会批准，公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以

下简称“福建稀土集团”）于2015年4月16日签订了《股权托管协议》，受托管

理福建稀土集团持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）的14.17%股份，托管期三年（生效日起）。

    鉴于福建稀土集团拟通过投资福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）增持厦门三虹股权47.46%股份，为理顺厦门三虹管理体系，按照现行国资管理要求，福建稀土集团需要加强对厦门三虹管理，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度及注入上市公司进程，为此，本公司拟与福建稀土集团签订《股权托管终止协议》，终止受托管理福建稀土集团持有厦门三虹的14.17%股份，福建稀土集团为本公司控股股东，双方的交易构成关联交易。

    2、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司现有董事9名，在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，董事会以7

票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

    3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：公司终止与福建稀土集团签订的《股权托管协议》，符合现行国资管理要求，终止《股权托管协议》后，福建稀土集团将严格按照2014年3月20日所作的《关于避免同业竞争的承诺》，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度，加快推进钨矿相关资产注入厦门钨业，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

    4、审计委员会意见

    审计委员会就该关联交易发表如下意见：公司终止受托管理福建稀土集团持有的厦门三虹14.17%股份，符合现行国资管理要求，终止《股权托管协议》后，福建稀土集团将严格按照2014年3月20日所作的《关于避免同业竞争的承诺》，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度，加快推进钨矿相关资产注入厦门钨业，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    5、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，关联股东福建稀土、潘洛铁矿、华侨集团将回避表决。

    二、关联方介绍和关联方关系

    公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

    注册地址：福州市省府路1号20号楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈军伟

    注册资本：16亿元人民币

    成立时间：1998年04月06日

    主营业务：稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资等。。

    与上市公司的关联关系：福建稀土为公司控股股东。

    履约能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司总资产285.21亿元、净

资产118.47亿元，2017年上半年实现营业收入66.72 亿元、净利润 5.97亿元；该

公司目前经营正常。

    三、拟签订的《股权托管终止协议》主要内容

    1、福建稀土集团与厦门钨业于2015年4月16日签订《股权托管协议》自本协

议生效之日即终止，双方均不承担违约责任。

    2、福建稀土集团应于本协议生效之日起15天内向厦门钨业支付2017年度未付

托管费用,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10万元/365天。

    3、涉及本次股份托管的批准事宜，由双方分别履行各自审批手续。因本次托管产生的税费，由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。

    四、交易原因和交易对上市公司的影响

    1、为加快厦门三虹下属矿山资源的开发,福建稀土集团牵头成立福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)收购厦门三虹47.46%股份,将提高对厦门三虹的持股比例,按照现行国资管理要求,福建稀土集团需要加强对下属控股企业的直接管理。

    2、终止《股权托管协议》后，福建稀土集团将严格按照2014年3月20日所作

的《关于避免同业竞争的承诺》，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度，加快推进钨矿相关资产注入厦门钨业。

    3、本次交易不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、公司本年度与福建稀土集团已发生各类关联交易情况

    公司与福建稀土集团于2015年4月16日签订了《股权托管协议》，受托管理

福建稀土集团持有的厦门三虹的14.17%股份，托管期三年。

    2017年6月，公司与福建稀土集团签订了《借款协议》，福建稀土集团同意向

公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，福建稀土集团可以委托其控股股东或

指定其控股子公司执行《借款协议》，2017年度截至公告日，福建稀土集团控股股

东福建省冶金（控股）有限责任公司向公司下属厦钨新能源材料有限公司提供借款3.15亿元。

    六、备查文件目录

    1、第七届董事会第二十一次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

    3、审计委员会关于关联交易的意见

    4、交易双方拟签订的《股权托管终止协议》

                                                  厦门钨业股份有限公司董事会

                                                      2017年9月30日