法律意见书

   北京市中伦（重庆）律师事务所

关于贵州长征天成控股股份有限公司

    2017年第三次临时股东大会的

                   法律意见书

              二�一七年七月十七日

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                      北京市中伦（重庆）律师事务所

                    关于贵州长征天成控股股份有限公司

                        2017年第三次临时股东大会的

                                   法律意见书

致：贵州长征天成控股股份有限公司

    北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们（以下称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查证，公司董事会关于召开本次临时股东大会的通知于2017年

6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，

并发布在上海证券交易所网站上。经核查，会议通知载明了召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项。

    本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次临时股东大会现场会议于2017年7月17日9点30分在贵州省遵义市

武汉路1号长征电气工业园三楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其他事项

与会议通知中披露的一致。会议由公司董事长王国生先生主持。经验证，本次临时股东大会现场会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

    本次临时股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止日期自2017年7月17日至2017年7月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的 9:15-15:00。经验证，本次临时股东大会已按照公告的内容通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格与召集人资格

    1．出席现场会议的股东及委托投票代理人

    根据公司出席现场会议股东及委托投票代理人的签名，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托投票代理人共计2人，代表公司股份93,485,000股，占公司总股本的18.3590%。

    2．参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计12名，代表有表决权的股份总数8,910,909股，占公司股份总数1.7500%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    3．出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托投票代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    经本所律师验证，出席本次临时股东大会上述人员的资格均合法有效。

    4．召集人

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法有效。

    三、本次临时股东大会表决程序、表决结果

    本次临时股东大会审议了会议通知中所列明的议案。现场会议对议案以记名投票方式进行了表决。本次临时股东大会审议和表决的议案为：1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；3.《关于修订公司章程的议案》；4.《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

议案3属于特别决议议案，议案1、2、3、4属于中小投资者单独计票的议案，无关联股东应回避表决的议案。

    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议表决的前述议案均获得了有效表决票数通过。会议对所议事项的决定作成了会议记录，并由出席会议的董事签名。

    经本所律师见证，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

    （本页无正文，为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于贵州长征天成控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

    北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）       经办律师：

                                                                      王锋

                                                       经办律师：

                                                                      何雨昕

                                                          2017年7月17日