贵州长征天成控股股份有限公司

                        2016年度独立董事述职报告

     作为贵州长征天成控股股份有限公司的独立董事，我们将2016年述职情况报告如下：

     一、基本情况

     （一）简介

     李铁军：男，1970 年生，研究生，中国注册会计师，曾任西安投资控股有

限公司财务总监，现任西安交通大学教师。

     毛家仁：男，1958 年出生，研究生，曾任中美合资贵州四达矿产有限公司

矿山部经理并兼任修文乌栗铝土矿矿长，现任贵州大学副教授，主要从事矿产地质普查及勘探的研究。

     张仁：男，1965 年出生，本科，副教授。任职于贵州大学公共管理学院，

从事管理学教学工作。

     （二）兼职情况

姓名          职务                   兼职单位名称                任职职务

李铁军       独立董事                 西安交通大学                  教师

毛家仁       独立董事                   贵州大学                    副教授

 张仁        独立董事                   贵州大学                    副教授

     （三）是否存在影响独立性的情况

     经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

     二、年度履职概况

   （一）出席董事会及股东大会情况

     我们自担任公司独立董事以来，2016年度公司共召开了13次董事会，7次

股东大会。

     按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加会议的情况来看，我们认为：2016 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的  召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董事经充分了解和讨论之后，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

       1、出席董事会会议情况如下：

独立董事  本年应出   亲自   委托

                                        缺席                       备注

  姓名     席董事会   出席   出席

 李铁军      13次    13次   0次   0次

 毛家仁      13次    13次   0次   0次

  张仁       13次    13次   0次   0次

       2、出席股东大会情况

       2016年，李铁军、毛家仁、张仁亲自出席了2016年第一次临时股东大会、

  2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2015年年度股东大

  会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2016年第六次

  临时股东大会。

      （二）召开董事会专业委员会情况

       公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

       （三）现场考察情况

       2016 年，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财

  务状况，审查公司重大事项的进展情况；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度  关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。 听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。

       2016年，我们在公司的密切配合下顺利的开展了以上等各项工作。

       三、年度履职重点关注事项的情况

       (一)关联交易情况

    我们认真审阅了公司2016年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发

表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2016年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等

法律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。

    截至2016年12月31日，公司为控股子公司银行借款提供担保合计金额为

70,000万元，实际发生担保11,064万元。截至2016年12月31日，公司对外

担保总额11,064万元，占公司2016年度经审计净资产的9.58%。

    （三）募集资金的使用情况

    公司对募集资金的使用符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2016 年，我们对高管的薪酬和考核结果进行了审查和审议，认为其符合公

司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作。

在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    根据有关规定，我们对公司2016年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将议案提交本次董事会审议。

    我们认为：2016年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此同意该利润分配预案。

    （七）公司及股东承诺履行情况

承诺背景  承诺    承诺方                承诺               承诺时间   是否  是否

          类型                          内容                及期限    有履  及时

                                                                        行期  严格

                                                                         限   履行

          资产 银河集团    将持有的香港长城矿业的 32%承诺时间是    是

          注入               股权，在条件成熟时转让给本公为2014年

                             司                            1月19日，

                                                            承诺期限

                                                            为长期。

与重大资

产重组相盈利 银河集团    香港长城矿业2014年度、2015承诺时间是    是

关的承诺预测              年度和2016年度扣除非经常性为2014年

          及补              损益后的净利润不低于人民币  1月19日，

          偿                 14,966.52万元、28,042.64万元承诺期限

                             和51,429.89万元，如达不到承为

                             诺数，银河集团将向公司按照相  2014-2016

                             应的股权比例进行现金补偿。   年。

          股份 银河集团    公司非公开发行股票之发行对承诺时间是    是

          限售               象所认购的股份，自本次发行结为2016年

                             束之日起三十六个月内不得转  7月3日，

与再融资                     让                            承诺期限

相关的承                                                   为36个月。

诺        其他  银河集团    根据中国证监会对再融资填补承诺时间是    是

                             即期回报措施能够得到切实履为2016年

                             行的相关规定要求，银河集团承  7月3日，

                             诺保证不越权干预公司经营管承诺期限

                             理活动，不侵占公司利益。     为长期。

    公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。

    （八）信息披露的执行情况

    2016 年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披

露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。

    （九）内部控制的执行情况

    公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司召开了相关事项的董事会以及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。

    （十一）其他工作情况

    1．年报辅助工作

    根据有关规定，我们与公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2016年度报告审计情况进行沟通，确定了2016年年度财务报告审计工作的时间安排。

在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行修改、完善后尽快编制完成财务会计报告。

     2．学习相关法规

    2016 年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。

    四、总体评价和建议

    作为贵州长征天成控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，忠实、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2017 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司和全体股东尤

其是中小股东负责的精神，严格按照相关法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。

    独立董事（签字）：

    李铁军                    毛家仁                    张仁_______________

                                                         2017年4月24日