长城证券股份有限公司

                     关于深圳拓邦股份有限公司

             部分募集资金投资项目延期的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的情况进行了专项核查。具体的核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]205号）核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行了35,864,345股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币16.6元，募集资金总额为人民币597,499,987.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币586,526,387.50元。前述募集资金已于2016年3月29日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

    本次募集资金用于运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目、收购研控自动化股权、拓邦意园（运营中心）建设项目和补充公司流动资金。

    二、部分募投项目延期的具体情况及原因

    公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对“拓邦意园（运营中心）建设项目”的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：

                                         原计划项目达到预定 调整后计划项目达到

      承诺投资项目和超募资金投向

                                           可使用状态日期   预定可使用状态日期

     拓邦意园（运营中心）建设项目        2017年10月1日    2018年3月31日

    公司的募集资金投资项目“拓邦意园（运营中心）建设项目”所在地为重庆，其主体建设工程已完成，受验收进度和装修方案设计调整的影响，装修完成时间存在延迟，因此公司结合实际情况，在保证公司正常经营的基础上，拟将“拓邦意园（运营中心）建设项目”达到预计可使用状态的日期由2017年10月1日延后至2018年3月31日。

    三、部分募投项目延期的影响

    公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。

    四、相关法律程序

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表的独立意见。

    公司独立董事认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变项目实施主体、实施方式、主要投资内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意本次部分募投项目延期事宜。

    公司监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体等未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，我们同意本次部分募投项目延期事宜。

    五、保荐机构核查意见

    长城证券经核查认为：拓邦股份本次部分募集资金投资项目延期事项，未改变募集资金的用途和投向，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，并且本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）

    保荐代表人：

         胡跃明                        高俊

                                                         长城证券股份有限公司

                                                             2017年9月12日