2017年半年度风险持续评估报告

     南方汇通股份有限公司关于中车财务有限公司

               2017年半年度风险持续评估报告

     根据《企业集团财务公司管理办法》、深圳证券交易所相关规定和要求，南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）审阅了中车财务有限公司2017年半年度未经审计的财务报告及相关数据指标，并进行相关的风险评估，同时对中车财务有限公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》的合法有效性进行了查验，出具本风险持续评估报告。

     一、中车财务有限公司基本情况

     中车财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构（见银监复[2012]708号文件），于2012年12月 6日开业。2016 年经银监会批准，更名为“中车财务有限公司。2017年01月23日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0166H211000001）,2017年02月28日取得更名和变更住所后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100000573064301）。经查验，截止本报告出具之日，中车财务有限公司上述《金融许可证》、《企业法人营业执照》仍合法有效。

     中车财务有限公司注册资本金为22亿元人民币。

     法人代表：时景丽。

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     注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层。

     经营范围：根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定，经银监会批准，中车财务有限公司开业后开办以下业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据兑现与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

     二、中车财务有限公司内部控制的基本情况

     (一)控制环境

     中车财务有限公司的内部组织结构分为决策机构、执行机构和监督机构三个层次。决策机构包括股东会、董事会；执行机构包括总经理及其领导下的各委员会、各业务与职能部门；监督机构包括监事会、以及董事会领导下的战略决策委员会、审计与风险管理委员会。

     股东会：股东会由全体股东组成，并依照出资比例行使表决权。中车财务有限公司股东为：中国中车集团公司和中国中车股份有限公司。中国中车集团公司，出资

                                             19,008

                                                    万元人民币，出资比例

8.64%；中国中车股份有限公司，出资

                                           200,992

                                                   万元，出资比例91.36%。

     董事会：董事会由五名董事组成，时景丽、王健、陈勇、黄                                                        2017年半年度风险持续评估报告

建东、刘改平。五名董事中有一名由中国中车集团公司提名，有三名由中国中车股份有限公司提名，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。

     监事会：监事会对股东会负责。监事会由三名监事组成，设职工监事一名。

     战略决策委员会：战略决策委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资等方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、拟增加的金融业务进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施成效进行检查；董事会授权的其它事宜。

     审计与风险管理委员会：

                                       董事会审计与风险管理委员会

是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计与风险管理委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；公司内部审计、内部控制及风险管理制度的监督；公司内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制和管理工作。

     公司高级管理人员：公司设总经理一名，副总经理一名。

     跨部门常设委员会：公司设立信贷审查委员会，接受董事会                                                        2017年半年度风险持续评估报告

的指导和监督。贷审会是公司设立的专门信贷审议机构，对公司总经理负责，贷审会独立、客观、公正地开展工作，依据权限管理、审贷分离的原则集体决策。委员会成员五名，由公司副总经理及主要业务部门负责人组成。

     中车财务有限公司的信贷、资金、结算、财务会计、综合等部门具体负责办理各项业务，在日常工作中直接面对各类风险，是中车财务有限公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：

     1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。

     2、对内控措施的有效性不断测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施的改进建议。

     3、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

     风险管理部负责公司风险管理、法律事务。关键职能：负责有关经济政策研究，建立公司业务风险管理体系，拟订相关风险管理制度和操作办法，并牵头管理公司制度，对公司各部门拟订的相关业务管理办法开展风险审查，并视情况上报总经理层或董事会；负责公司信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险的识别、监控、预警及处置；负责对公司业务部报送的成员单位信贷业务进行风险审核，并出具意见，报信贷审查委员会审议；负责公司资产五级分类的审核，并报送审计与风险管理委员会确认；                                                        2017年半年度风险持续评估报告

负责对公司合规风险管理工作的组织和指导；负责公司法律事务，对公司合同进行合规审查并出具意见，监督合同的执行情况。

     稽核审计部负责依据稽核审计法规和规章制度的要求，结合公司业务工作实际，制定内部稽核审计办法、稽核审计工作计划和工作方案，并组织实施；负责组织建立、监督执行本公司内部控制制度，持续不断跟进外部审计提出问题的整改情况，包括制定内部稽核报告、管理并回复，以及整改计划，并与外部审计师讨论内部控制的充分性问题。

    （二）风险的评估与识别

     中车财务有限公司根据各项业务的不同特点制定了不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。按照监管部门的要求对票据业务、会计核算、信息系统等相关内容进行了全面梳理和自查。

     截止本报告出具日，中车财务有限公司在风险控制上符合监管机构的合规要求，合规风险和操作风险在可控范围之内。

    （三）控制活动

     1、结算业务控制

     中车财务有限公司根据《中华人民共和国票据法》、《中国人民银行支付结算办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规，以及中国人民银行和中国银行业监督管理委员会其他有关的制度规定，结合实际情况，                                                        2017年半年度风险持续评估报告

首先在程序和流程中明确操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。

    （1）在成员单位存款业务方面，中车财务有限公司严格遵守人民银行规定的基本原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；中车财务有限公司不垫款。

    （2）资金集中管理和内部转账结算方面，成员单位在中车财务有限公司开设结算账户，通过登录中车财务有限公司业务管理系统网上提交指令或通过向中车财务有限公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性，双人经办、复核，保证入账及时、准备，发现问题及时反馈。

     2、信贷业务控制

     中车财务有限公司在信贷业务过程各环节均采取一人办理、一人复核的双人办理方式，从而最大限度地减少了人为失误原因等引发的操作风险。

     在实际业务中，信贷业务部以制度为指导，严格执行贷款“三查”制度，认真调查信贷业务贸易背景、资金需求的真实性、合法性，严格审查借款人提供的采购合同、增值税发票，贷款发放后，及时检查贷款资金用途，确保信贷资金用途合法。

     3、内部稽核控制

     中车财务有限公司实行内部审计监督制度，制定了较为完善的内部稽核管理办法和操作流程，对中车财务有限公司的各项经                                                        2017年半年度风险持续评估报告

营和管理活动进行了内部审计和监督。审计稽核部负责中车财务有限公司内部稽核业务，对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，针对审计稽核中发现的内控薄弱环节、管理不完善支出和由此导致的各类风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

     4、信息系统控制

     中车财务有限公司信息系统的控制通过用户密码和数字证书实现，设置系统管理员负责权限配置。成员单位使用中车财务有限公司系统，必须实行权限分级审批，按照资金额度实现了按权限的资金支付审批，有效保障了资金支付安全。

    （四）内部控制总体评价

     中车财务有限公司的内部控制是完善的，执行是有效的。在资金管理方面，公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

     三、中车财务有限公司经营管理及风险管理情况

     (一)经营情况

     中车财务有限公司于2012年12月6日正式营业，所有生产

经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。

     截止  2017年  06月  30日，该公司资产总额为

27,589,945,922.60元，吸收存款22,761,699,363.68元，负债

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总额24,070,861,711.22元，股东权益为3,519,084,211.38元，

营业收入为539,540,889.90元，净利润242,195,357.72元，经

营活动产生的现金流量净额为-10,738,132,377.22元。

     (二)管理情况

     为强化规范运作、优化管理流程、提高管理效率、保障中车财务有限公司发展战略的实施，中车财务有限公司从实际出发通过汲取行业先进经验，结合集团公司自身特点，分别在会计核算、结算管理、资产负债管理、资金管理、贷款管理、稽核业务、担保业务、内部控制、信息管理系统等方面制定和完善了一系列的业务规章及风险防范制度，并建立了定期调整、修订制度。

    （三）监管指标

     根据中国银行业监督管理委员会监督管理与风险控制要求，依据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止 2017年 06月30 日，中车财务有限公司的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：

                       业务指标                规定值       2017年6月末

       1   资本充足率                         ≥10%           17.14%

       2   拆入资金比例                       ≤100%          32.46%

       3   担保余额占资本总额比例            ≤100%          52.78%

       4   短期证券投资占资本总额比例        ≤40%             0

       5   长期投资占资本总额比例            ≤30%             0

       6   自有固定资产占资本总额比例        ≤20%           0.12%

     四、南方汇通在中车财务有限公司存贷情况

     公司根据董事会和股东大会审议通过的相关决议及与中车财务有限公司签订的金融服务协议在中车财务有限公司开展存                                                        2017年半年度风险持续评估报告

贷款等金融业务，同时本公司制定了风险处置预案和风险评估机制，进一步保证了在中车财务有限公司的存贷款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

     截止2017年06月30日，本公司及下属子公司在中车财务

有限公司存款余额为14,527.59元，本年无贷款业务发生。本公

司在中车财务有限公司存款安全性和流动性良好，从未发生因中车财务有限公司头寸不足延迟付款等情况。

     五、结论

     经本公司核查和中车财务有限公司自查，中车财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险；中车财务有限公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》规定经营，经营稳健、业绩良好。

     本公司审阅了中车财务有限公司未经审计的2017年半年度

报告及相关数据指标，并对有关指标与银监会《企业集团财务公司管理办法》及相关制度规定进行了比对，未发现异常及不符合相关规定的情况。

     本公司董事会认为，截至本报告出具日中车财务有限公司经营正常，内控较为健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，同意公司按照有关约定在中车财务有限公司继续办理存贷款等金融业务。

      2017年半年度风险持续评估报告

  南方汇通股份有限公司

      2017年08月23日