南方汇通:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书
股票简称：南方汇通 股票代码：000920 公告编号：2017－023
南方汇通股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
上市公告书
证券简称：17汇通01
证券代码：112538
发行金额：人民币1.00亿元
上市时间：2017年8月7日
上市地点：深圳证券交易所
受托管理人：兴业证券股份有限公司
签署日期：2017
年
8
月
第一节 绪言
重要提示
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”“发行人”“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对南方汇通股份有限公司2017年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本
期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为92,111.42
万元（2017年3月31日未经审计合并财务报表中的所有者权益合计），合并口
径资产负债率为47.72%，母公司口径的资产负债率为30.93%；发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为12,173.70万元（2014年、2015年和2016年
经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润 18,244.75 万元、8,410.62
万元和9,865.72万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行
人本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《南方汇通股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，投资者可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：南方汇通股份有限公司
2、英文名称：SouthHuitonCo.,Ltd
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：南方汇通
5、股票代码：000920
6、注册资本：422,000,000元
7、法定代表人：黄纪湘
8、公司设立日期：1999年5月11日
9、统一社会信用代码：915200007096727366
10、住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
11、董事会秘书：简勇
12、证券事务代表：宋伟
13、联系地址：贵州省贵阳市乌当区高新路126号
14、邮政编码：550017
15、联系电话：0851-84470866
16、联系传真：0851-84470866
17、电子信箱：dshbgs@nfht.com.cn
18、互联网网址：http://www.csrgc.com.cn/g4736/m9188.aspx
19、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）
关于公司的具体信息，请见本公司于2017年6月29日披露的《南方汇通股
份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）
简称：17汇通01
债券代码：112538
二、债券发行总额
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3.60亿元（含3.60亿元），采
用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1.00亿元，可超额配售不超过2.60
亿元。
本期债券发行时间自2017年7月3日至2017年7月5日，共3个工作日。本期公司债券发行工作已于2017年7月5日结束，实际发行规模为人民币1.00亿元，募集资金用于补充公司营运资金。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2003号”文核准公开
发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。
（二）发行对象
本次网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A
股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商
本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
2017年6月30日，发行人和主承销商在网下向合格投资者进行了票面利率
询价，利率询价区间为3.50%-6.00%。根据网下向合格投资者询价结果，经发行
人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券的票面利率为4.80%。
2、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2017年7月3日。
4、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2018年至2022年每年的7月3日为上一个计息年度的付息日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年
的7月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
6、兑付日：本次债券的兑付日为2022年7月3日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为2020年7月3日（前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
7、特殊权利条款
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1.00亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2.60亿元的发行额度。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《南方汇通股份有限公司2017年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2017]G291-1号），发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本次债券发行总规模不超过3.60亿元，公司拟将募集资金中的1.20亿元用
于补充公司营运资金，2.40 亿元用于偿还银行贷款。其中，首期基础发行1.00
亿元用于补充公司营运资金，剩余募集资金中0.20亿元用于补充公司营运资金、
2.40亿元用于偿还银行贷款；若首期发行存在超额配售情况，超额配售的募集资
金将优先用于补充公司营运资金，超额配售超出0.20亿元部分将用于偿还银行
贷款。
本期债券发行时间自2017年7月3日至2017年7月5日，共3个工作日。本期公司债券发行工作已于2017年7月5日结束，实际发行规模为人民币1.00亿元，募集资金用于补充公司营运资金。
十一、募集资金的验资确认
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方汇通股份有限公司发行“17汇通01”募集资金验证报告》（瑞华验字[2017]02190003号），确认南方汇通股份有限公司实际募集资金1.00亿元，扣除承销佣金等发行费用100.00万元，实际收到公司债券募集资金0.99亿元。
十二、增信机制
本期债券的增信机制详见本公告书“第七节、一、增信机制”。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上[2017]481号”文同意，本期债券将于2017年8月7日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17汇
通01”，证券代码为“112538”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：亿元
项目 2017年3月31日2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31 2014年12月31
日 日 日（备考） 日
总资产 17.62 17.87 16.73 15.72 15.72
总负债 8.41 8.85 5.97 4.81 4.81
归属于母公司所 8.02 7.84 9.08 9.46 9.46
有者权益合计
单位：亿元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（备考）
营业收入 2.48 10.09 9.05 7.25 20.62
净利润 0.35 1.35 1.21 2.68 2.41
归属于母公司所有 0.33 0.99 0.84 2.27 1.82
者的净利润
经营活动产生的现 0.15 1.89 2.20 - 0.60
金流量净额
现金及现金等价物 -0.57 1.06 -0.67 - -2.02
净增加（减少）额
二、发行人最近三年及一期财务报表
关于发行人最近三年及一期财务报表，请参考《南方汇通股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第六节 财务会
计信息 一、发行人最近三年及一期财务报表”。
三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
项目 2017年 2016年 2015年 2014年12月31 2014年
3月31日 12月31日 12月31日 日（备考） 12月31日
流动比率（倍） 0.85 0.82 1.06 2.17 2.17
速动比率（倍） 0.65 0.61 0.77 1.68 1.68
资产负债率（合并报表口径，%） 47.72 49.53 35.67 30.57 30.57
资产负债率（母公司，%） 30.93 35.78 18.10 15.91 15.91
每股净资产（元/股） 1.90 1.86 2.15 2.24 2.24
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（备考）
应收账款周转率（次） 6.08 22.32 20.91 25.27 10.17
存货周转率（次） 1.16 4.61 4.08 4.11 7.09
应付账款周转率（次） 1.27 4.77 5.52 8.73 6.67
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2014年度
（备考）
总资产周转率（次） 0.14 0.58 0.56 0.52 1.02
营业毛利率（%） 44.66 43.94 44.05 42.68 22.40
营业利润率（%） 16.77 13.48 14.32 18.93 4.26
总资产收益率（%） 13.34 9.77 9.30 31.26 8.85
净资产收益率（%） 3.79 13.63 11.19 29.15 20.66
息税折旧摊销前利润（万元） 5,758.94 21,688.86 17,991.25 38,938.35 36,134.37
利息保障倍数（倍） 33.74 34.91 39.27 44.82 35.38
每股经营活动现金净流量（元） 0.04 0.45 0.52 ― 0.14
每股净现金流量（元） -0.13 0.25 -0.16 ― -0.48
注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算；2017年1-3
月的指标未经年化；
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
7、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额；
8、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
9、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
10、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；
11、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%；12、净资产收益率=净利润/平均净资产×100%；
13、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
14、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润（/ 计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；15、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数；
16、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益
公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率及每股收益表如下：
会计期间 报告期利润 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.13 0.08 0.08
2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于公司 4.17 0.08 0.08
普通股股东的净利润
2016年 归属于公司普通股股东的净利润 10.38 0.23 0.23
会计期间 报告期利润 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司 8.47 0.19 0.19
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.07 0.20 0.20
2015年 扣除非经常性损益后归属于公司 8.03 0.18 0.18
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.26 0.43 0.43
2014年 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.25 -0.01 -0.01
普通股股东的净利润
注：上述计算公式为：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报
告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）报告期内非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 339,845.37 -1,205,502.22 188,069.90112,313,332.06
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 1,300,475.47 32,010,523.47 26,852,872.79 79,683,398.76
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 0.00 0.00 -3,973,037.49 0.00
项资产减值准备
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 -1,020,203.29 3,180,655.30 4,133,881.31 30,118,143.02
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -582,827.71 -6,228,520.70 -14,544,908.79-11,482,055.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72210,632,818.63
所得税影响额 -107,231.21 -3,629,666.48 -1,181,506.96 -6,320,407.33
少数股东权益影响额（税后） -251,392.29 -5,954,623.20 -1,780,147.11-19,202,496.55
合计 -321,333.66 18,172,866.17 9,695,223.65185,109,914.75
公司非经常性损益主要为政府补助，2014-2016年度及2017年1-3月，计入当期损益的政府补助分别为7,968.34万元、2,685.29万元、3,201.05万元和130.05万元，占各期非经常性损益净额的比例分别为37.83%、212.16%、115.32%和3,487.48%。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。
但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2018年至2022年每年7月3日为上一个计息年度的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2018年至2020年每年7月3日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2022年7月3日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2020年7月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2014-2016年及2017年1-3月，公司合并营业收入分别为206,211.89万元、90,459.36万元、100,938.01万元和24,797.59万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为18,244.75万元、8,410.62万元、9,865.72和3,307.34万元，公司经营活动产生的现金流净额分别为6,044.78万元、22,038.43万元、18,891.64和1,482.45万元。
随着发行人业务稳步发展、业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润和经营活动产生的现金流净额有望提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
此外，发行人最终控制方实力强大，且发行人自身经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
四、偿债应急保障方案
假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障方案包括：
（一）流动资产变现
报告期内，发行人经营稳健且财务制度完善，对日常流动性进行了妥善管理，在极端情况下可通过变现部分流动资产作为本期债券还本付息的保证：截至2017年3月31日，公司流动资产余额仍然有48,002.74万元，主要包括货币资金24,209.26万元、应收账款4,790.00万元和存货11,096.13万元。若预计本期债券本息偿付发生困难，则发行人可以通过变现上述流动资产回笼资金，保证本期债券的本息按时兑付。
2017年3月末公司流动资产明细构成如下：
单位：万元、%
项目 2017年3月31日
金额 比例
货币资金 24,209.26 50.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,612.16 5.44
应收票据 1,496.42 3.12
应收账款 4,790.00 9.98
预付款项 2,469.49 5.14
其他应收款 767.98 1.60
存货 11,096.13 23.12
其他流动资产 561.30 1.17
流动资产合计 48,002.74 100.00
（二）利用外部融资渠道
发行人资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作，间接债务融资能力较强。公司与商业银行签订了一定额度的借款合同，可以通过银行贷款等方式来筹措应急偿债资金。但公司所获得的银行授信不具有强制性，无法确保在公司无法偿还本期债券本息时仍然可获得银行贷款。
同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，报告期内完成的重大资产重组提升了公司的盈利能力，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（七）发行人及其董事、高级管理层承诺
根据公司2016年第一次临时股东大会决议的相关内容，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约解决措施及争议解决方式
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（九）违约责任及救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金应支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、增信机制
本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人的基本情况
保证人名称 中国中车集团公司
法定代表人 刘化龙
设立日期 2002年7月1日
注册资本（万元） 2,300,000
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨
经营范围 道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车集团系由北车集团采取吸收合并的方式与南车集团合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。
中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的控股股东和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。中车集团自成立以来控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
2015年8月5日，中车集团前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》，协议约定北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，2015年9月24日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。
中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。
在我国铁路投资增加的推动下，2014-2016年，中车集团分别实现营业收入1,057.04亿元、2,437.33亿元和2,330.93亿元。2017年1-3月中车集团实现营业收入342.61亿元。
（二）保证人最近一年及一期的主要财务指标
1、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
科目 2017年1-3月/2017年3月31日2016年/2016年12月31日
总资产 36,769,137.62 35,887,056.52
净资产 13,599,404.85 12,817,507.90
归属于母公司净资产 6,439,711.61 6,325,937.67
营业收入 3,426,087.64 23,309,272.49
归属于母公司净利润 60,180.39 571,484.72
经营活动产生的现金流量净额 -1,542,639.78 2,155,147.66
注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细财务数据请见中车集团披露的《中国中车集团公司关于披露2016年年度报告的公告》；2017年1-3月财务数据未经审计。
2、主要财务指标（合并口径）
指标 2017年1-3月/2017年3月31日2016年/2016年12月31日
资产负债率（合并报表口径，%） 63.01 64.28
资产负债率（母公司口径，%） 40.43 34.81
净资产收益率（%） 1.12 10.89
流动比率（倍） 1.31 1.25
速动比率（倍） 0.91 0.91
注：1、2016年财务数据经大华会计师事务所审计；2017年1-3月财务数据未经审计；
2、财务指标计算公式：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（2）净资产收益率=当期净利润/平均净资产×100%；
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
（4）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
（三）保证人资信状况
保证人中车集团拥有良好的资信情况，与国内主要商业银行保持长期合作，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约。
2016年7月4日，中诚信证评对中车集团及其发行的“中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信 用评级委员会最后审定，中车集团主体信用等级AAA，评级展望稳定，与保证人前身北车集团最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果没有差异。上述信用等级表明保证人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。
上述评级报告揭示的保证人风险如下：
1、客户集中度较高。轨道交通装备行业客户集中度高，中车集团来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，应关注国内铁路投资放缓对公司业务产生的影响。
2、管理难度加大。合并后的中车集团旗下子公司众多，在管理方面面临一定挑战；此外，合并后公司在业务、技术及内控各层面上的整合亦存在不确定性。
（四）保证人截至最近一年经审计的累计担保余额
截至2016年12月31日，保证人中车集团除向常州朗锐东洋传动技术有限公司提供的余额为1,000万元的担保外，保证人及其控股子企业不存在为第三方（指保证人合并报表范围外的主体）提供对外担保的情形。保证人对外担保变动情况请见中车集团披露的《中国中车集团公司公司债券2016年年度报告》。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
保证人对本次债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保前，累计担保余额为416,881.33万元，提供保证担保后，累计担保余额为455,881.33万元，占2017年3月31日保证人净资产额的比例情况如下表所示。
1、本次发行前
项目 对内 对外 合计
本次发行前累积担保余额（万元） 416,881.33 0.00 416,881.33
占归属于母公司净资产的比例（%） 6.47 0.00 6.47
占合并净资产的比例（%） 3.07 0.00 3.07
2、本次发行后
项目 对内 对外 合计
本次发行后累积担保余额（万元） 455,881.33 0.00 455,881.33
项目 对内 对外 合计
占归属于母公司净资产的比例（%） 7.08 0.00 7.08
占合并净资产的比例（%） 3.35 0.00 3.35
本次债券发行前后，保证人对内、对外担保占其净资产的比例均较小，不会实质影响其对发行人保证责任的履行能力。
（六）保证人偿债能力分析
保证人2016年度息税折旧摊销前利润为2,449,175.68万元，息税折旧摊销前利润利息保障倍数为12.80倍；截至2017年3月31日，保证人的流动比率和速动比率分别为1.31倍和0.91倍，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为63.01%（合并报表口径）、40.43%（母公司口径），负债水平仍处于合理水平。
截至2017年3月31日，保证人现金及现金等价物余额为2,437,742.36万元，现金储备充足。综上所述，保证人偿债指标优良、流动性良好、资产负债结构合理、现金储备充沛，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
（七）保证人其他主要资产状况
保证人中车集团作为发行人最终控制方。截至2016年12月31日，中车集团共拥有33家二级子公司，除发行人外，主要的A股上市子公司为中车股份，基本情况如下：
名称 层级 注册资本 表决权成立日期 主营业务
比例
铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工
程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电
中国中车 器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、
股份有限 二级 2,728,875.83 55.30%2007年12租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产
公司 万元 注1月28日 管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、
特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、
市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支
株洲时代 座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及
新材料科 四级 80,279.82 51.02% 1994年5各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后
技股份有 万元 注2月24日 服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、
限公司 生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投资活动；
自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业工程
建筑安装业务。（上述经营项目国家法律法规禁止和
限制的除外）
注：1、中车集团直接持有中车股份54.18%，通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理公司分别间接持有1.39%和0.34%，因而中车集团合计持有中车股份55.91%的股份；
2、中车股份对中车株洲电力机车研究所有限公司的持股比例为100.00%，中车株洲电力机车研究所有限公司作为中车时代新材的控股股东，持股比例为36.43%，此外，中车集团通过控股的中国南车集团投资管理公司等对时代新材间接持股，中车集团对时代新材的最终持股比例为51.02%，为时代新材的最终控制方。
截至2016年12月31日，保证人（合并口径）受限资产账面价值合计741,932.11万元，除此之外，保证人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债，保证人受限资产的明细情况如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产 账面价值
货币资金 459,855.62
应收票据 241,148.09
应收账款 33,799.52
固定资产 6,704.87
无形资产 424.01
合计 741,932.11
其中，保证人受限制的货币资金主要为银行承兑汇票保证金225,370.12万元和财务公司存放于中央银行法定准备金存款188,193.74万元；保证人受限制的应收票据主要为保证人质押的银行承兑汇票57,584.26万元；保证人受限制的应收账款全部为不满足终止确认条件的应收账款保理33,799.52万元。保证人有账面价值折合人民币6,704.87万元的房屋及建筑物和机器设备作为保证人取得银行借款的担保；保证人有账面价值折合人民币424.01万元的无形资产作为保证人取得银行借款的担保。
（八）保证人的授权情况
根据发行人提供的中车集团内部决策文件，中车集团于2015年12月8日召开2015年度第2次总经理办公会，审议南方汇通发行公司债券及中车集团提供担保的议案，同意中车集团对发行人本次发行提供增信担保。
（九）本次债券担保函的主要内容
1、担保金额：对南方汇通发行的公司债券3.94亿元进行全额担保（以中国证券监督管理委员会批准金额为最终金额）；
2、担保期限：南方汇通发行的公司债券存续期及到期之后两年；
3、担保方式：无条件连带责任的保证担保；
4、担保范围：为南方汇通发行的公司债券进行全额担保，包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；
5、发行人、担保人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务关系：本次债券到期时（如本次债券附有提前赎回、回售等特殊权利条款，则为该些条款被行使导致债券提前到期时），如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或者主承销商指定的账户。
债券持有人可以分别或者联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人应代表债券持有人要求担保人履行保证责任；
6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任；
7、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任；
8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息；
9、担保事项的持续监督安排：债券受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告；
（2）调取发行人、保证人银行征信记录；
（3）对发行人进行现场检查；
（4）约见发行人或者保证人进行谈话。
10、担保函的生效条件：经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更、撤销或中止；
11、担保责任的终止：
若发生以下情形之一的，担保函自动终止
（1）经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；
（2）担保范围内的担保责任全部履行完毕；
12、违约责任：担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任；
13、担保费：保证人不收取任何担保费用；
14、担保函未尽事项：由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。
第八节 债券跟踪评级安排说明
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评于2017年6月26日出具的《南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2017]G291-1号），发行人的主体信用等级为AA，主体评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AAA。
因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定本公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的评级展望为“稳定”。
（二）提供担保，对比说明有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的主体信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保之后，经中诚信证评评定，本期债券的信用等级为AAA。担保人资产和权益规模较大，整体运营状况优良，担保实力很强，其担保对于本期公司债券信用级别的提升具有积极作用。评级结果表明，本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对发行人主体信用评级展望为“稳定”。
2、优势
（1）具有一定的市场知名度和行业地位。公司参与了“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目，其复合反渗透膜产品通过了美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证；同时，公司是国内行业标准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）和《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）的主导起草单位、《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）的主要起草单位，在业内具有较高的市场知名度和行业地位。
（2）核心业务稳步发展。2014-2016年公司复合反渗透膜业务收入分别为4.13亿元、5.25亿元和5.92亿元，复合增长率为19.73%；同期棕纤维产品销售收入分别为3.05亿元、3.20亿元和3.71亿元，复合增长率为10.29%。同时，公司2017年1-3月已实现营业收入2.48亿元，较上年同期增长4.13%，整体业务保持稳步发展趋势。
（3）获现能力较强，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。公司经营性现金流状况较好，2014-2016年经营性净现金流/总债务分别为0.63倍、1.53倍和1.62倍；同期经营活动净现金流利息保障倍数分别为5.92倍、48.10倍和30.41倍，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。
（4）担保方中车集团实力极强。本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保人中车集团系全球最大的轨道交通装备制造商，业务成长性良好，资产和权益规模大，具备极强的财务实力，整体运营状况良好，担保实力极强。
3、风险
（1）复合反渗透膜行业尚未形成统一国家标准，处于初期阶段。我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照行业标准对膜产品进行质量控制，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。
（2）绿色睡眠用品存在一定的竞争和替代风险。目前国内绿色睡眠用品市场竞争较为激烈，与弹簧床垫相比，棕床垫产品上市时间较短，市场认知度较低，面临一定的竞争和替代风险。尽管公司子公司自然科技在棕床垫行业内较为领先，但可能面临棕床垫总体市场萎缩的风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
（五）发行人报告期内境内发行其他债券、债务融资工具的评级情况
报告期内，发行人未发行过其他债券或债务融资工具，也未因发行其他债券或债务融资工具而进行资信评级。
第九节 债券受托管理人
关于本期债券受托管理人相关内容，请参考《南方汇通股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第九节 债券受托
管理人”。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券持有人会议规则的有关情况相关内容，请参考《南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第八节 债券持有人会议”。
第十一节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司于2016年1月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过3.90亿元的公司债券，并将本次公司债发行及上市相关事宜授权公司董事会，并由公司董事会转授权给公司董事长。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券发行总规模不超过3.60亿元，公司拟将募集资金中的1.20亿元用于补充公司营运资金，2.40亿元用于偿还银行贷款。其中，首期基础发行1.00亿元用于补充公司营运资金，剩余募集资金中0.20亿元用于补充公司营运资金、2.40亿元用于偿还银行贷款；若首期发行存在超额配售情况，超额配售的募集资金将优先用于补充公司营运资金，超额配售超出0.20亿元部分将用于偿还银行贷款。
本期债券发行时间自2017年7月3日至2017年7月5日，共3个工作日。本期公司债券发行工作已于2017年7月5日结束，实际发行规模为人民币1.00亿元，募集资金用于补充公司营运资金。
（一）补充营运资金
由于2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车业务置出，保留的复合反渗透膜以及棕纤维业务具备较高的成长性，随着主营业务经营规模的扩大，对流动资金的需求将进一步增加。发行人计划将本次债券募集资金中的1.20亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，提高公司的抗风险能力。同时，充足的营运资金不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略实施，并最终实现公司全体股东和投资人的利益最大化。
（二）偿还银行贷款
目前，公司日常营运资金及项目开发资金除了部分来源于自身综合现金流之外，主要通过银行贷款获得，资金使用成本相对较高。同时，从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额中的比重分别为53.51%（53.51%，备考）、71.24%、71.77%和67.24%。发行人由于经营规模扩大，融资需求不断增加，其短期借款占流动负债比重呈现逐年递增的趋势。通过发行公司债券，偿还部分银行贷款，将有利于公司在降低融资成本的同时，优化负债结构。本次发行公司债券募集资金，拟用于偿还发行人如下债务：
单位：万元
序号 机构名称 借款人 借款金额 借款日 到期日 担保情况
1 中信银行北京富华大厦支行 南方汇通 24,000.00 2016-11-04 2017-11-03 -
合计 24,000.00
因本次债券的发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对募集资金使用计划进行适当调整。
本公司承诺：公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券所募集资金将依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。
三、本次募集资金专项账户管理安排
公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
账户名称：南方汇通股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
银行账户：23200001040004851
四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券对公司财务状况的具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化债务结构
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司流动负债占负债总额的比重将下降，虽然资产负债率将有所上升，但公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）提高短期偿债能力
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司的流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，公司短期偿债能力将进一步增强。
（三）拓宽融资渠道
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资。对外融资渠道比较单一，且银行贷款受宏观调控政策的影响较大，从而增加了公司获取外部资金的不确定性和综合融资成本。通过本次发行公司债券，既可锁定公司的财务成本，避免因未来贷款利率变动带来的财务风险，还将拓宽公司的融资渠道，完善和丰富公司融资结构。
综上所述，本次发行公司债券，将进一步优化公司负债结构、提高短期偿债能力，有效拓宽融资渠道，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至募集说明书签署日，发行人不存在为合并报表范围外任何主体提供担保的情况。
二、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至募集说明书签署日，公司及其子公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项发生。
三、其他重要事项
（一）发行人关联方的重大承诺事项
2014年11月28日，发行人与南车贵阳签订盈利补偿协议，盈利预测利润数额以《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号）及相关说明所载收益法估值所预测的本公司在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额。补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产于2014年12月31日前交割完成，则补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；若置入资产于2015年度内交割完成，则补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。以此类推。本公司与南车贵阳于2014年12月31日完成资产交割。因此，补偿期间确定为2014年度、2015年度和2016年度。
以资产评估报告为基础，双方约定时代沃顿2014年度、2015年度及2016年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、9,347.15万元和11,218.06万元。
双方同意，若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将向本公司进行利润补偿。
截至募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，2014年、2015年、2016年未发生利润补偿。报告期内，除上述关联方承诺外发行人无需要披露的其他重大承诺事项。
（二）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1、拟进行发行股份收购资产并配套募集资金
发行人于2016年9月27日披露的公告，发行人拟以现金收购资产以下简称“本次重组”），本次交易拟收购标的为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等 4 名自然人合计持有的时代沃顿20.39%的股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2016年10月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并批准了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签订
<股权转让协议>
的议案》。
本次重组正式生效。
2016年11月，公司已完成上述事项涉及的工商变更登记。
2、拟进行发行股份收购资产并配套募集资金
本公司拟以现金认购控股子公司贵州大自然科技股份有限公司定向发行股份625.00万股，发行价格以2016年6月30日作为评估基准日，以评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字【2016】第1175号的评估结果作为定价依据，每股人民币5.18元，认购金额为3,275.50万元。上述已于2017年1月23日取得全国中小企业股份转让系统有限公司备案确认函，截至募集说明书签署日，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已完成办理股权登记事项。
四、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况截至2016年末，公司及其子公司受限资产主要为货币资金，明细如下：
单位：元
项目 金额
银行承兑汇票保证金 16,555,035.00
信用证保证金 997,525.10
保函保证金 2,573,700.00
项目 金额
存出投资款 207.44
合计 20,126,467.54
除上述受限资产外，公司及其子公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制的情形。
第十三节 本期债券发行的相关机构
关于本次债券发行的有关当事人，请参考《南方汇通股份有限公司2017年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第一节 发行概况 四、
本次债券发行的有关机构”。
一、发行人：南方汇通股份有限公司
法定代表人：黄纪湘
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
联系人：简勇
电话：0851-84470866
传真：0851-84470866
二、主承销商、簿记管理人、受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
联系人：高志勇、章序
电话：021-38565902，13950166175
传真：021-38565905
三、分销商：
（一）华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157
联系人：黄朝阳
电话：021-20655317
传真：021-20655300
（二）大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层
联系人：林祥
电话：0755-23980019
传真：0755-23982945
四、发行人律师：国浩律师（贵阳）事务所
负责人：叶卫
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城12栋20楼
签字律师：宋诗阳、谢伟
电话：0851-85777376，13608585698
传真：0851-85777376
五、发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
签字注册会计师：韩勇、徐宇清
电话：13810412990
传真：010-88091199
六、担保人：中国中车集团公司
法定代表人：崔殿国
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
联系人：朱曙珍
电话：010-51862053
传真：010-63984720
七、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系人：孟一波、吴振华
电话：021-51019090
传真：021-51019030
八、募集资金专项账户开户银行：
账户名称：南方汇通股份有限公司
银行账号：23200001040004851
住所：贵州省贵州市白云区同心西路109号
联系人：王高斌
联系电话：0851-84831123
传真：0851-84611246
九、公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市福田区深南大道5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人2014年、2015年、2016年的财务报告及审计报告，2017年1-3月财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（八）中车集团出具的担保合同和担保函；
（九）中车集团2016年度财务报告和审计报告，2017年1-3月财务报告；
（十）发行人2014年备考财务报告和审计报告；
（十一）发行人重大资产重组进入公司的资产的资产评估报告和审计报告；在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
二、查阅时间
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
三、查阅地点
发行人：南方汇通股份有限公司
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
法定代表人：黄纪湘
联系人：简勇
联系电话：0851-84470866
传真：0851-84470866
邮政编码：550017
主承销商：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦
法定代表人：兰荣
联系人：高志勇、章序
联系电话：021-38565902，13950166175
传真：021-38565905
邮政编码：200135
（以下无正文）
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