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2016 年年度股东大会

              会议材料

    二�一七年五月二十三日

                                    目         录

目     录......-1-

现场会议须知......-2-

股东大会议程......-3-

议案一、公司2016年度董事会工作报告......-4-

议案二、公司2016年度监事会工作报告......-7-

议案三、公司2016年度财务决算报告......-8-

议案四、公司2016年度利润分配预案......-9-

议案五、关于2017年继续执行《关联交易框架协议》的议案......-10-

议案六、公司2017年度日常关联交易预测的议案......-11-

议案七、出售资产暨关联交易的议案......-19-

议案八、关于修改《公司章程》的议案......-24-

议案九、关于续聘2017年度审计机构的议案......-26-

附件1：授权委托书样式......-27-

                                    现场会议须知

    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

    1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

    2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。

    4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

    5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

    7、关联股东在审议关联事项时需要回避表决。

                                    股东大会议程

     现场会议时间：2017年5月23日下午14:30

     股权登记日：2017年5月17日

     现场会议地点：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号，公司二楼会议室

     会议主持人：董事长凌荣春

     一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数

     二、推举监票人和计票人

     三、逐项审议本次会议的各项议案：

         议案一、 公司2016年度董事会工作报告；

         议案二、 公司2016年度监事会工作报告；

         议案三、 公司2016年度财务决算报告；

         议案四、 公司2016年度利润分配预案；

         议案五、 关于2017年继续执行《关联交易框架协议》的议案；

         议案六、 公司2017年度日常关联交易预测的议案；

         议案七、 出售资产暨关联交易的议案；

         议案八、 关于修改《公司章程》的议案；

         议案九、 关于续聘公司2017年度审计机构的议案。

     四、股东发言及提问

     五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计

     六、主持人宣读本次股东大会决议

     七、主持人宣读本次股东大会法律意见书

     八、主持人宣布会议结束

                    议案一、公司2016年度董事会工作报告

各位股东和股东授权代表：

    我代表公司董事会，向大会汇报2016年董事会工作情况，请予以审议。

一、 报告期内公司治理及董事会履行职责情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会其它有关法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，加强内控制度建设和完善，严格执行公司内控管理制度，规范公司运作。

    1、关于股东大会：报告期内，公司按照《股东大会议事规则》的要求，召集、召开了2015年度股东大会和两次临时股东大会，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，依法审议和表决了各项议案，充分保证了股东特别是中小股东行使自己的合法权力。

在召开股东大会时履行严格的股东或代表参会资格审查程序、律师见证程序和投、计票监督机制，确保规范、公正。

    2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东在报告期内行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司日常经营活动的行为。报告期内，公司在日常关联交易方面继续执行与关联方签订的《关联交易框架协议》，并按照相关规定履行了必要的审批程序，关联交易公平合理，定价依据充分，决策程序规范，无损害公司利益和侵害中小股东利益的行为发生。

    3、关于董事与董事会：报告期内，公司按照《董事会议事规则》的规定和要求，共召集、召开了8次董事会议，其中现场表决4次，现场结合通讯表决4次。各位董事按时出席董事会，认真履行诚信、勤勉、尽责义务。不能亲自出席的书面委托其它董事出席。董事会议有完整、真实的会议记录。董事会成员履职情况见下表。

                                        参加董事会情况                       参加股东大

 董事    是否独                                                                会情况

 姓名    立董事  本年应参  亲自出  以通讯   委托出   缺席   是否连续两  出席股东大

                  加董事会  席次数  方式参   席次数   次数   次未亲自参   会的次数

                    次数             加次数                      加会议

凌荣春                5        5        0        0       0         否           1

胡宗贵                8        8        0        0       0         否           2

范立明                8        8        0        0       0         否           3

邵守言                8        7        0        1       0         否           3

陈平       是        8        4        4        0       0         否           3

莫丽荣     是        8        3        4        1       0         否           3

谢竹云     是        8        5        3        0       0         否           3

    报告期内，三位独立董事按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》的规定和要求，严格履行职责和义务，董事会各专门委员会也发挥了各自的职能。

    4、关于信息披露和透明度：报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保做到及时、真实、准确、完整，确保所有股东享有平等的信息知情权。

    5、关于投资者关系：公司积极做好投资者关系管理，及时、合规的反馈投资者的问询，充分尊重和维护相关利益者的合法权益。公司因筹划重大资产重组，于2015年10月12日及时申请了股票停牌。2016年1月8日公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司的重组最新进展及拟延期复牌情况与投资者进行沟通和交流。重组终止后，公司于2016年1月19日通过上证e互动网络交流平台召开了关于终止重大资产重组的投资者说明会。

    6、内控制度建设方面，根据上交所《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的要求，制订了本公司的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

二、 报告期内主要经营情况

    公司全年实现营业收入6.23亿元，实现利润2178.26万元。因氯碱生产装置自2016

年9月底停止运行，烧碱产量完成了年度计划的74.63%；ADC生产稳定，完成了年度

计划的97.43%，同比减少1.72%；漂粉精产量完成了年度计划98.94%，同比增加6.75%。

离子膜碱、液氯、盐酸、氢气、ADC产品的一次合格率继续保持100％，ADC优级品

率100%。但ADC和漂粉精生产的整体消耗水平较去年同期有所上升。

三、 报告期内经营情况讨论与分析

    受复杂多变的国际、国内经济形势影响，国内发泡剂行业整体效益低迷的态势从2014年下半年一直延续至2016年初，使公司经营承受了较大压力。公司紧盯市场变化，始终坚持以经济效益为中心，通过稳生产、降成本、调结构等方式，在深化管理、环保治理、技术改造、工艺创新、新品研发等方面取得了较好成绩，顺利实现了年度扭亏为盈的既定目标。

    1、营销工作方面，营销策略的调整结合公司产品结构调整的总体原则，有效控制了低价位ADC产品的市场销售。坚持公司ADC销售经销商与直供厂家相结合的销售模式，在稳定经销商队伍的同时，增加了直供厂家数量。另外，采取激励措施加大自营出口力度，以争取更高的利润空间。在3月份开展的“市场月”活动中，主动与同行生产厂家沟通，推动了ADC价格的回升，扭转了连续亏损的局面。公司根据国内能源价格上升的市场形势变化，在产品成本上升的同时适时推动了产品价格的上调。在日常销售工作中，公司加强了与客户的多维度沟通，并努力提升技术服务水平。在原料采购供应上，全面实施招标采购，减少贸易商等中间环节，力求最优采购途径。与长约客户建立定期走访机制，维持长期合作，在降低原料采购成本的同时确保了供应的连续稳定。

    2、安全环保方面，公司从严、从细落实各项安全环保措施，筑牢事关企业发展的生命线。在安全工作上，积极落实安全生产责任制，安全目标责任状签订率 100%。公司全年安全死亡事故为零，无较大及以上安全事故发生，事故隐患受控率 100%，隐患整改及时率100%，消防设施完好率100%。在环保工作上，结合镇江市谏壁片区金港产业园的规划调整，关停氯碱生产装置；做好“三废”排放管理，2016年度废水排口在线监测合格率100%。

    3、项目建设和技术优化方面，完成了氯碱装置工业稀硫酸代替浓硫酸用于ADC缩

合工序项目、降低漂粉精包装成本项目、ADC缩合制浆自控技改项目、ADC水处理PE

过滤器自控技改项目等。氯碱装置停产前做好生产安排，液氯气化项目一次试车成功，确保生产装置满负荷运行。

    4、新品研发方面，全年完成6个ADC发泡剂新品的研发，其中三个已经批量生产。

完成两项专利申报，已进入受理程序。

    5、内部控制方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略目标。

四、 公司的发展战略和2017年的经营目标

    公司发展战略：紧紧围绕集团公司“四个百亿”的奋斗目标，以经济效益为中心，稳定生产运行、严抓安全环保、提升产品品质、加大研发投入、实施智能化改造、推进产业链延伸，充分发挥上市公司的平台作用，全面提升公司持续发展水平。

    2017

        年主要经营目标：实现利润

                                  3000万元、营业收入5.5亿，产销率达99%，资金回笼率达

100%，应收账款不增加。

    本报告已经过公司七届十九次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                    议案二、公司2016年度监事会工作报告

各位股东和股东授权代表：

    我代表监事会，向大会汇报2016年度监事会工作情况，请予以审议。

    一、监事会日常工作情况

               召开会议的次数                                     4

               监事会会议情况                               监事会会议议题

七届六次监事会议                             审议公司2015年度报告、利润分配预案等

七届七次监事会议                             审议公司2016年第一季度报告

七届八次监事会议                             审议公司2016年半年度报告

七届九次监事会议                             审议公司2016年第三季度报告

    部分决议内容已经按照规定在上海证券报上进行了披露。

    二、监事会对公司依法运作情况的监督情况

    报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》的规定依法进行经营决策，决策程序合法；

    报告期内，公司按照中国证监会和相关部门的要求，持续开展上市公司治理专项活动整改，针对公司内部控制方面存在的缺点和不足进行了及时、相应的整改，基本建立了较为完善的内部控制制度；

    报告期内，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会认为公司财务报告真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

    四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。

    五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内，公司不存在出售资产的情况。

    六、监事会对公司关联交易情况的审查意见

    报告期内，公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序，交易价格公平、合理，不存在损害公司利益的情况。

    本报告已经过公司七届十次监事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                     议案三、公司2016年度财务决算报告

各位股东和股东授权代表：

    受董事会委托，由我代表公司董事会向股东大会汇报2016年度的财务决算情况，

请予以审议。

    与2015年相比，2016年公司主产品ADC发泡剂销售量略有下降，但受国内环保

督查的影响，打破了ADC市场的供需平衡，从2016年3月份起，市场价格一路上扬，

且主要原料尿素价格较去年同期下降了20.82%。2016年度ADC、超细ADC、复配ADC

的毛利率较2015年分别上升了15.45%、14.24%和17.04%。但氯碱装置停车和水合肼项

目停建后，计提减值冲减了部分利润。

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度各项主要经济指标如

下：

主要会计数据                    2016年             2015年          本期比上年同期增减

                                                                             (%)

营业收入                     623,471,557.69           579,409,538.78                7.60%

归属于上市公司股东的净利润   21,782,663.50            -20,305,085.90                     -

经营活动产生的现金流量净额  179,322,229.56            17,864,831.17              903.77%

基本每股收益（元／股）              0.0711                  -0.0663                     -

每股净资产（元／股）                  1.43                    1.36                5.22%

                               2016年末           2015年末         本期末比上年同期末

                                                                     增减（%）

归属于上市公司股东的净资产  438,995,331.89           417,223,168.39                5.22%

总资产                       636,989,792.20           515,729,399.39               23.51%

    具体财务状况请参见年报中财务报告部分。

    本报告已经过公司七届十九次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                     议案四、公司2016年度利润分配预案

各位股东和股东授权代表：

    受董事会委托，现在我向大会报告公司2016年度利润分配预案，请予以审议。

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年年初未分配利润

12,095,839.03元，2016年度实现归属于上市公司股东的净利润21,782,663.50元，提取

盈余公积金2,178,266.35元，报告期末公司可分配利润31,700,236.18元。每股资本公积

金为0.20元。

    依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合本公司《公司章程》中的利润分配政策，以及自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，经公司七届十九次董事会议审议，同意以2016年末总股本306,421,452股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税），共计分配现金股利10,724,750.82元，占公司年度净利润的49.23%，剩余未分配利润转入下次分配。

    现将公司2016度分配预案提交本次股东大会审议。

       议案五、关于2017年继续执行《关联交易框架协议》的议案

各位股东和股东授权代表：

    2006年5月12日，经公司2005年度股东大会审议批准，公司与江苏索普（集团）

有限公司（含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司，本公司除外；附属关系指全资、控股或间接控股）签定了《关联交易框架协议》。根据该协议，本公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及接受服务等。依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外，本公司日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。公司 2006年度至2015年度股东大会均审议通过延长有效期一年，目前该协议有效期至2017年5月12日。

    经公司七届十九次董事会议审议，鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性变化，为满足公司正常生产经营需要，董事会同意公司2017年拟继续执行该协议，并同意将上述《关联交易框架协议》有效期从2017年5月12日延长至2018年5月12日。董事会现将该议案提交本次股东大会审议。

    因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。

              议案六、公司2017年度日常关联交易预测的议案

各位股东和股东授权代表：

    受董事会委托，现在我向大会报告公司2016年度关联交易实际发生额及2017年度

日常关联交易预测情况，请予以审议。

    公司2017年日常关联交易预测的议案已经通过公司七届十九次董事会议审议通过，

《公司2017年度日常关联交易预测公告》（临 2017-013）已与《公司2016年年度报告》

同时披露。详细内容如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司2017年4月27日召开的七届十九次董事会议审议通过了《关于2017年继续

执行
<关联交易框架协议>
 的议案》和《2017年度日常关联交易预测的议案》。关联董事

凌荣春、范立明、胡宗贵、邵守言对上述议案回避表决，会议以3票赞成，0票弃权，0

票反对通过了上述两议案，并同意将上述两议案提交至股东大会审议。

    三名独立董事对上述议案进行了事前审核和认可，并发表了同意上述议案的独立意见，主要如下：

    1、该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，按月结算，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》（索普集团）和《日常关联交易框架协议》（东普科技），交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。

我们同时还注意到，公司重视关联交易的规范治理，2016年度日常关联交易的实际发生

额与2015年度基本持平。

    2、公司氯碱装置停产后，因生产经营需要，从江苏东普新材料科技有限公司（简称“东普科技”）采购部分氯碱原料，导致了公司2017 年关联交易的预测出现了大幅增加。就该项关联交易，双方已签订《日常关联交易框架协议》并获公司2017年第一次临时股东大会批准。由于东普科技存在的地域优势，运输便捷，更有利于公司生产的连续性，且交易价格公允，因此成为公司氯碱原料的主要提供方符合公司和全体股东的利益。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                             单位：万元

关联交易             关联人             2016年预计金   2016年实际发生金   预计与实际发生较

  类别                                   额（万元）       额（万元）        大差异的原因

          索普集团                          300            376.79

          江苏东普新材料科技有限公司         1200            926.63       市场价格波动

向关联人  镇江市华达物资总公司              1800           1400.53

购买原材  镇江索普醋酸产业有限公司                                       见说明

料                                         2000           1561.69

          镇江索普化工新发展有限公司                         861.02       市场价格波动

          镇江凯林热能有限公司              1500

                                                            23.34

          索普集团                          30             32.25

          镇江市华达物资总公司              2000           1684.86       市场价格波动

          镇江振邦化工有限公司              300            227.09

          镇江索普新发展化工物资贸易有

向关联人  限公司                            300            235.61

销售产品、 镇江索普化工新发展有限公司          30              7.32

商品      江苏索普物流有限公司              300             40.73        仅少量辅材转

          镇江创普进出口有限公司             100             15.08

          江苏索普环保科技有限公司            0              32.85

          江苏索普化工建设工程有限公司        50              4.62

          镇江凯林热能有限公司               30               0

          江苏索普物流有限公司              600            796.56

接受关联  江苏索普化工建设工程有限公司       600            551.75

人提供的  江苏索普实业开发有限公司           200             76.08        餐饮、绿化等

劳务      镇江索普化工设计工程有限公司       100            263.93       新建液氯汽化装置

          江苏创普信息科技有限公司           60             17.04

                合并                      11500           9135.77

 说明：

     (1)江苏索普（集团）有限公司简称“索普集团”；

     (2)镇江索普醋酸产业有限公司正在办理注销，准备吸收合并至索普集团，2016年

 12月起公司与镇江索普醋酸产业有限公司发生的关联交易已转入索普集团；

     (3)2016年4月江苏索普物流有限公司名称变更为江苏索普港集团有限公司；

     (4)2016年6月镇江索普化工设计工程有限公司名称变更为江苏索普工程科技有限

 公司；

     (5)经七届十七次董事会议批准，2016年12月31日前向江苏东普新材料科技有限

 公司采购氯碱原料不超过1200万元。

     （三）2017年日常关联交易预计金额和类别

     在公司与索普集团签订的《关联交易框架协议》，以及与东普科技签订的《日常关联交易框架协议》内，对公司2017年度日常关联交易金额等预测如下：

关联交易            关联人           2017年预计  占同类业务比例  本次预计金额与上年实际发

  类别                               金额（万元）     （%）        生金额差异较大的原因

                                                                公司氯碱生产装置停产后，氯

          江苏东普新材料科技有限公司                              碱原料全部外购。东普科技成

                                       20000         60%      为本公司所需氯碱原料的主要

                                                                提供方。

向关联人                                                        原镇江索普醋酸产业有限公司

购买原材  索普集团                                              吸收合并入索普集团，并向本

                                        3000                    公司提供蒸汽、工业水，且市

料

                                                      15%      场蒸汽价格上涨。

          镇江市华达物资总公司           1700

          镇江索普化工新发展有限公司                              市场硫酸价格有所上升。

          镇江凯林热能有限公司           1200

          索普集团                       50

          镇江市华达物资总公司           1800

          镇江振邦化工有限公司           250

向关联人  镇江索普新发展化工物资贸易

          有限公司                      350

销售产  镇江索普化工新发展有限公司                   约5%

品、商品                                 30

          江苏东普新材料科技有限公司      60

          江苏索普港集团有限公司          20

          江苏索普化工建设工程有限公

          司                             10

          江苏索普港集团有限公司         1500                    运费价格调整，公司原料全部

                                                                外购后运输量增加。

          江苏索普化工建设工程有限公                             2017年度装置大修、防腐和新

接受关联司                            1300                    增技改项目建设等

人提供的                                            约70%     绿化、勤杂、餐饮、员工宿舍

劳务      江苏索普实业开发有限公司        350                    管理等

          江苏索普工程科技有限公司        300

          江苏创普信息科技有限公司        60

               合并                    31980

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    （1）江苏索普（集团）有限公司

    法人代表：凌荣春

    注册资本：13698.63万元

    住所：镇江市丹徒长岗

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1999年5月12日

    主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。

    （2）江苏东普新材料科技有限公司

    法人代表：胡宗贵

    注册资本：30000万元

    住所：镇江新区大港临江西路35号

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2015年12月04

    主营业务：化工新材料的研发；危险化学品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；十水硫酸钠的生产及销售；化工产品的研发；本公司所生产产品的销售等。

    （3）镇江市华达物资总公司

    法人代表：马鸣峰

    注册资本：100万元

    住所：镇江市南门大街9号

    企业类型：集体所有制

    成立日期：1993年4月2日

    主营业务：危险化学品的批发；化工产品（危险品除外）、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

    （4）镇江振邦化工有限公司

    法人代表：张伟平

    注册资本：2000万元

    住所：镇江市谏壁化工开发区

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    主营业务：福美双、硫磺的生产；橡胶促进剂（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危险品除外）的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售（以上危险品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    （5）江苏索普港集团有限公司

    法人代表：许宝华

    注册资本：10000万元

    住所：镇江市谏壁镇越河街50号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：1999年5月12日

    主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输（危险品除外）；物资仓储（危险品除外）；货运代理；危险化学品经营；化工产品、煤碳、塑料及制品、钢铁及金属制品、机电设备及配件、通讯设备设施及器材、石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的批发和零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

    （6）江苏索普实业开发有限公司

    法定代表人：丁海荣

    注册资本： 1000万元

    住所：镇江市京口区求索路88号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2014年11月7日

    主营业务：谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售；禽类、畜类、水产的养殖与销售；建筑绿化工程与管理；日用百货的销售；物业服务；清洁服务；国内货运代理；餐饮服务；车辆租赁；印刷（书、报刊等出版物印刷除外）；理发服务；食品销售等。

    （7）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司

    法定代表人：陈咸庆

    注册资本：500万元

    住所：镇江市南门大街20号第二层

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2005年1月24日

    主营业务：危险化学品的批发；煤炭的销售；化工产品（危险品除外）、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；尿素的销售。

    （8）镇江索普化工新发展有限公司

    法定代表人：张志成

    注册资本：3400万元

    住所：镇江市丹徒长岗

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2005年3月28日

    主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询。化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。

    （9）镇江凯林热能有限公司

    法定代表人：JeanChalopin

    注册资本：1.6亿人民币

    住所：镇江京口区象山镇长岗

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2011年2月14日

    主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。

    （10）江苏索普化工建设工程有限公司

    法定代表人：周波

    注册资本：3000万人民币

    住所：镇江市京口区象山镇长岗

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2012年7月23日

    主营业务：常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修等。

    （11）江苏创普信息科技有限公司

    法人代表：吴杰

    注册资本：1000万元

    住所：镇江市京口区求索路101号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2014年9月12日

    营业范围：软件开发；互联网接入服务；信息系统集成服务，信息咨询服务，数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务，呼叫中心；网站开发；计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；节能工程设计与施工等。

    （12）江苏索普工程科技有限公司

    法定代表人：邵守言

    注册资本： 2600万元

    住所：镇江市丹徒长岗（醋酸厂内）

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：1986年7月23日

    主营业务：化工工程的设计；石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务；化工产品及原料（危险品除外）、木材、机械设备、电器设备、仪器仪表的销售；代办进出口业务手续。

    （二）关联关系

    （1）索普集团是公司的控股股东，2016年末持有公司54.81%的股权；

    （2）索普集团持有江苏东普新材料科技有限公司 40%股权，该公司董事长胡宗贵

先生为索普集团总经理，同时为本公司副董事长；索普集团持有江苏索普港集团有限公司40%股权，该公司董事长许宝华为索普集团副总，同时为本公司监事会主席。

    （3）索普集团持有镇江凯林热能有限公司 70%股权，持有江苏索普工程科技有限

公司51%股权，上述两公司的股东和持股比例均在2016年发生变更。索普集团还直接

持有江苏索普化工建设工程公司96%股权。

    （4）江苏索普实业开发有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江振邦化工有限公司、江苏创普信息科技有限公司为索普集团的全资子公司；

    （5）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为索普集团的参股公司（持股比例各10%），是索普集团工会委员会（职工持股会）的控股子公司，受索普集团实际控制。

    （三）履约能力分析

    上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，低于市场均价。向江苏东普新材料科技有限公司采购氯碱原料也有较便利的地域条件，有利于公司生产的连续稳定，且定价公允。

    2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。

    3、关联方向本公司提供的维保、运输、餐饮、绿化等服务也根据市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《（日常）关联交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

    董事会现将上述议案提请本次年度股东大会审议。

    因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。

                      议案七、出售资产暨关联交易的议案

各位股东和股东授权代表：

    受董事会委托，现在我向大会报告公司出售资产暨关联交易的议案，本议案已经公司七届十九次董事会议审议通过，公司于2017年4月29日披露《出售资产暨关联交易公告》(临2017-015)，本议案的补充公告（临2017-017）于5月4日披露，详情如下，请予以审议。

    一、关联交易概述

    经过与公司控股股东――江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）协商，公司七届十九次董事会议审议通过，公司与索普集团签订了《氯碱生产装置及配套设备转让协议》，将公司的氯碱生产装置及配套设备以人民币7,400.17万元（不含增值税）的价格出售给索普集团，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与索普集团或其它关联方之间没有发

生过“购买或者出售资产”类别的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联人基本情况

    关联人名称：江苏索普（集团）有限公司

    法定代表人：凌荣春

    注册资本：13698.63万元人民币

    成立日期：1997年12月05日

    住所：江苏省镇江市丹徒长岗

    公司类型：有限责任公司

    主营业务：化工原料及产品的制造、销售，危险化学品生产及经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程设计、施工、安装、工程技术服务，建筑装饰工程施工等。

    索普集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，直接和间接合并持有该公司73%的股权。

    索普集团的主营业务近年发展状况及财务状况：目前主要拥有以醋酸为核心的煤化工产业链，醋酸的年产能160万吨、醋酸乙酯年产能50万吨。近三年的财务数据如下：

                                                                 单位：人民币（万元）

      财务数据               2014年                2015年          2016年（未经审计）

   年末资产总额           861,129.40             829,285.63             857,535.31

   年末资产净额           155,298.60             170,736.13             134,762.85

   年度营业收入           531,860.90             514,848.18             732,803.63

     年度净利润             36,642.94               360.52               -43,580.78

      （二）关联方关系介绍

    索普集团合计持有本公司 54.81%的股份，为本公司的控股股东。凌荣春先生同时

任索普集团和本公司的董事长，本公司七届董事会成员中的胡宗贵和邵守言先生，以及七届监事会成员中的许宝华和吴杰先生同时担任索普集团高管。

    三、关联交易标的基本情况

      （一）交易标的

    1、交易的名称和类别：本公司氯碱生产装置及配套设备所涉及的相关资产。

    2、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不存在任何妨碍权属转移的其它情形。

    3、相关资产运营情况说明：

    交易标的资产主要为本公司位于镇江市谏壁镇越河街50号（新编地址名为：镇新

江市京口区求索路18号）的机器设备，共1046项65949台（套），主要包括离子膜电

解槽、水处理设备、线路上的检测仪器仪表、以及厂区的供水、蒸汽、生产用管道等。

主装置一期、二期离子膜电解槽采用日本旭化成技术，现场安装为平衡布置的A、B、

C、D电解槽，其设计产能为8万吨/年。上述机器设备主要购置于2007年和2012年，

并于2016年9月30日停产。

    4、交易标的截至2016年9月30日财务报表的账面价值为8,913.71万元。

      （二）交易标的的评估情况

    公司委托具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司对上述拟转让生产装置及辅助设备，按照必要的评估程序，在移地持续使用前提下的市场价值进行了评估，并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟转让氯碱生产装置及辅助设备评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第364号），评估值为7,400.17万元（不含增值税）。评估情况说明如下：

    1、评估基准日：2016年9月30日；

    2、评估方法：重置成本法；

    3、重要假设前提：

    （1）移地持续使用假设：假定委评设备可以在符合国家相关法规的前提下按原用途移地继续使用；

    （2）公开市场假设：假定在市场上交易的委评设备，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对委评设备的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

    （3）委评设备价款已付清，无未揭示的抵押担保等优先负债事项；（四）不考虑未揭示的重大事故或遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。

    4、评估结果列示如下：

          项        目             账面价值    评估价值     增减值     增值率（％）

                                        A          B        C=B-A     D=C/A×100%

 流动资产                     1

 非流动资产                   2      8,913.71     7,400.17    -1,513.54            -16.98

 其中：可供出售金融资产      3

        持有至到期投资        4

        长期应收款            5

        长期股权投资          6

        投资性房地产          7

        固定资产              8      8,913.71     7,400.17    -1,513.54            -16.98

        在建工程              9

        工程物资              10

        固定资产清理          11

        生产性生物资产        12

        油气资产              13

        无形资产              14

        开发支出              15

        商誉                  16

        长期待摊费用          17

        递延所得税资产        18

        其他非流动资产        19

          资产合计            20     8,913.71     7,400.17    -1,513.54            -16.98

 流动负债                    21

 非流动负债                  22

          负债合计            23

净资产（所有者权益）     24     8,913.71     7,400.17    -1,513.54            -16.98

      （三）交易标的定价

    经双方协商，本次交易的成交价格依据评估值确定，为人民币7,400.17万元（不含

增值税）。

      （四）评估减值的情况说明

    因镇江市金港产业园园区规划优化调整，该氯碱生产装置已无法在原地继续使用。

基于以上原因，本次评估结论采用了移地持续使用的假设前提，即假定委评设备可以在符合国家相关法规的前提下按原用途转移地点持续使用的市场价值，评估结论与账面值的价值内涵不一致。评估结论中不包含设备的基础费用（如：管道、公用工程、基础设施等）。评估结论还考虑了拆卸、运输费用对评估值的影响。而上述原因导致了本次设备资产评估的减值。

    四、本次交易的主要内容和履约安排

      （一）关联交易合同的主要条款

    1、协议签署方：

    甲方：江苏索普（集团）有限公司

    乙方：江苏索普化工股份有限公司

    2、转让标的：

    乙方位于镇江市谏壁镇越河街50号范围内，除房屋及附属设施以外的氯碱生产装

置及配套设备。

    3、转让价款：人民币7,400.17万元（不含税）。

    4、价款支付：协议正式生效后的四个月内，甲方先行支付给乙方交易总价的 30%

作为首付款。对于剩余款项，甲方承诺2018年再支付给乙方交易总价的30%，2019年

结清剩余尾款。

    5、协议生效条件：本协议需经甲、乙双方的董事会审议通过，由双方股东（大）会批准后正式生效（双方均同意以最后批准的日期为准）。

      （二）支付能力判断

    索普集团近年来主营业务稳定开展，具有较高的行业地位。2016年受全球经济形势

的影响出现亏损，目前随着市场的回暖索普集团的盈利能力也正在回升之中，且交易价款分三年支付对该公司履约不会造成压力。因此，董事会认为索普集团具有履约能力。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    为加快推进镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化工作，根据镇江市委办公室、市政府办公室相关文件精神，结合镇江市金港产业园园区规划，本公司氯碱生产装置已于2016年10月份停止运行，公司氯碱生产装置所在地块及其地面附属物（不包括氯碱生产装置及配套设备）经评估后由镇江金港产业投资发展有限公司征收。详见公司披露的《签署搬迁补偿协议书的公告》（2017-005）。

    目前，公司主产品ADC发泡剂生产稳定，生产所需氯碱原料已全部从市场采购。

根据财务部门初步核算，因ADC市场行情相对较好，可以抵消外购氯碱原料对生产成

本造成的影响。2017年1月12日，经公司2017年第一次临时股东大会批准，公司与关

联方――江苏东普新材料科技有限公司签订《日常关联交易框架协议》，公司将向其采购部分氯碱原料，采购价格采用招标价或参照同期市场定价。因此，该项采购会增加公司2017年度的日常关联交易量。

    在公司氯碱生产装置停止运行后，向索普集团出售氯碱生产装置及配套设备，有利于减少公司的经营损失，并增强了公司资产的流动性，有利于公司进一步做好主营业务或进行项目投资，以提高公司的发展质量。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一） 索普集团已将本次关联交易事项的请示上报镇江市国资委，并得到市国资

委同意该交易事项的批复。

    （二） 上述议案已经公司七届十九次董事会议审议通过。

    （三） 独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见：

    1、公司氯碱生产装置因镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化而停产，将停产涉及的生产设备出售给索普集团有利于减少公司的经营损失，同时增加了公司资产的流动性，符合中小股东的利益。

    2、双方签订的《氯碱生产装置及配套设备转让协议》中资产交易价格经第三方评估机构――江苏华信资产评估有限公司进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。

    3、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意提交公司股东大会审议。

    董事会现将本议案提交至公司2016年年度股东大会审议。

    因本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。

                        议案八、关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东授权代表：

    镇江市国资委近日下发了《关于将党建工作纳入企业章程的通知》，要求在国有企业切实强化管党治党责任，扎实推进国有企业党的建设，将党建工作总体要求纳入企业章程，把党的领导融入公司治理各环节，使党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化和具体化。经公司七届十九次董事会议审议，通过了《关于修改公司章程》的议案，同意对《公司章程》作如下修改：

    一、“第一章 总则”部分的第十一条之后，增加插入:

    第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导核心和

政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司决定重大问题，事先应听取公司党委的意见。

    二、在第七章之后增加插入“第八章 党组织”，本章新增插入如下内容：

    第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董

事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门（党委明确专人负责纪检监察工作）。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前列支。

    第一百六十八条 公司党组织主要职责是：

    （1）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党委工作要求。

    （2）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

    （3）坚持党管干部和党管人才原则，与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

    （4）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。

    （5）加强基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展。

    （6）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。

    三、上述新增内容插入《公司章程》后，原编号、条目将相应作顺延处理。

    现将本议案提交本次股东大会审议批准。

                 议案九、关于续聘2017年度审计机构的议案

各位股东和股东授权代表：

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。

    为保持审计工作的稳定性和连续性，公司计划续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2017年度财务审计和内部控制审计工作。

    关于两项审计业务的费用问题，提请2016 年度股东大会授权公司董事会根据市场

价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。

    本议案已经公司七届十九次董事会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

附件1：授权委托书样式

                                     授权委托书

江苏索普化工股份有限公司：

       兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23

日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序                             审议事项                            同意  反对  弃权

号

1.   公司2016年度董事会工作报告；

2.   公司2016年度监事会工作报告；

3.   公司2016年度财务决算报告；

4.   公司2016年度利润分配预案；

5.   关于2017年继续执行《关联交易框架协议》的议案；

6.   公司2017年度日常关联交易预测的议案；

7.   出售资产暨关联交易的议案；

8.   关于修改《公司章程》的议案；

9.   关于续聘公司2017年度审计机构的议案；

委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

委托人身份证号：                        受托人身份证号：

                                           委托日期：    年月日

备注：

     委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。