证券代码：600668            证券简称：尖峰集团       编号：临2017-018

债券简称：13尖峰01         债券代码：122227

债券简称：13尖峰02         债券代码：122344

                   浙江尖峰集团股份有限公司

                     九届14次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

     （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

     （二）2017年7月26日，公司以电话、传真、电子邮件及专人送达的方式

发出了本次董事会会议通知。

     （三）2017年8月2日，本次董事会会议以通讯表决方式召开。

     （四）本次董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

     二、董事会会议审议情况

     1、通过了《关于山亚南方股权重组的关联交易议案》

    董事会审议并通过了该议案，同意对杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）进行股权重组。

     关联董事蒋晓萌先生先生回避了该项议案的表决。

     表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

     详见《关于山亚南方股权重组的关联交易公告》（临2017-019）。

    公司独立董事事前对该事项进行了审议，认为：该项关联交易实质是为了压减企业层级、提高运营效率。该关联交易事项的相关资料齐全，关联交易价格以具有证券从业资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2017]9406号）审计报告所载的南方尖峰对山亚南方的长期股权投资账面价值为依据，按尖峰水泥和金华南方各自所占南方尖峰的股权比例计算交易金额，交易的价格公平、合理。

交易完成后，受让方的整体权益不变。

    以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将上述议案提交给公司第九届董事会第14次会议审议。

    董事会审计委员会对该事项发表了审核意见：认为（1）本次关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与我们进行了全面的沟通。股权交易的价格公平、合理，交易遵循了公开、公正的原则。（2）本次关联交易股权转让实质是为了压减企业层级、提高运营效率而实施的股权重组，尖峰水泥和金华南方向子公司南方尖峰受让其所持的股权，受让双方按相同的计价依据、以所占南方尖峰的股权比例确定股权转让金额。重组完成后，受让方的整体权益不变。（3）本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。

    公司独立董事对该项决议发表了独立意见，认为：（1）本次关联交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。有利于优化公司长期股权投资的股权结构，缩减持股层级，提高企业运营效率。（ 2）本次关联交易金额为62,099,765元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。该议案经公司第九届董事会第14次会议审议通过，关联董事蒋晓萌回避了表决，审议和表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

     特此公告

                                              浙江尖峰集团股份有限公司董事会

                                                            二�一七年八月二日