证券代码：600151    证券简称：航天机电     编号：2017-090

               上海航天汽车机电股份有限公司

          第六届监事会第二十六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017年 9月21日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第二十

六次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2017年 9月

28日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，实到监

事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程有关规定。

    监事在列席了第六届董事会第四十四次会议后召开，召开了第六届监事会第二十六次会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

    一、《关于本次重大资产购买方案的议案》

    本议案逐项表决通过。

    为了实现公司产业整合，发挥产业协同效应，增强公司竞争力并确保公司的长远持续发展，公司拟通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）以现金方式向eraecsCo.,Ltd（. 以下简称“eraecs”）、eraensCo., Ltd.（以下简称“erae ns”）购买完成汽车非热交换业务剥离后的存续eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下简称“eraeAMS”)的51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使买方购买期权购买erae cs所持存续eraeAMS19%的股权。

      (一) 标的资产

    本次交易标的资产为存续 eraeAMS70%股权。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

     (二) 交易对方

     本次交易对方为存续eraeAMS 的股东eraecs、eraens。上述交易对方

与公司不存在关联关系。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

     (三) 剥离方案

     在本次交易中，eraeAMS 需将其汽车非热交换业务（含常熟怡来汽车零

部件有限公司（以下简称“erae 常熟）汽车热交换业务产线）剥离至非热交换

实体，剥离涉及资产、负债、所有者权益、知识产权等，并由存续eraeAMS承

继重组前 eraeAMS 的汽车热交换业务相关资产及负债。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

     (四) 交易步骤

    在 eraeAMS 完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，由香港上航控股

以现金方式购买eraens、eraecs 持有的存续eraeAMS51%股权。第二步，

香港上航控股有权在前述51%股权交割日后六个月届满后，购买 eraecs 所持

有的存续 erae AMS19%的股权。完成上述两次交易步骤后，公司通过香港上

航控股将持有存续eraeAMS70%的股权。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    （五）定价依据

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股东全部权益价值估值报告》（以下简称“估值报告”）（东洲咨报字（2017）第 0096号），在估值基准日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    （六）交易价格

    根据估值报告的估值结果，交易各方在《修订及重述之股份购买协议》中约定了存续eraeAMS70%的股权购买价格为18,055.94万美元。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    （七） 后续对 erae 乌兹别克斯坦和 erae 常熟热交换资产的收购安排

     1、erae 乌兹别克斯坦 40%股权

    在购买存续eraeAMS51%股权交割日后六个月届满之后，erascs应向存

续eraeAMS出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价

格为200亿韩元（受限于存续eraeAMS对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后

所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得进行乌兹别克斯坦股权转让，除非eraecs同意基于该等估值结果确定购买价格完成乌兹别克斯坦股权转让。

    2、erae 常熟热交换业务资产

     在购买存续eraeAMS51%股权交割日后六个月内，非热交换实体应在中

国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）作为承接 erae常熟汽车

热交换业务空调控制器的运营实体。由公司或其指定的实体从非热交换实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    (八) 估值基准日

    本次交易的估值基准日为 2016年 12月 31 日。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    (九) 过渡期间损益安排

    自估值基准日至交割日期间，eraeAMS汽车热交换业务所产生的一切收益

将归属于买方（香港上航控股）。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    (十) 交易对价支付方式及资金来源

    本次交易为现金交易，支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    二、《关于
<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书>
 及其摘要的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。重组报告书的主要内容包括本次交易概况、交易各方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批程序等。

    详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    三、《关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案》监事会对董事会确认由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的《eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.审计报告》（信会师报字【2017】第ZG12188号）及上海东洲资产评估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotive SystemsCo.,Ltd. 股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字（2017）第0096号）无异议。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    四、《关于本次重大资产购买相关审阅报告及备考合并财务报表的议案》监事会对董事会确认由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的《上海航天汽车机电股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字【2017】第ZG12203）无异议。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    五、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案》

     本次重大资产购买的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    六、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

     根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股东全部权益价值估值报告》（以下简称“估值报告”）（东洲咨报字（2017）第 0096号），在估值基准日，存续eraeAMS股东全部权益价值（投资价值）估值为人民币170,400.00万元。

     根据估值报告的估值结果，交易各方在《修订及股份重述之购买协议》中约定了存续eraeAMS70%的股权购买价格为18,055.94万美元。

     标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

     本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    七、《关于本次重大资产重组前12 个月内购买、出售资产情况的说明的议

案》

    公司本次重大资产购买交易前12个月内，不存在购买、出售与本次交易同

一或者相关资产的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

    八、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

     公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

    特此公告。

                                                上海航天汽车机电股份有限公司

                                                            监事会

                                                     二�一七年九月三十日