上海航天汽车机电股份有限公司董事会

      对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法

       与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见

     上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过子公司上海航天控股（香港）有限公司以现金购买eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剥离汽车非热交换业务后的存续 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股权，公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“估值机构”）作为估值机构，同时由其出具了东洲咨报字（2017）第0096号《估值报告》。

     上市公司董事会对本次交易标的估值相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结论合理，估值定价公允。具体如下：

     （1）本次重大资产购买涉及的估值机构上海东洲资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

     （2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。

     综上，公司董事会认为，上市公司为本次交易所选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结论合理，估值定价公允。

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