上海航天汽车机电股份有限公司董事会

       关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交的法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规要求，公司董事会对于本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、  关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2016年11月11日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-

076），经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月11日起停牌。

    2、2016年11月18日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号

2016-077），经向公司申请，公司股票自2016年11月18日起继续停牌。

    3、2016年11月25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号

2016-080），经公司申请，公司股票自2016年11月25日起继续停牌，自2016

年11月11日起停牌时间不超过一个月，公司将组织相关中介机构开展审计、评

估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    4、2016年12月9日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公

告编号2016-083），经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月12日

起继续停牌不超过1个月。

    5、2017年1月11日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的

公告》（公告编号2017-002），公司于2017年1月9日召开第六届董事会第三十

一次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自2017年1月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。6、停牌期间，公司聘请了境外财务顾问、境外法律顾问、独立财务顾问和律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

    7、2017年2月10日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的

公告》（公告编号2017-016），经公司第六届董事会第三十二次会议和2017年第

一次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月11

日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

    8、2017年3月11日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的

公告》（公告编号2017-025），经公司第六届董事会第三十三次会议和2017年第

二次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月11

日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

    9、2017年4月7日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了本次重

大资产购买的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独立意见。

    10、2017年4月7日，公司与eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.签署了附生

效条件的《股份购买协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。

    11、2017年4月20日，公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机

电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》，4月21日公司披露上述

问询函。

    12、2017年4月27日，公司向上海证券交易所提交了《上海航天汽车机电

股份有限公司对
<关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>
 的回复》。

    13、2017年4月28日，公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机

电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》，4月29日公司披露

上述问询函。

    14、2017年5月8日，公司向上海证券交易所提交了《上海航天汽车机电

股份有限公司对
 <关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>
  的回复》、重大资产购买预案（修订稿）及重大资产购买预案摘要（修订稿）等。2017年5月9日，公司股票复牌。 15、2017年8月11日发布公司重大资产购买进展公告，经 eraeAMS 公司 劳资双方积极沟通谈判，同时，公司也同工会展开了两轮交流沟通，在交易双方共同努力下，工会已于 2017年 7月 27 日向大邱地方法院申请撤销禁令。法院已依法裁决撤销上述禁令，同意进行相关资产剥离及 eraeAMS 进行公司分立、登记等程序。 16、2017年9月5日发布公司重大资产购买进展公告，经交易各方充分协 商，于2017年9月1日对本次交易标的的股权价格达成一致，股权价格为不高 于 28,800 万美元。 17、2017年9月27日发布公司重大资产购买进展公告，为有利于公司后续 热交换系统资产的全球布局和国际化经营团队的组建，以及公司未来热交换系统资产的国际化资本运作，经交易各方协商一致，同意本次交易的购买方由本公司变更为公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（简称“香港上航控股”），即由香港上航控股作为出资方，实施收购韩国eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股权。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、 关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。 （以下无正文）