证券代码：002074          证券简称：国轩高科       公告编号：2017-074

                        国轩高科股份有限公司

      关于全资子公司拟对外投资暨签订股东协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、为满足国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）三元锂离子电池的生产需求，扩充公司在动力锂电池产业链布局，促进公司经营目标顺利实现，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“曹妃甸发展”）签署股东协议共同设立合资公司（公司名称具体以工商行政管理部门核准登记为准）。合资公司注册资本93,684万元，主要从事于锂离子电池三元正极材料前驱体项目。

    2、本次对外投资议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审批后实施，董事会授权公司经营层办理子公司设立相关的手续。

    3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、合作方基本情况

    1、合肥国轩高科动力能源有限公司

    注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：35,000万元

    成立日期：2006年5月9日

    法定代表人：李缜

    经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

    本公司持有合肥国轩100%的股权。

    2、中国冶金科工集团有限公司

    注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：853,855.587073万元人民币

    成立日期：1982年12月18日

    法定代表人：国文清

    经营范围：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    中冶集团与公司不存在关联关系。

    3、比亚迪股份有限公司

    注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

    企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    注册资本：272,814.285500万人民币

    成立日期：1995年02月10日

    法定代表人：王传福

    经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

    比亚迪与公司不存在关联关系。

    4、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司

    注册地址：曹妃甸工业区

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：603,117万人民币

    成立日期：2007年07月17日

    法定代表人：孙长军

    经营范围：负责项目编制，代理审批，施工勘察，项目投资，投资顾问，咨询服务，市政公共设施管理，水利港口工程建筑，公路管理养护，房地产开发经营，设计、制作、发布国内各类广告；工业用水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    曹妃甸发展与公司不存在关联关系。

    三、股东协议的主要内容

    1、投资标的基本情况

    公司名称：具体以工商行政管理部门核准登记为准

    注册资本：93,684万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：锂离子电池及其材料、电池的技术研发、制造与销售；储能电池的技术研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；车用动力电池工艺技术研发、投资建设及运营管理。

    出资方式及金额：

    全体股东以现金方式出资认购合资公司股权。

序号                 公司名称                 出资金额（元）    出资比例

  1          中国冶金科工集团有限公司           477,788,400          51%

  2        合肥国轩高科动力能源有限公司         281,052,000          30%

  3              比亚迪股份有限公司               93,684,000          10%

  4       唐山曹妃甸发展投资集团有限公司        84,315,600          9%

  5                     合计                      936,840,000         100%

    2、组织结构

    合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。合资公司设董事会，由九名董事组成。

    合资公司设总经理、总会计师以及副总经理。其中总经理人员由合肥国轩推荐，经董事会会议通过后任命。

    3、项目建设

    合资公司成立后将投资建设、运营锂离子电池三元正极材料前驱体项目。项目共分两期建设。其中一期项目设计生产提供NCM523三元材料前驱体4.8万吨和NCM622三元材料前驱体4万吨，可根据市场情况灵活调整两种型号的产品产量。项目二期将增加一条同等处理能力的生产线。

    4、产品销售方式

    在同等条件下，各股东对合资公司的主产品享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

    （5）协议生效

    本协议经各方法定代表人或授权代表正式签署后生效。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    公司全资子公司合肥国轩与中冶集团等公司投资设立合资公司，将有利于充分利用中冶集团等公司的产业优势，有利于维护公司动力锂池正极原材料供应，有利于提高公司动力锂电池生产质量，有利于公司在新能源产业链的布局和发展，符合公司战略发展需要，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。

    2、存在的风险

    新公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

    3、对公司的影响

    公司本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

    1、第七届董事会第七次会议决议。

    特此公告。

                                                  国轩高科股份有限公司董事会

                                                     二�一七年八月二十九日