江苏世纪同仁律师事务所

         关于江苏春兰制冷设备股份有限公司2016年年度

                         股东大会的法律意见书

致：江苏春兰制冷设备股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏春兰制冷设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2016年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2017年4月27日，贵公司召开了第八届

董事会第四次会议，决定于2017年5月24日召开2016年年度股东大会。

    2017年4月29日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏春兰制冷设备股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

    上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

    经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间：2017年5月24日（星期三）13：30。网络投票时间：2017年5月24

日-2017年5月24日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为：2017年5月24日9：15-9：25，9：30-11：30，13：

00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为：2017年5月24日9：15-15：

00。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    3、贵公司本次股东大会现场会议于2017年5月24日13：30在春兰集团

泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）如期召开，会议由董事长沈华平先生主

持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计25人，所持有表决权股份数共计201,410,467股，占公司有表决权股份总数的 38.7731%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计7人，所持有表决权股份数共计199,966,677股，占公司有表决权股份总数的 38.4952%。通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计18人，所持有表决权股份数共计1,443,790股，占公司有表决权股份总数的0.2779%。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，经审议并通过如下议案：

    1、《2016年年度报告及其摘要》；

    2、《2016年度董事会工作报告》；

    3、《2016年度监事会工作报告》；

    4、《2016年度财务决算报告》；

    5、《2016年度利润分配预案》；

    6、《2016年度独立董事述职报告》；

    7、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；

    7.01关于预计向江苏春兰空调设备有限公司购买商品的关联交易

    7.02关于预计向江苏春兰机械制造有限公司购买商品的关联交易

    7.03关于预计向江苏春兰空调设备有限公司销售商品的关联交易

    7.04关于预计向江苏春兰进出口有限公司销售商品的关联交易

    7.05关于预计接受江苏春兰进出口有限公司出口代理的关联交易

    8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

    9、关于出售投资性房地产的议案；

    10、关于补选公司第八届监事会监事的议案。

    其中议案7涉及关联交易，关联股东均予以回避表决。本次股东大会按《公

司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    （以下无正文）