春兰股份2016年年度股东大会会议资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2016年年度股东大会会议资料
会议时间：2017年5月24日
目 录
2016年年度股东大会会议议程03
议案一：2016年年度报告及其摘要05
议案二：2016年度董事会工作报告06
议案三：2016年度监事会工作报告07
议案四：2016年度财务决算报告08
议案五：2016年度利润分配预案09
议案六：2016年度独立董事述职报告10
议案七：关于预计2017年度日常关联交易的议案11
议案八：关于续聘会计师事务所及其报酬的议案14议案九：关于出售投资性房地产的议案15议案十：关于补选公司第八届监事会监事的议案18附件1：2016年度董事会工作报告19附件2：2016年度监事会工作报告31附件3：2016年度财务决算报告34附件4：2016年度独立董事述职报告38 2016 年年度股东大会会议议程
（2017年5月24日）
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017年5月24日（星期三）下午13：30
2、网络投票时间：2017年5月24日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2017年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东；3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：沈华平董事长
七、会议议题
1、2016年年度报告及其摘要
2、2016年度董事会工作报告
3、2016年度监事会工作报告
4、2016年度财务决算报告
5、2016年度利润分配预案
6、2016年度独立董事述职报告
7、关于预计2017年度日常关联交易的议案
8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
9、关于出售投资性房地产的议案
10、关于补选公司第八届监事会监事的议案
八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、会议推举两名股东代表，与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
3、根据《公司章程》的规定，本次股东大会现场投票采用记名投票方式表决。表决分为同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放弃表决权利，表决结果计“弃权”。
4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
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2016 年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据2016年度的经营情况编制了2016年年度报告及其摘要，2016年年报编制
工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016 年度经营管理和财务状况等事项。
报告全文及其摘要已于2017年4月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
议案二：
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2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2016 年度公司董事会全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，以公
司和股东的利益为行为准则，认真履行职责，开展各项工作。公司董事会根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式（2016年修订）》的规定，分析讨论了公司2016年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成2016年度董事会工作报告。
2016年度董事会工作报告全文附后（详见附件1）。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行监督职责，参加公司股东大会、列席公司董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易情况等事项进行了监督检查，认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和全体股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2016年度监事会工作报告全文附后（详见附件2）。
以上议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2016年度财务报表及报表附注已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”
2016年度，公司实现营业总收入18,646.93万元，比去年同期减少7230.20万元，
实现归属于上市公司股东的净利润1208.92万元，比去年同期增长8.02%，每股收益为
0.0233元，比去年同期增加8.37%。
2016年度财务决算报告全文附后（详见附件3）。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东、股东授权代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度
实现归属于上市公司股东的净利润12,089,160.15元，母公司净利润-14,842,213.46元；
截止本报告期末，合并未分配利润-639,687,373.23元，母公司未分配利润
-19,411,779.95元。
公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，不具备现金分红条件。公司2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司的独立董事，2016年度，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，出席相关会议、审议各项议案、对公司重大事项发表事前认可和客观、公正的独立意见，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，履行了独立董事的职责。
2016年度独立董事述职报告全文附后（详见附件4）。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东授权代表：
2017年度日常经营过程中，公司及控股子公司继续向关联方进行原材料和产品采购、
进出口代理及产品销售等关联交易，以保证公司经营的正常进行。具体内容如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 关联人 关联交易 前次预 前次实际 预计金额与实际发生金额
易类别 内容 计金额 发生金额 差异较大的原因
江苏春兰空调设备有限 购买产 8,000 3414.70 市场实际需求减少，公司购买
购买 公司 品、材料 量相应减少。
商品 市场实际需求减少，公司购买
泰州春兰销售公司 购买产品 5,000 1545.26 量相应减少。另本期产生退货
4220.43万元。
江苏春兰空调设备有限 销售产 1,000 1012.82
公司 品、材料
销售 江苏春兰进出口有限公 销售产 1,000 282.69 关联方需求减少
商品司 品、材料
泰州春兰销售公司 销售产品 500 29.59 公司减少利用其销售渠道销售
产品
接受 江苏春兰进出口有限公 代理出口 4,000 1264.55 出口市场需求减少
代理司 支付代理 400 96.50
费用
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联 关联交易 定价 本次预 上年实际 本次预计金额与上
交易 关联人 内容 原则 计金额 发生金额 年实际发生金额差
类别 异较大的原因
江苏春兰空调设 购买产 20,000 3414.70 市场开拓初见成效，
购买 备有限公司 品、材料 市场价格 预计购买量增加
商品江苏春兰机械制 购买产品 协商确定 1100 199.22 市场开拓初见成效，
造有限公司 预计购买量增加
销售江苏春兰空调设 销售产 市场价格 1600 1012.82
商品 备有限公司 品、材料 协商确定
江苏春兰进出口 销售产 500 282.69
有限公司 品、材料
接受江苏春兰进出口 代理出口 市场价格 500 1264.55
代理 有限公司 协商确定
三、关联方介绍和关联关系
1、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：沈华平
注册资本： 2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市春兰路6号
经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同一母公司
2、江苏春兰机械制造有限公司
法定代表人：沈华平
注册资本：2969.83万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：联营企业，公司持股31.71%，且属同一母公司
3、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：徐群
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
四、定价政策和定价依据
公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营
所发生的销售商品、采购商品和接受劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2017年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须的，上述
关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。
与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东、股东授权代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续8年（2009-2016年）为公司提供财务报告审计服务。在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循“独立、客观、公正”的原则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。
根据公司章程规定及审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含税）。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于出售投资性房地产的议案
各位股东、股东授权代表：
为盘活资产，改善资产结构，公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司（以下简称“春兰商务公司”）决定将位于南京市鼓楼区中山北路49号第11层、18层房产予以出售，并聘请江苏华信资产评估有限公司对该房产进行了评估，评估值为2097.03万元。经南京永盾房地产经纪有限公司居间介绍，春兰商务公司与购买方刘延超、王希、王宝芹签署《南京市房地产买卖居间合同》及补充协议出售上述房产，根据双方协商，转让价格确定为人民币1936万元。
本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司3位独立董事滕晓梅女
士、王荣朝先生、谢竹云先生一致同意该项议案并发表了独立意见。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
一、交易对方情况介绍
购买 方：刘延超
身份证号：32092219******1159
购买 方：王希
身份证号：32010319******004X
购买方：王宝芹
身份证号：32100219******552X
二、交易标的基本情况
（一）拟出售投资性房地产基本情况
序 建成 建筑面积 账面价值（万元） 评估价值
号 权证编号 建筑物名称 结构 年月 （米2） （万元）
原值 净值
1 宁房权证鼓南京市鼓楼 混钢 2000年 1073.95 1447.03 609.20 1040.23
变字第区中山北路
601728号 49号第11层
宁房权证鼓南京市鼓楼
2变字第区中山北路 混钢 2000年 1030.42 1056.80
601726号 49号第18层
合计 2104.37 1447.03 609.20 2097.03
注：上述房产第11层为自用，第18层处于出租状态。
（二）权属情况说明
上述拟出售房地产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易评估情况
公司委托江苏华信资产评估有限公司对该出售房产进行了评估，采用了市场法和收益法评估，最终选用收益法的评估结果，该出售房产于评估基准日2016年9月15日的评估价值计人民币2097.03万元。评估报告已于2017年4月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com），请各位股东及股东授权代表参阅《江苏春兰电子商务有限公司拟转让其持有的位于南京市鼓楼区中山北路49号第11、18层房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第260号）。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）协议各方
甲方（售房方）：江苏春兰电子商务有限公司
乙方（购房方）：刘延超、王希、王宝芹
丙方（居间方）：南京永盾房地产经纪有限公司
（二）成交价格及付款方式
1、成交价格：壹仟玖佰叁拾陆万元整
2、付款方式：
（1）协议签订当日乙方向甲方支付定金200万元整；
（2）甲方履行审批流程并取得同意出售决议书后即进行网签《南京市存量房买卖合同》，网签当日乙方向甲方支付购房总价款的50%，计968万元整（含已支付的定金200万元）。
（3）乙方于办理过户手续当日向甲方支付购房款918万元整。
（4）在该房产取得新的不动产权证后三日内，乙方支付甲方剩余购房款50万元整，
甲乙双方办理物业交割手续并结清本房产水电费、物业费、房租等相关费用。确认无误后，双方签订房屋交接书。
3、买卖双方各自承担应缴纳的各项税费。
4、租赁收益确认
该房产18层存在租赁关系，租金结算日为房地产交易中心办理过户当日，即结算日
之前（不含当日）的租赁收益归甲方享有，结算日之后（含当日）的租赁收益归乙方享有。
5、违约责任
甲、乙方任何一方违约必须向守约方支付该房屋总成交价百分之二十违约金。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售房地产事项未涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售房地产事项有利于盘活现有资产，有效回笼资金，改善资产结构，增加公司营业外收入。上述交易完成后预计产生的利润占公司上一年度经审计净利润的 50%以上，且绝对值超过500万元。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
议案十：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于补选公司第八届监事会监事的议案
各位股东、股东授权代表：
公司监事会主席殷德平先生因工作调整，已于2017年4月14日辞去公司监事、监
事会主席职务。
鉴于殷德平先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，殷德平先生的辞职自公司股东大会选举出新任监事之日起生效。
经公司第八届监事会第四次会议审议通过，拟补选柴宁泰先生为公司第八届监事会
监事，任职期限与本届监事会一致。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○一七年五月二十四日
附：候选监事简历
柴宁泰先生，1967年11月出生，中共党员，大专学历，经济员。曾任泰州工艺美术
厂财务科材料会计、成本会计；泰州春兰空调器厂财务科往来税金会计、成本会计；泰州春兰空调器厂储运科副科长；春兰采购中心调查部经理；春兰（集团）公司审计处主任科员。现任春兰（集团）公司计划统计处财产审计专员。
附件1：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
第一节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要经营活动是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。房地产开发经营。
空调制冷产品的研发、生产、销售是公司长期以来的业务，产品主要是家用房间空气调节器，适用于家庭、办公等场所。公司产品国内销售主要由公司子公司采取“代理商、直营店”等模式，同时利用网购平台进行销售，国外销售通过春兰（集团）公司下属控股子公司江苏春兰进出口有限公司以代理的方式进行。公司空调用红外线遥控、电子元器件、制冷压缩机等动力机械产品主要为公司的家用空调产品配套，形成完整的空调产业链，其中制冷压缩机由公司子公司研发、生产，并对其他空调整机厂进行销售。
国内空调制冷行业经过多年不断高速发展，技术日渐成熟，行业集中度较高，是产销量大国。随着消费者需求的变化，智能化、外观多样化、细分定位等是当前产品技术创新和进步的演进趋势，在新的市场环境下，行业内企业经营模式不断创新、转型，线上线下更加相互融合。
报告期内，由于公司空调制冷产品有一定的库存，而市场竞争激烈，公司产品产销量不大、生产不经济。为降低公司经营成本，公司以消化库存为主，根据市场需求委托关联方生产部分产品并采购，对富余人员，多渠道进行安置，包括成立承揽服务小组、迁出人员等。
公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，房地产开发经营由子公司在泰州进行，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、沿街商铺，是泰州有一定影响力的房地产开发商。
受益于政府房地产去库存政策、降准降息、泰州市棚户区拆迁改造等利好因素刺激，泰州房地产市场整体呈现回暖走势。
报告期内公司开发多层和高层住宅项目，目前进展顺利，并实现开盘预售。
二、报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力基本没有变化，主要体现在：公司品牌在行业内具有一定的知名度和影响力，品牌价值多次登上世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布的《中国500最具价值品牌》排行榜；公司产品综合性能和安全可靠性均高于行业及国家标准；公司销售与服务体系完善，包括电子商务平台，让消费者同时享受线上及线下的服务。
第二节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2016年，空调市场波动较大，下半年在高温天气和房地产回暖的双重影响下走出需
求疲软、库存高企的困境。产业在线数据显示，2016年全年空调产量达到11235.14万台，
同比增长8.44%，销量则增长1.93%，为10841.30万台。苏宁发布《2017行业白皮书》，
2016年，空调行业库存从4000万台腰斩至1300万台。
报告期初，公司根据空调行业新增消费动力不足、库存高企等状况，结合公司产销量不大、有一定库存的实际情况，紧紧围绕“稳定发展、增加销售，确保合并报表继续实现盈利”的经营计划目标，实施降产量、去库存措施，并按市场实际需求适当向关联方采购部分产品，大幅减少定编人数，对富余人员多渠道进行分流。公司加强市场管理，调整驻外销售管理机构的分布设置，在有一定客户基础和市场认可度的地区增加营销力量，深耕直营零售客户，并做好服务等工作，增强客户操作信心。但由于受市场去库存竞争激烈、品牌集中度高、公司产品综合竞争力等因素的影响，公司客户维护和开发工作与目标尚有差距，导致产品销售下滑。
报告期内，公司按计划推进星威园多层和高层住宅项目的工程建设，严格按照技术规范、规定程序安全文明施工，加强施工现场关键工序、材料检测的把控和监管，实现主体结构封顶。公司围绕营销关键要素，加大渠道拓展、宣传推广力度，做好开盘预售和别墅的销售。对出租的投资性房地产，履行相关监管责任和服务义务。
报告期内公司实现营业收入18646.93万元，比去年同期下降27.94%，由于公司成本
费用控制得当，再加上投资收益增加2417.26万元，报告期内，公司实现归属于母公司
的净利润1208.92万元，比去年同期增加8.02%。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入18646.93万元，比去年同期下降27.94%，其中空调实
现销售10152.95万元，比去年同期下降35.71%，房地产实现销售529.42万元，比去年
同期下降75.11%。
报告期内，公司投资收益稳定，其中公司持股比例均为10%的泰州电厂和龙源泰州公
司分别为公司贡献投资收益8457.58万元、742.81万元，子公司处置了部分投资性房地
产获得营业外收入，公司实现归属于母公司所有者的净利润1208.92万元，比去年同期
增长8.02%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 186,469,286.08 258,771,329.22 -27.94
营业成本 186,798,619.55 198,836,995.92 -6.05
销售费用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理费用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58
财务费用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
经营活动产生的现金流量净额 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不适用
投资活动产生的现金流量净额 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50
筹资活动产生的现金流量净额 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51
研发支出 2,375,134.99 22,294,376.31 -89.35
1、收入和成本分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司空调制冷产品收入为10152.95万元，比2015年同期下降35.71%，
主要原因是公司面临严峻的市场环境，且受公司对销售渠道的开拓和维护、产品综合竞争力等因素的影响，制冷产品的销售业务收入减少。房地产实现销售529.42万元，比2015年同期下降75.11%，主要原因是本年度没有新增完工结算项目，而消化别墅库存计划没有完成。
（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 比上年增 增减（%）
（%） 减（%）
制造业 111,699,677.63 150,992,062.60 -35.18 -34.73 -3.00 减少44.22个
百分点
房地产 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 减少5.61个
业 百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 比上年增 增减（%）
（%） 减（%）
空调 101,529,543.03 140,711,383.31 -38.59 -35.71 -2.30 减少47.39个
百分点
压缩机 10,170,134.60 10,280,679.29 -1.09 -23.08 -11.74 减少13.00个
百分点
房地产 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 减少5.61个
百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 比上年增 增减（%）
（%） 减（%）
内销 104,140,406.58 143,585,557.83 -37.88 -32.34 6.03 减少49.90个
百分点
外销 12,853,491.06 11,484,622.06 10.65 -66.61 -67.60 增加2.71个
百分点
说明：
空调毛利率减少主要是因为公司处理型号老旧、库存时间较长的产品导致的。
压缩机毛利率减少主要是因为生产量较少、材料成本较高导致的。
（3）产销量情况分析表
单位：万台（套）
主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 销售量比上 库存量比上
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
空调 2 10.5 29.5 -78.87 3.26 -21.99
压缩机 0.18 1.74 0.08 -94.89 -53.97 -95.12
产销量情况说明：
公司制冷产品有一定的库存量，本报告期，公司根据市场需求适当委托关联方生产部分产品并采购，产销量减少。
（4）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金
成本构成 总成本 期占总 额较上 情况
分行业 项目 本期金额 比例 上年同期金额 成本比 年同期 说明
(%) 例(%) 变动比
例(%)
制造业 材料成本 148,876,841.17 98.60 140,268,402.31 90.11 6.14
制造业 人工成本 1,393,551.65 0.92 5,982,943.05 3.84 -76.71
制造业 费用成本 721,669.78 0.48 9,415,877.48 6.05 -92.34
合计 150,992,062.60 100.00 155,667,222.84 100.00 -3.00
房地产业 土地成本 2,364,492.40 57.98 8,456,181.75 55.67 -72.04
房地产业开发建设 1,310,299.09 32.13 6,280,997.22 41.35 -79.14
成本
房地产业 其他成本 403,325.80 9.89 452,657.11 2.98 -10.90
合计 4,078,117.29 100.00 15,189,836.08 100.00 -73.15
分产品情况
本期占 上年同 本期金
成本构成 总成本 期占总 额较上 情况
分产品 项目 本期金额 比例 上年同期金额 成本比 年同期 说明
(%) 例(%) 变动比
例(%)
空调 材料成本 139,346,833.45 99.03 129,987,452.58 90.26 7.20
空调 人工成本 1,224,969.95 0.87 5,649,717.17 3.92 -78.32
空调 费用成本 139,579.91 0.10 8,381,946.06 5.82 -98.33
合计 140,711,383.31 100.00 144,019,115.81 100.00 -2.30
压缩机 材料成本 9,530,007.72 92.70 10,280,949.73 88.26 -7.30
压缩机 人工成本 168,581.70 1.64 333,225.88 2.86 -49.41
压缩机 费用成本 582,089.87 5.66 1,033,931.42 8.88 -43.70
合计 10,280,679.29 100.00 11,648,107.03 100.00 -11.74
房地产 土地成本 2,364,492.40 57.98 8,456,181.75 55.67 -72.04
房地产 开发建设 1,310,299.09 32.13 6,280,997.22 41.35 -79.14
成本
房地产 其他成本 403,325.80 9.89 452,657.11 2.98 -10.90
合计 4,078,117.29 100.00 15,189,836.08 100.00 -73.15
（5）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额7,884.01万元，占年度销售总额42.28%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额2,414.07万元，占年度销售总额12.95 %。
前五名供应商采购额5,503.26万元，占年度采购总额83.07%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额5,159.18万元，占年度采购总额77.87%。
2、费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明
销售费用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理费用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58 人员费用降低所致
财务费用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
3、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 2,375,134.99
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 2,375,134.99
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.27
公司研发人员的数量 6
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 1.95
研发投入资本化的比重（%） 0
说明：本年度，公司以消化库存为主，新开发设计的产品较少，研发投入相应减少。
4、现金流
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例 情况说明
（%）
经营活动产生的 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不适用 主要是购买商品支付的现
现金流量净额 金减少较多所致
投资活动产生的 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50 主要是投资支付的现金减
现金流量净额 少较多所致
筹资活动产生的 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51 主要是取得借款收到的现
现金流量净额 金减少较多所致
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
序号 利润构成或重大 金额 形成原因 是否有持续性
变化
1 投资收益 90,976,273.82 主要来源于可供出售金融资产 是
产生的投资收益
2 资产减值 15,884,168.36 主要是增提存货跌价与固定资 否
产减值损失
3 营业外收支 55,370,065.51 主要来源于子公司处置部分投 否
资性房地产
（三）资产、负债情况分析
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例（%）
（%） （%）
主要是购买商品支
货币资金 71,987,510.55 3.15 38,063,080.94 1.55 89.13付的现金和对外投
资金额较少所致
应收票据 4,897,554.46 0.21 12,401,722.08 0.51 -60.51承兑票据使用率提
高
预付款项 16,057,881.27 0.70 12,203,256.35 0.50 31.59预付采购空调款增
加
应收股利 6,000,000.00 0.26 0.00 0.00 100.00尚未收到泰州电厂
的部分分红款
其他应收 2,503,866.38 0.11 12,841,604.11 0.52 -80.50主要是收回惠民补
款 贴、清理往来款所致
其他流动 4,003,254.67 0.18 1,516,691.69 0.06 163.95主要是房地产预交
资产 的增值税增加所致
其他非流 8,500,000.00 0.37 0.00 0.00 100.00对龙源泰州公司增
动资产 资
短期借款 0.00 0.00 41,300,000.00 1.69 -100.00归还全部到期银行
贷款
主要是购买商品使
应付票据 7,045,200.00 0.31 15,400,000.00 0.63 -54.25用票据结算减少所
致
应付账款 91,873,904.98 4.02 203,500,463.35 8.31 -54.85加大应付货款的支
付
预收款项 148,487,171.35 6.50 86,510,456.00 3.53 71.64主要是房屋预售款
增加
应付职工 1,721,395.03 0.08 5,622,083.82 0.23 -69.38支付前期未支的职
薪酬 工薪酬
应付利息 0.00 0.00 3,704,756.94 0.15 -100.00偿还银行贷款后无
利息
其他应付 30,042,454.15 1.32 45,639,349.83 1.86 -34.17主要是加大应付费
款 用款项的支付
一年内到
期的非流 100,000,000.00 4.38 0.00 0.00 100.00 从长期借款转入
动负债
其他流动 主要是应支未支的
负债 3,808,912.75 0.17 14,307,368.16 0.58 -73.38 运输费、仓储费、维
修费等下降所致
长期借款 0.00 0.00 118,000,000.00 4.82 -100.00转入一年内到期的
非流动负债
（四）截至报告期末主要资产受限情况
2011年1月28日和2011年2月18日，公司第六届董事会第六次会议和2011年第
一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议案》，泰州星威房地产开发有限公司以其拥有的泰州市海陵区迎春路10号-1的土地使用权作为全部债务偿还的抵押担保。具体内容详见公司于2011年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com）披露的《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的关联交易公告》（临2011-004）。
（五）投资状况分析
龙源泰州公司因业务发展需要，由各股东方按所占股比进行增资。2016年 4月26
日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》，并授权公司经营层签署相关协议。
2016年12月，公司支付850万元增资资本金。截止2016年12月31日，龙源泰州
公司未完成注册资本的工商变更登记手续。2017年3月31日，公司发布进展公告，龙源
泰州公司已完成注册资本等工商变更登记手续。本次增资后，龙源泰州公司注册资本由18000万元增加至26500万元，公司对龙源泰州公司的持股比例仍为10%。
（六）重大资产和股权出售
2015年8月7日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于出售投资性
房地产的议案》，并经2015年第一次临时股东大会批准，同意公司子公司江苏春兰电子
商务有限公司出售位于北京、上海、无锡四处投资性房地产。
本报告期内，出售了位于上海市静安区成都北路333号18层和无锡市解放东路811
号1-4层（现无锡市解放南路738号）两处房产。具体详见公司于2016年8月18日和
2017年1月4日发布的《关于出售投资性房地产交易的后续公告》（公告编号：2016-013、
2017-001）。
截止本报告期末，四处投资性房地产全部出售完毕。
（七）主要控股参股公司分析
单位：万元
公司 注册 持股
名称 资本 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 业务性质
（%）
泰州星威 房地产开发经营；房屋租赁；水电
房地产开 46931.76 85 69,290.46 49,208.58 4,146.03 568.86 管道、机电设备、制冷设备安装；
发有限公 零售文化体育用品、日用百货、服
司 装、家用电器
销售空调、制冷设备、机械备品配
件、电子元器件、家用电器及配件、
江苏春兰 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽
电子商务 50000 70 56,414.58 -54,651.53 10,212.39 -5,362.47 车及摩托车配件、有色金属、黑色
有限公司 金属材料、化工材料（不含危险
品）、塑料制品、机电产品、日用
办公用品、电子及通讯产品，产品
咨询、服务、培训
江苏春兰 4844.59
动力制造 69.25 16,140.01 11,878.51 2,607.64 -2,926.75 生产摩托车发动机及空调制冷压
有限公司 万美元 缩机产品
江苏春兰 2969.83 生产摩托车发动机机体及其零件，
机械制造 万美元 31.71 14,140.29 7,493.89 15,055.18 -366.83 纺织机械产品，塑料制品、橡胶制
有限公司 品、包装材料、灯具
各类制冷设备及附件、电子产品、
电器机械的开发、研究、设计、制
西安庆安 造、加工、销售、安装、维修及技
制冷设备 22778.49 28.51 107,686.76 59,463.21 75,852.73 47.54 术服务；制冷工程的设计、施工；
股份有限 饮用纯净水生产销售；饮水机、饮
公司 水桶及饮水备品的销售；货物和技
术的进出口经营（国家限制和禁止
进出口的货物和技术除外）
1、泰州星威房地产开发有限公司本年度没有新增完工结算项目，消化存量别墅、出租星威商厦，而别墅销售未完成预期计划，其业务收入和利润略有下降。
2、江苏春兰电子商务有限公司主要销售母公司生产的家用空调产品，本年度产品销量下降，又处理了型号老旧、库存时间较长的产品。虽然处置部分投资性房地产，但亏损额仍较大，对公司合并经营业绩造成重大影响。
3、报告期内，由于空调行业库存高企，江苏春兰动力制造有限公司的主要客户调减压缩机的订购数量，而新的配套市场一时难以打开，现有产销量不能达到盈亏平衡的要求。为此，该公司决定暂停压缩机的生产，目前以螺杆冷水机组业务为主。暂停压缩机生产期间，该公司做好生产、检测设备的维护保养等工作，同时精简机构，妥善安置富余人员，降低用工成本，亏损额有所减少。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受夏季持续高温天气和房地产市场升温的共同影响，空调市场库存压力减轻，但基本面并没有发生根本性转变，短时间难以有大规模增长的机会。而国内空调品牌基本维持原有的结构，一线品牌主导产品技术、性能、价格和产销模式，二线品牌稳步跟进。
在环保、健康、智能化等已经成为行业的集体诉求后，基于人性化关怀和细分需求的满足，给空调产品的技术创新、变革提供了方向和指引。新的年度里，从产销模式、产品开发、营销推广等方面的探索是企业适应新形势、新市场环境下的生存发展之路。
随着泰州区域一体化推进、城市化进程加速，房地产市场的刚性需求随之增加，对我司星威园项目形成一定的支撑。但同时，本项目周边楼盘新增商品房供应量大幅增加，加之国内大型房企纷纷进军泰州市场，预计未来泰州房地产市场竞争将非常激烈。
（二）公司发展战略
公司将坚持以提高经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，不断增强公司制冷产品的综合竞争优势，依法规范企业治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品的销售和服务。抓住泰州新型“城镇化”发展的战略机遇期、助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。
做好投资性房地产管理，赚取租金。参与泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
2017年，公司结合自身的空调产品结构、营销资源，深耕目标市场和消费群体，重
点开拓县、市区域与公司一起发展的代理商客户，在此过程中，加强市场调研、推出智能物联并带健康功能的定频和变频新品，力争使空调制冷产品的销售增长100%。房地产方面，公司聚焦关键要素，抢抓机遇对外拓展市场、对内强化管理，做好工程建设和房屋的销售、交付等工作，提高运行质态。全年公司经营业绩确保继续盈利（该经营目标并不代表公司对2017年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1、行业集中度较高和公司销售现状，影响公司发展的风险
空调行业市场集中度较高，二、三线品牌突出重围困难重重，这影响公司业务恢复性的发展。
2、投资收益对公司经营业绩影响较大的风险
公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
3、原材料价格提高，影响公司产品竞争力和经营业绩的风险
价格优势是公司吸引客户的重要因素，原材料成本的上涨给公司产品竞争力和经营业绩造成一定压力。
为此，公司对于产品价格调整将采取谨慎的态度，同时加强成本和费用管控。
四、董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
年内召开董事会会议次数 4
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0
参加董事会情况 参加股东大
董事 是否独 会情况
姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
沈华平 否 3 3 2 0 0 否 0
程小平 否 3 3 2 0 0 否 0
唐宝华 否 3 3 2 0 0 否 0
孙幼军 否 3 3 2 0 0 否 0
陶波 否 4 4 2 0 0 否 1
吴颖琦 否 3 3 2 0 0 否 0
滕晓梅 是 3 3 2 0 0 否 0
王荣朝 是 3 3 2 0 0 否 0
谢竹云 是 3 3 2 0 0 否 0
徐群 否 1 1 0 0 0 否 1
许承业 否 1 1 0 0 0 否 1
梁锦海 否 1 0 0 1 0 否 1
蒋爱民 否 1 1 0 0 0 否 1
葛智亮 否 1 0 0 1 0 否 0
蔡柏良 是 1 1 0 0 0 否 1
陈留平 是 1 1 0 0 0 否 1
吴建斌 是 1 1 0 0 0 否 0
2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会能够严格按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项进行认真审阅和讨论，向公司董事会就公司内部审计、内控建设、选聘审计机构、新任董事提名等方面提出意见和建议。除此之外，未提出其他重要意见和建议。
报告期内，各专业委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，没有存在异议的事项。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附件2：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行监督职责，参加公司股东大会、列席公司董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易情况等事项进行监督检查，促进公司规范运作。现将2016年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会任期届满，根据《公司章程》规定进行了换届选举。第七届监事会监事卢复元先生离任。公司第八届监事会由殷德平先生（监事会主席）、李保国先生和汤静女士（职工监事）组成。
2016年度，公司监事会共召开4次会议：
1、2016年4月26日召开了公司第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2015
年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及其摘要》、《2015 年度内部控制评价报告》、
《2016年第一季度报告》、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》、《关于公司监事会
换届选举的议案》。
2、2016年5月26日召开了公司第八届监事会第一次会议，会议选举殷德平先生担
任公司第八届监事会主席。
3、2016年8月29日召开了公司第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《2016
年半年度报告及其摘要》。
4、2016年10月27日召开了公司第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《2016
年第三季度报告》。
二、监事会意见
（一）公司依法运作情况
2016年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席和参加公司董事
会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会会议各项决策程序合法有效，股东大会、董事会决议都能有效落实，内部管理和内部控制制度健全完善；公司董事、高级管理人员忠于职守、诚信勤勉，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、财务管理和财务状况进行了监督检查，监事会认为：公司的财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》独立、客观、公正。
（三）公司出售资产情况
报告期内，公司严格按照出售资产相关法律、法规规范运作，在处置房产过程中程序合法、价格公允，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会认为，公司报告期内的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议、表决程序合法，关联董事和关联股东均回避表决，关联交易公开、公平、公正，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观的独立意见，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（五）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵循相关法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，充分披露对外担保情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司控股股东及其关联企业不存在占用公司资金的情形。
（六）公司内部控制评价报告审阅情况
报告期内，监事会对内部控制评价情况进行了核查，审阅了公司内部控制评价报告。
监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，公司内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现内部控制设计或执行方面存在重大和重要缺陷。
（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况
公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并完成了对知悉公司内幕信息人员个人信息的登记。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附件3：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度财务决算报告
公司2016年度财务报表及报表附注已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2016年期末资产总额22.83亿元，比期初下降6.80%，负债总额4.03亿元，比期初
下降27.58%。
2016年期末金额比期初变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要是购买商品支付
货币资金 71,987,510.55 3.15 38,063,080.94 1.55 89.13 的现金和对外投资金
额较少所致
应收票据 4,897,554.46 0.21 12,401,722.08 0.51 -60.51 承兑票据使用率提高
预付款项 16,057,881.27 0.70 12,203,256.35 0.50 31.59 预付采购空调款增加
应收股利 6,000,000.00 0.26 0.00 0.00 100.00 尚未收到泰州电厂的
部分分红款
其他应收 2,503,866.38 0.11 12,841,604.11 0.52 -80.50主要是收回惠民补
款 贴、清理往来款所致
其他流动 4,003,254.67 0.18 1,516,691.69 0.06 163.95 主要是房地产预交的
资产 增值税增加所致
其他非流 8,500,000.00 0.37 0.00 0.00 100.00 对龙源泰州公司增资
动资产
短期借款 0.00 0.00 41,300,000.00 1.69 -100.00 归还全部到期银行贷
款
应付票据 7,045,200.00 0.31 15,400,000.00 0.63 -54.25 主要是购买商品使用
票据结算减少所致
应付账款 91,873,904.98 4.02 203,500,463.35 8.31 -54.85 加大应付货款的支付
预收款项 148,487,171.35 6.50 86,510,456.00 3.53 71.64 主要是房屋预售款增
加
应付职工 1,721,395.03 0.08 5,622,083.82 0.23 -69.38 支付前期未支的职工
薪酬 薪酬
应付利息 0.00 0.00 3,704,756.94 0.15 -100.00 偿还银行贷款后无利
息
其他应付 30,042,454.15 1.32 45,639,349.83 1.86 -34.17 主要是加大应付费用
款 款项的支付
一年内到
期的非流 100,000,000.00 4.38 0.00 0.00 100.00 从长期借款转入
动负债
其他流动 主要是应支未支的运
负债 3,808,912.75 0.17 14,307,368.16 0.58 -73.38 输费、仓储费、维修
费等下降所致
长期借款 0.00 0.00 118,000,000.00 4.82 -100.00 转入一年内到期的非
流动负债
二、经营成果情况分析
1、营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入18,646.93万元，比去年同期减少7230.20万元，即下降
27.94%。按行业、产品、地区分析如下：
单位：元
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 比上年增 增减（%）
（%） 减（%）
减少44.22个
制造业 111,699,677.63 150,992,062.60 -35.18 -34.73 -3.00 百分点
房地产 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 减少5.61个百
业 分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 比上年增 增减（%）
（%） 减（%）
减少47.39个
空调 101,529,543.03 140,711,383.31 -38.59 -35.71 -2.30 百分点
压缩机 10,170,134.60 10,280,679.29 -1.09 -23.08 -11.74 减少13.00个
百分点
房地产 5,294,220.01 4,078,117.29 22.97 -75.11 -73.15 减少5.61个百
分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 （%） 上年增减 比上年增 增减（%）
（%） 减（%）
内销 104,140,406.58 143,585,557.83 -37.88 -32.34 6.03 减少49.90个
百分点
外销 12,853,491.06 11,484,622.06 10.65 -66.61 -67.60 增加2.71个百
分点
注：空调毛利率减少主要是因为公司处理型号老旧、库存时间较长的产品导致的。
压缩机毛利率减少主要是因为生产量较少，分摊的单台费用较高导致的。
2、费用
单位：元
科目 2016年 2015年 变动比例（%） 情况说明
销售费用 42,850,380.17 51,479,065.63 -16.76
管理费用 74,509,293.36 108,895,038.81 -31.58 人员费用降低所致
财务费用 7,750,878.35 8,699,496.10 -10.90
3、归属于上市公司股东的净利润
2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1208.92万元，比去年同期增长
8.02%，每股收益为0.0233元，比去年同期增加8.37%。
2016年，公司投资收益稳定，其中公司持有比例均为10%的国电泰州电发有限公司
和国电龙源环保泰州有限公司分别为公司贡献投资收益8,457.58万元、742.81万元，另
外子公司处置了部分投资性房地产获得营业外收入。
三、现金流量情况分析
单位：元
科目 2016年 2015年 变动比例 情况说明
（%）
经营活动产生的 -36,907,158.33 -134,932,069.53 不适用 主要是购买商品支付的现金
现金流量净额 减少较多所致
投资活动产生的 142,526,499.23 101,443,293.13 40.50 主要是投资支付的现金减少
现金流量净额 较多所致
筹资活动产生的 -71,693,641.24 30,702,779.93 -333.51 主要是取得借款收到的现金
现金流量净额 减少较多所致
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
附件4：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，出席相关会议、审议各项议案、对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，履行了独立董事的职责。
现将2016年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
滕晓梅：南京理工大学工商管理硕士。现任盐城师范学院商学院会计系教授、系主任，兼任东台市农村商业银行、江苏悦达投资股份有限公司（600805）独立董事。
王荣朝：南京大学法律硕士，二级律师。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人，兼任无锡信捷电器股份有限公司、江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏江南水务股份有限公司（601199）、江苏阳光股份有限公司（600220）独立董事。
谢竹云：南京大学工商管理博士研究生。现任江苏大学财经学院副教授、系副主任，兼任江苏索普化工股份有限公司（600746）、扬州亚星客车股份有限公司（600213）独立董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会任期届满，根据《公司章程》规定进行了换届选举。第七届董事会独立董事蔡柏良先生、陈留平先生、吴建斌先生离任，滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生任公司第八届董事会独立董事。
出席会议的具体情况如下：
独立董事姓名 本年应参加 现场或通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东大会
董事会次数 亲自出席次数 次数 次数
蔡柏良 1 1 0 0 1
陈留平 1 1 0 0 1
吴建斌 1 1 0 0 1
滕晓梅 3 3 0 0 0
王荣朝 3 3 0 0 0
谢竹云 3 3 0 0 0
2016年，公司共计召开4次董事会和1次股东大会，独立董事均亲自出席相应的会
议。会前，我们主动了解和获取做出决策所需要的资料，并与相关人员进行交流和沟通；会上，我们认真审议董事会的各项议案并审查表决程序，对重大事项发表独立意见。公司董事会所有议案符合公司的实际情况，议案的提出、审议、表决均符合法定程序，合法、有效，我们对董事会的全部议案均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司经营层重视与我们的交流、沟通，除利用参加现场会议和公司年度报告审计期间的机会，还通过邮件、电话等方式与我们保持联系，及时向我们汇报公司经营管理情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认为，公司关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易事项的表决程序合法、合规。公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年，公司未发生新增对外担保事项。
截止2016年12月31日，公司担保总额不超过最近一期经审计净资产的50％；公
司没有为股东、实际控制人提供担保；无直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对
象提供债务担保。
我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，规范对外担保行为，履行对外担保情况的披露义务，并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
2016年，公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）董事会换届、高管人员提名以及薪酬情况
公司董事会换届、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事、独立董事和高管人员的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任岗位职责的要求。
2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司经营计划完成情况对公司高管人员的
薪酬与考核结果进行了审核，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为高管人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年度，公司未更换会计师事务所，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计服务机构。我们认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，公允合理地发表独立审计意见。公司聘任会计师事务的程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润11,191,282.52元，母公司净利润
-13,322,542.50元；合并未分配利润-651,776,533.38元，母公司未分配利润
-4,569,566.49 元。公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，公
司不具备分红条件。公司2015年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积
金转增股本。
该利润分配方案符合公司实际情况，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定和要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，维护了公司和中小股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、评价指引等相关法律法规的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。报告期内，公司编制了内部控制评价报告，对关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性开展了自我评价工作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内，董事会各专门委员会按照各自的工作细则规范运作，就定期报告、关联交易、内部控制评价、高管聘任、高管薪酬等事项进行决策、发表意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，维护公司全体股东的合法权益。
2017 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立
董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护全体股东利益。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一七年五月二十四日
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