江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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江苏综艺股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 邮政编码： 226376
联系电话： 0513-86639999 86639987 传真： 0513-86639987
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江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间： 2017 年 6 月 28 日（星期三）上午 9:30
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
非累积投票议案
1、公司 2016 年度董事会工作报告；
2、公司 2016 年度监事会工作报告；
3、公司 2016 年度财务决算报告；
4、公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本议案；
5、公司 2016 年度独立董事述职报告；
6、关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明；
7、关于下属互联网彩票企业业绩承诺延期的议案；
8、关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案；
9、《江苏综艺股份有限公司股东分红回报规划（ 2017―2019 年）》；
10、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年
的议案；
11、关于使用自有资金进行理财的议案。
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1、 通过监票人和计票人名单
2、 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表现场会议见证意见
八、 现场会议结束
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参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的
问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监
票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违
反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年度，公司董事会严格遵守各项法律法规，在《公司法》、《证券法》以及公司《章程》
所授予的职权范围内积极开展工作，具体情况如下：
一、 经营情况讨论与分析
2016 年是 “十三五”规划的开局之年，全球经济复苏缓慢，国内经济继续处于结构化调整
和发展转型时期，总体运行平稳，仍有下行压力。在管理层的统一部署下，依照公司制定的发展
战略和经营计划，面对复杂的经济形势与激烈的行业竞争，沉着应对各种风险与挑战，抢抓机遇、
克难奋进，着力发展主营优势产业，促进下属相关业务板块的稳健经营、协同发展，总体经营形
势良好，经营业绩实现扭亏为盈。
（一） 信息科技业务
公司在信息科技领域耕耘多年，下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，
巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大新品研发力度并不断拓展产品应用领域，
经营形势稳定。
综艺超导主营业务稳定， 2016 年圆满完成全年订单的生产和交付使用，将应用范围扩大到全
国多个省市区，超导滤波系统能有效提高通信装备性能，应用效果完全满足客户需求。同时，综
艺超导加大新型产品研发力度，积极拓展新的产品应用领域，促进产品功能升级改进，其研发的
项目产品、主导和参与的各个国家和地方项目稳步推进，部分国家重点项目进入验收、评估阶段。
综艺超导在国内高温超导滤波技术商用领域走在了前沿，在市场上占有领先优势。通过已有商用
市场的快速突破和扩大，降低产品的生产成本，在新一代移动通信、空管通信、卫星通信、射电
天文等领域开发新市场，有望取得稳步的、较快的发展。
2016 年度，智能卡行业持续稳定发展，毅能达紧紧围绕经营目标，内抓管理，外拓市场，根
据自身的实际情况找准定位，全面提升客户产品核心竞争力与销售力，保持了良好的经营态势，
营收稳健增长。市场方面，毅能达继续以政务管理、公用事业等高端项目型订单为主,先后中标多
个省份、地市居住证、社保卡、银行 IC 卡、居民健康卡、市民卡、医疗就诊卡、交通卡等项目；
研发方面，该公司获得了多个实用新型专利证书，通过了“ 2016 年度中国制造 2025‘资金技术装
备及管理提升项目’”， 2017 年 2 月通过“科技成果产业化项目”的审批； 资本运作方面，该公司成
功挂牌新三板，并通过定向发行股票的方式募集资金逾 6000 万元，资本市场平台有望助力毅能达
更加快速健康发展。
毅能达于 2015 年底收购北京大唐智能卡技术有限公司，此次收购，实现了在研发技术、市场
分布等方面的资源共享和优势互补，促进了毅能达在智能卡业务市场的分布更加广泛、全面，对
其生产经营产生了积极影响。
天一集成作为国家密码管理局认定的密码产品开发、生产和销售单位，长期致力于高科技密
码算法产品的研发、生产和销售。2016 年该公司持续加大市场开拓力度，不断扩大产品应用领域，
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其研发的 A980 产品在 POS、 ATM、轧机、自行车、打印机等领域得以应用并实现销售；研发的
A280（挑战应答型的动态令牌）系列产品质量达到设计要求，并于年内推向市场，该芯片属于超
低功耗安全芯片，可应用于保险柜、密码锁等领域，目前正在设计应用方案；与国内耳机最大的
耳机方案商合作，设计了基于磁传输的无线通讯芯片并进行试流片、小批量试产、驱动程序开发、
测试等工作，计划于 2017 年投放市场，争取在可穿戴及消费电子领域有所突破。
2016 年度，神州龙芯围绕战略目标，积极推进研发和市场化进程， 各项业务持续、 稳步发展。
在集成电路领域，神州龙芯改进、 完善 GSC328X 工业级处理器设计， 产品应用范围进一步扩展，
首年度面向军工推广即实现销售， 推广效果超出预计； BLE 项目完成多次试流片，为来年正式流
片打下基础； Lora 模块基本实现产品化，半年时间即实现出货， 进一步坚定了推广信心； 设计服
务延续以往，实现稳定收入。在安全产品领域， 神州龙芯紧密跟进行业动态，不断完善产品结构，
形成金融和税务领域两条产品线，并通过自主推广、与代理商合作等方式， 在 2016 年实现销售。
2016 年度， 神州龙芯下属公司南通兆日公司经营情况良好，持续贡献稳定收益。
受相关管理部门对互联网彩票的监管政策影响，公司旗下互联网彩票公司相关业务自 2015
年 3 月起陆续暂停。 2016 年度，该业务尚未恢复。彩票销售业务暂停期间，公司下属互联网彩票
相关企业进行了合理的、必要的减员节流，保持了最精锐的管理团队和业务骨干，减少费用支出。
业务方面，相关企业积极维护现有用户资讯、渠道资源，不断提升团队运营效率和运营能力，完
善优化互联网彩票销售系统和平台，提升用户体验，维护用户忠诚度，保持员工较好的工作状态，
整合优化内部资源，提升综合实力；同时，密切关注国家关于互联网彩票行业的政策动向，包括
各省市彩票中心的情况，争取在互联网彩票重新开售之初做到先发制人，为用户提供更快更优质
的互联网购彩服务。
2016 年度，手游市场竞争愈发激烈，寡头垄断加剧，用户获取成本升高。国内市场方面，掌
上明珠主打产品《明珠三国 2》以其优良品质得到了渠道和玩家的认可，实现了一定营收，但由
于题材未能吸引 90 乃至 00 后的广泛共鸣，导致发行成本较高，国内收益未达预期；该款产品自
2016 年末推向海外市场，较短时间内得到了海外游戏玩家的广泛认可，但未能明显改善年度业绩；
在 VR 等领域的创新尝试，受限于整体市场的不成熟，商业模式不清晰，亦未能贡献收入；原有
已上线运营产品虽然表现正常，但受产品本身生命周期的制约，业绩大幅下滑。为应对激烈的市
场竞争，掌上明珠在下半年积极调整经营策略，在行业上下游以及海外寻求机会，以拓展公司产
业链，拓宽盈利渠道；同时，进一步优化技术团队，果断砍掉若干未达预期的项目，节约成本，
集中力量打造精品游戏。 2016 年度，掌上明珠业绩呈现亏损，未能完成预期目标，但经过前期在
产品创新尝试上的经验总结，以及经营策略的调整与布局，该公司明确了在基于自有核心竞争力
基础上的后续发展方向，并对 2017 年业绩提升充满信心。
信息科技业务作为本公司目前主要发展的业务领域，本公司在该领域努力寻求进一步发展空
间，以不断完善公司信息产业链，增强核心竞争力。 2016 年，本公司筹划重大资产重组，拟并购
中星技术有限公司，该公司系第四代信息安防监控的领军企业，业务涵盖智能安防技术研发、安
防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将技术研发为核心、系统集成和运营服务作为主
要发展方向，是国内既领先掌握 SVAC 国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提
供具有核心技术优势的“技术+产品+解决方案+运营”的安防产业服务。本公司拟通过此次并购，
注入盈利能力较强的优质安防技术、系统集成及运营服务相关资产，推动公司在信息技术和信息
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产业的转型升级，提高综合竞争力。 自 2016 年 1 月本次重大资产重组启动以来，公司与标的公司
及聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、律师等相关各方积极推进本次重大资产重组进程， 积
极开展审计、评估相关工作，编制《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，对上交所出具的《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金
购买资金并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 进行了回复，并编制了《江苏综艺
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》，但由于
国内证券市场环境、政策等客观情况发生变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组
条件不够成熟，于 2016 年 9 月终止本次重大资产重组。
（二） 新能源业务
2016 年度，公司采取稳定发展新能源策略。电站方面，公司持续关注宏观经济形势的变化和
境内外各地区新能源政策，加强对现有电站的运营、维护、管理工作，提高了电站的整体发电功
率与经济效益，保持了电站的正常稳定运营；同时，根据市场发展情况，寻求潜在的优质买家，
积极推进电站销售与融资工作。 2016 年，公司完成了德国 3.178MW 及美国 9MW 电站的销售工
作。
本年度，就下属子公司综艺光伏非晶薄膜太阳能电池生产线改造事宜，公司对相关产品的应
用前景、行业的发展趋势等进行了充分的市场调研、反复的分析论证，截至本报告披露日，尚未
与相关方达成完全一致。本公司将与韩国周星就综艺光伏未来经营发展方向进一步沟通，力求通
过共同努力, 多形式、多渠道盘活闲置资产,寻求有利于企业长远发展的利益最大化方案，改善其
目前经营不善的局面。 2016 年度，综艺光伏仍处于停产状态。
（三） 股权投资业务
2016 年，伴随着我国多层次资本市场建设的推进和完善，特别是新三板市场的发展和 IPO 逐
步恢复正常，私募股权投资行业迎来了全面回暖，各类股权投资机构在募资、投资和退出方面均
表现出较高的活跃度。控股子公司江苏高投作为公司旗下专业投资平台，在此行业背景下，继续
秉承稳健基础上追求最大收益的投资风格，一方面，在严控各项投资风险的基础上，进一步加大
自有资金项目投资力度，积极寻找优质项目投资，借力 IPO 加速、市场供给增加的东风，推动符
合条件的优质项目申报 IPO、挂牌新三板，以保障业绩增长的持续性、稳健性； 另一方面，通过
创新工作方法盘活存量资产，做好存量项目的管理和退出，以实现资产的保值增值。围绕“投融
管退”形成完整闭环，为江苏高投实现投资总量基本稳定的再平衡和良性循环奠定了良好基础。
在股权投资良性运作的同时，江苏高投的基金管理业务亦逐渐完善，已在中国证券投资基金业协
会备案（登记编号 P1010708）。 江苏高投将积极分析和把握境内外资本市场的投资机会，并进一
步加大与券商、保险、银行等金融机构密切合作，以提高资金运作效率作为重要目标，在保障安
全性和流动性的前提下，做大做强基金管理业务。
截至 2016 年末，江苏高投股权投资项目情况如下：
序号 公司名称 行业 初始投资
日期
已投资金额
（万元）
当前所占权
益比例
1 江苏河海纳米科技股份有限公司 新材料 2000.10 50.00 1.87%
2 江苏华业医药化工有限公司 医药 2006.3 400.00 10.00%
3 江苏精科互感器股份有限公司 电气 2007.9 923.00 12.30%
4 南京乌江化工有限公司 化工 2008.8 1,000.00 25.024%
5 江苏嘉隆化工有限公司 化工 2009.3 900.00 13.7287%
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6 新沂中凯农用化工有限公司 化工 2010.8 1,400.00 16.4706%
7 长安责任保险股份有限公司 保险 2010.9 13,448.60 7.11%
8 紫金财产保险股份有限公司 保险 2011.1 10,500.00 4.00%
9 安徽省舒城三乐童车有限责任公司 母婴用品 2011.6 1,200.00 14.63%
10 山东新煤机械装备股份有限公司 机械 2011.7 2,655.00 7.5%
11 江苏蓝电环保股份有限公司 环保 2011.11 2,400.00 16.08%
12 山东双一集团有限公司 玻璃纤维 2011.11 2,500.00 9.62%
13 山东中农联合生物科技有限公司 化工 2011.11 2,500.00 7.58%
14 南京新奕天科技有限公司 视频监控 2012.12 1,200.00 14.666%
15 中国国际期货有限公司 期货 2012.1 17,000.00 3.617%
16 江苏风险投资有限公司 投资 2013.9 34,810.9909 100%
17 百年人寿股份有限公司 保险 2013.10 25,000.00 2.57%
18 江苏泉达投资管理有限公司 投资管理 2013.12 80.00 40%
19 苏州华鼎建筑装潢工程有限公司 建筑装饰 2014.7 2,000.00 33.33%
20 山东七河生物科技股份有限公司 新型农业 2014.12 2,000.00 5.26%
21 博昱科技（丹阳）有限公司 新材料 2014.12 2,000.00 5.1%
22 常州中天新材料有限公司 建筑材料 2015.8 2,000.00 5%
23 深圳毅能达金融信息股份有限公司 电子 2015.9 2,100.00 2.04%
24 南通高投投资管理有限公司 投资管理 2015.9 100.00 100%
25 南通高投股权投资中心 股权投资 2015.9 2,400.00 50%
26 北京掌上明珠科技股份有限公司 互联网 2015.10 2,000.00 2.32%
27 苏州泉达科技创业投资中心（有限合伙） 股权投资（增资） 2016.5 5,900.00 29.5%
28 昆山国立电子科技股份有限公司 电子 2016.12 2,000.00 2.0949%
合计 140,467.5909
二、 2016 年度主要经营情况
2016 年度，公司实现营业收入 92,063.55 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,123.26 万元。
（一） 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（ %）
营业收入 920,635,525.90 564,237,035.56 63.16
营业成本 685,527,248.01 354,593,552.30 93.33
销售费用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75
管理费用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76
财务费用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75
经营活动产生的现金流量净额 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20%
投资活动产生的现金流量净额 80,753,564.08 -525,110,372.40 -
筹资活动产生的现金流量净额 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69
研发支出 67,128,580.78 59,880,330.50 12.10
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1.收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（ %）
营业收入比
上年增减
（ %）
营业成本比
上年增减
（ %）
毛利率比上年增减
（ %）
制造业 386,446,727.49 277,685,441.14 28.14 37.97 71.56 减少 14.07 个百分点
光伏电站 409,486,737.68 330,492,978.82 19.29 125.40 128.78 减少 1.19 个百分点
互联网信息
技术服务业
42,639,630.65 11,336,532.40 73.41 -32.99 -22.65 减少 3.55 个百分点
股权投资 2,195,696.29 973,910.49 55.64
其他 29,854,453.37 27,693,391.45 7.24 -12.95 -7.79 减少 5.19 个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（ %）
营业收入比
上年增减
（ %）
营业成本比
上年增减
（ %）
毛利率比上年增减
（ %）
芯片设计及
应用
354,574,529.91 250,524,853.21 29.34 41.55 81.73 减少 15.62 个百分点
太阳能电站 409,486,737.68 330,492,978.82 19.29 125.40 128.78 减少 1.19 个百分点
互联网彩票 56,566.05 118,125.09 - -99.68 -98.54 --
计算机信息
技术服务
29,720,575.79 24,826,942.89 16.47 0.63 3.75 减少 2.51 个百分点
手机游戏 42,580,790.55 11,216,133.26 73.66 -7.17 70.82 减少 12.03 个百分点
太阳能电池
组件 2,153,895.84 2,335,919.09 - 3,504.01 3,088.44 --
其他 32,050,149.66 28,667,301.94 10.55 -6.55 -4.55 减少 1.87 个百分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（ %）
营业收入比
上年增减
（ %）
营业成本比
上年增减
（ %）
毛利率比上年增减
（ %）
国外地区 395,743,368.97 319,074,610.82 19.37 139.87 19.39 减少 0.02 个百分点
深圳地区 318,126,614.90 229,905,026.18 27.73 68.75 103.44 减少 12.32 个百分点
江苏地区 65,540,646.92 57,515,727.35 12.24 1.40 5.48 减少 3.39 个百分点
北京地区 77,412,679.93 30,150,396.86 61.05 -28.30 -11.04 减少 7.56 个百分点
上海地区 56,566.05 118,125.09 - -99.67 -97.69 --
新疆地区 13,743,368.71 11,418,368.00 16.92 -17.64 -0.39 减少 14.38 个百分点
主营业务分行业、 分产品、分地区情况的说明
本期光伏电站收入增长较多，主要系综艺太阳能（美国）有限公司 9MW 光伏电站完成并网
实现整体转让，另完成德国 3.178MW 电站销售；本期制造业收入亦有所增长，主要系深圳毅能
达金融信息股份有限公司本期合并北京大唐智能卡技术有限公司收入；本期互联网售彩业务仍未
恢复，相应彩票收入（上海地区）下降。
（ 1） 产销量情况分析表
主要产品 生产量 销售量 库存量
生产量
比上年
增减
（ %）
销售量比上
年增减（ %）
库存量比上
年增减（ %）
智能卡 131,848,507 131,686,706 4,595,019 62.16 57.38 -52.95
POS 机 3,662 3,794 1,253 -24.20 -16.80 -9.53
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产销量情况说明
智能卡产销量较上年增加，主要系本年将 2015 年 12 月收购的北京大唐智能卡技术有限公司
纳入合并所致。
(2).成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构成
项目 本期金额
本期占总
成本比例
(%)
上年同期金额
上年同
期占总
成本比
例(%)
本期金额
较上年同
期变动比
例(%)
情况
说明
制造业 原材料 240,531,129.12 86.62 142,892,290.75 88.32 68.33
制造业 人工工资 17,022,117.54 6.13 8,671,905.33 5.36 96.29
制造业 折旧 5,637,014.45 2.03 2,879,849.16 1.78 95.74
制造业 能源 14,495,180.03 5.22 7,345,233.24 4.54 97.34
光伏电站 原材料 19,895,677.33 6.02 8,498,361.46 5.88 134.11
光伏电站 折旧 219,282,091.44 66.35 97,586,626.78 67.52 124.71
光伏电站 能源 1,057,577.53 0.32 404,683.88 0.28 161.33
光伏电站 电站维护
管理
66,197,743.66 20.03 27,836,469.66 19.26 137.81
光伏电站 人工工资 1,850,760.68 0.56 664,837.80 0.46 178.38
光伏电站 其他 22,209,128.18 6.72 9,538,977.14 6.6 132.83
互联网信息
技术服务业
原材料 3,811,342.18 33.62 7,509,658.53 31.17 -49.25
互联网信息
技术服务业
人工工资 1,627,926.05 14.36 2,892,725.67 16.38 -43.72
互联网信息
技术服务业
能源 341,229.63 3.01 430,792.77 2.88 -20.79
互联网信息
技术服务业
运营维护
支出
4,780,615.72 42.17 6,808,020.22 39.27 -29.78
互联网信息
技术服务业
其他 775,418.82 6.84 2,175,598.79 10.3 -64.36
股权投资 人工工资 702,773.81 72.16 2,952,431.84 69.05 -76.2
股权投资 折旧 131,575.31 13.51 503,687.86 11.78 -73.88
股权投资 其他 139,561.37 14.33 819,668.63 19.17 -82.97
其他 原材料 24,746,814.60 89.36 18,748,415.12 91.03 31.99
其他 人工工资 2,503,482.59 9.04 1,445,829.66 7.02 73.15
其他 折旧 443,094.26 1.6 401,619.35 1.95 10.33
分产品情况
分产品 成本构成
项目 本期金额
本期占总
成本比例
(%)
上年同期金额
上年同
期占总
成本比
例(%)
本期金额
较上年同
期变动比
例(%)
情况
说明
芯片设计及
应用
原材料 211,092,241.32 84.26 120,585,247.34 87.47 75.06
芯片设计及
应用
人工工资 18,188,104.34 7.26 8,574,828.38 6.22 112.11
芯片设计及
应用
折旧 9,144,157.14 3.65 4,232,270.60 3.07 116.06
芯片设计及
应用
能源 12,100,350.41 4.83 4,466,630.86 3.24 170.91
太阳能电站 原材料 198,498,393.40 60.06 0.00 0
太阳能电站 电站维护
管理
24,115,410.76 7.3 29,368,045.83 20.33 -17.89
太阳能电站 折旧摊销 96,725,632.20 29.27 102,650,926.54 71.06 -5.77
太阳能电站 其他 11,153,542.46 3.37 12,437,721.33 8.61 -10.32
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互联网彩票 运营维护
支出
118,125.09 100 8,089,989.38 100 -98.54
计算机信息
技术服务
商品采购 21,438,065.19 86.35 21,137,635.14 88.33 1.42
计算机信息
技术服务
人工工资 2,157,461.34 8.69 2,158,513.18 9.02 -0.05
计算机信息
技术服务
折旧 1,231,416.36 4.96 634,152.98 2.65 94.18
手机游戏 技术服务
成本
8,675,679.08 77.35 4,875,899.56 74.26 77.93
手机游戏 IDC 主机
托管
1,487,259.27 13.26 1,207,484.42 18.39 23.17
手机游戏 折旧 1,053,194.91 9.39 482,599.81 7.35 118.23
太阳能电池 原材料 1,760,348.63 75.36 57,841.15 78.95 2,943.42
太阳能电池 折旧 94,838.31 4.06 2,827.95 3.86 3,253.61
太阳能电池 能源 96,473.46 4.13 2,945.17 4.02 3,175.65
太阳能电池 人工工资 147,630.09 6.32 4,154.01 5.67 3,453.92
太阳能电池 其他 236,628.60 10.13 5,494.74 7.5 4,206.46
其他 原材料 17,874,062.76 62.35 17,722,163.66 59.01 0.86
其他 人工工资 8,783,661.31 30.64 9,976,788.28 33.22 -11.96
其他 折旧 2,009,577.87 7.01 2,333,523.33 7.77 -13.88
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 36,330.08 万元，占年度销售总额 40.92%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 20,779.48 万元，占年度采购总额
31.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2.费用
项目 报告期（元） 上年同期（元） 同比变动（ %） 说明
销售费用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 下属公司产品推广费用增加
管理费用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76
财务费用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 本期偿还 7 亿元公司债及汇兑收
益增加
所得税 62,226,250.73 56,403,051.93 10.32
3.研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 47,614,096.48
本期资本化研发投入 19,514,484.30
研发投入合计 67,128,580.78
研发投入总额占营业收入比例（ %） 7.29
公司研发人员的数量 148
研发人员数量占公司总人数的比例（ %） 17.62
研发投入资本化的比重（ %） 29.07
注：主要为下属手游公司掌上明珠本年研发费用较多。
4.现金流
项目 报告期（元） 上年同期（元） 同比变化
（ %）
说明
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经营活动产生的现金
流量净额 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20 上期综艺美国公司预收工程款导致经营 活动产生的现金较多
投资活动产生的现金
流量净额 80,753,564.08 -525,110,372.40 -
上期下属子公司投资活动支付的现金及
购买理财产品较多导致投资活动支出的
现金较多
筹资活动产生的现金
流量净额 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 本期偿还 动现金流出较多 7 亿元到期公司债导致筹资活
（二） 非主营业务导致利润重大变化的说明
金额（元） 占利润总额
比例 形成原因说明 是否具有 可持续性
资产减值损失 72,046,092.65 -44.51% 本期计提坏账准备 11,171,796.82、商誉减值准备
60,576,153.27 否
营业外收入 76,261,043.94 47.12% 本期确认业绩补偿款 55,460,297.10、政府补贴
19,749,880.46 否
（三） 资产、负债情况分析
单位：元
项目名称 本期期末数
本期期末
数占总资
产的比例
（ %） 
上期期末数
上期期末
数占总资
产的比例
（ %） 
本期期末金
额较上期期
末变动比例
（ %） 
情况说明
以公允价值计量且其
变动记入当期损益的
金融资产
93,855,542.06 1.48 35,807,834.36 0.54 162.11 下属子公司期末持有股
票投资增加
存货 148,659,950.70 2.35 300,296,665.40 4.49 -50.50 子 公 司 综 艺 美 国 完 成
9MW 在建电站转让
开发支出 15,102,795.52 0.24 35,912,710.13 0.54 -57.95 部分研发项目达到资本
化条件转入无形资产
短期借款 788,898,145.77 12.46 337,952,745.24 5.05 133.43 本期外币质押贷款增加
预收款项 23,102,399.73 0.36 126,106,423.56 1.89 -81.68 上期预收工程款达到收
入确认条件转出
一年内到期的非流动
负债 0 698,866,666.80 10.45 -100.00 2011 司债本期到期偿还 年发行的 7 亿元公
长期借款 34,874,640.77 0.55 0 0 100.00 本期新增欧洲 2.57MW
电站抵押长期贷款
（四） 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 14,150.00
投资额增减变动数 -9,812.90
上年同期投资额 23,962.90
投资额增减幅度 -40.95%
被投资的公司名称 主要经营活动 投资金额（万元） 占被投资公司权益
的比例(%)
苏州泉达科技创业投资中心（有限合伙） 投资 2950.00 29.50
德尔塔 1 号私募证券投资基金 投资 7200.00
德尔塔 2 号私募证券投资基金 投资 2000.00
昆山国力电子科技股份有限公司 电子 2000.00 2.09
注：以上均为子公司江苏高投及其下属公司所进行的投资。
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2.以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
证券简称 最初投资成本（元 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 报告期购入数量（股） 报告期售出数量
（股） 会计核算科目 股份 来源
洋河股份 500,000.00 353,000,000.00 128,060,325.47 28,862,129.74 1,600,000.00 可供出售金融资产 购入
长余 3 号盛世成长证券投资基金 50,000,000.00 51,250,000.00 6,500,000.00 5,200,000.00 可供出售金融资产 购入
江苏高投掘金一号新三板投资基金 20,000,000.00 17,400,000.00 -2,572,000.00 可供出售金融资产 购入
德尔塔 1 号私募证券投资基金 82,000,000.00 83,804,000.00 1,804,000.00 82,000,000.00 可供出售金融资产 购入
德尔塔 2 号私募证券投资基金 20,000,000.00 20,760,000.00 760,000.00 20,000,000.00 可供出售金融资产 购入
*ST 舜船 89,257.58 93,360.00 4,102.42 8,000.00 交易性金融资产 购入
新生飞翔 2,100.00 1,960.00 -140.00 1,000.00 交易性金融资产 购入
海德科技 10,000.00 2,532.60 -7,467.40 1,260.00 交易性金融资产 购入
银轮股份 559,631.85 391,476.00 533,126.14 1,435,200.00 1,394,800.00 交易性金融资产 购入
光迅科技 3,170,435.51 3,925,000.00 864,481.94 56,600.00 6,600.00 交易性金融资产 购入
康得新 48,162,782.45 55,244,888.79 11,900,702.74 4,899,889.00 2,009,000.00 交易性金融资产 购入
博彦科技 129,042.49 112,810.00 -2,843,380.25 614,600.00 611,700.00 交易性金融资产 购入
鼎汉技术 1,335,291.45 1,356,455.52 832,951.00 475,966.00 410,500.00 交易性金融资产 购入
三聚环保 377,442.16 656,438.49 6,195,300.22 1,432,944.00 1,418,763.00 交易性金融资产 购入
天孚通信 905,100.56 743,150.46 -162,113.02 22,958.00 交易性金融资产 购入
时代新材 361,395.00 283,000.00 -78,467.28 20,000.00 交易性金融资产 购入
力帆股份 134,650.13 119,500.00 -330,290.40 2,315,500.00 2,303,000.00 交易性金融资产 购入
辉山乳业股份有限公司 147,895,362.28 166,728,479.57 2,766,384.93 2,892,176.12 15,176,000.00 可供出售金融资产 购入
Kadmon Holdings, Inc 69,370,000.00 43,919,019.67 -25,450,980.33 可供出售金融资产 购入
V1 GROUP LTD-SHS 20,527,954.69 18,546,525.83 -3,385,877.20 9,400,000.00 交易性金融资产 购入
REXLOT HOLDINGS LTD-SHS 9,649,814.47 2,692,811.17 -7,644,170.35 交易性金融资产 购入
HUA HAN HEALTH 1,952,181.24 3,887,864.22 -1,935,682.98 8,200,000.00 交易性金融资产 购入
RED STAR MACALLINE GROUP
COPPORATION-SHS-H-UNITARY 6,939,093.61 7,943,335.76 977,045.92 1,110,000.00 可供出售金融资产 购入
SOHU.COM INC 59,854,661.30 46,161,394.67 -13,951,120.34 196,350.00 可供出售金融资产 购入
WEIBO CORP-SHS-A-SPONSORED
AMERICAN DEPOSIT SHARE 698,480.32 698,480.30 2,480.00 可供出售金融资产 购入
CONTRAVIR PHARMACEUTICALS
INS-SHS 8,359,406.91 4,267,134.15 -4,127,029.90 512,600.00 可供出售金融资产 购入
喜兆基金 99,466,908.52 124,723,885.64 -564,632.33 可供出售金融资产 购入
合计 651,752,512.20 1,008,713,502.86 141,269,785.98 -5,471,930.82 132,705,347.00 24,930,363.00 -- --
注：以上均为本公司下属子公司所持有的金融资产。
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（五） 重大资产和股权出售
公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于转让参股公司股份的议案，同意将持有的
参股公司欧贝黎新能源科技股份有限公司 17.5%股份（ 2,800 万股）全部转让给自然人费建
明先生。转让完成后，本公司不再持有欧贝黎的股份。 本次转让参股公司，有利于进一步优
化资产结构，符合公司的长远经营发展规划和整体利益，本次交易获得的投资收益为
3,819.54 万元， 上述股权交易行为已完成。
（六） 主要控股参股公司分析
主要控股子公司的情况及业绩
单位：元 币种：人民币
公司
主要产品
或服务
注册资本或
投资总额
总资产 净资产 净利润
江苏省高科技产业投资股份有限公
司
投资 100,000万元 2,284,167,759.72 1,890,100,020.48 109,521,320.84
深圳毅能达金融信息股份有限公司 智能卡生产销售 13,810万元 416,059,388.99 368,388,526.10 27,894,389.95
综艺超导科技有限公司 高温超导滤波器 7,050万元 155,230,506.19 130,553,662.02 10,913,744.34
江苏综艺光伏有限公司 薄膜太阳能电池 13,980万美元 241,607,898.26 111,809,716.65 -7,227,999.69
北京天一集成科技有限公司 集成电路设计 4,800万元 17,975,858.64 14,857,986.12 -3,223,749.31
综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限
公司
太阳能发电系统
的产品设计工程
施工
4,920万美元 269,313,404.99 262,019,743.64 5,440,921.06
综艺（意大利）西西里光伏有限公
司
太阳能发电系统
的产品设计工程
施工安装技术咨
询，太阳能电池、
组件销售
4,920万美元 465,985,681.87 260,579,542.97 1,475,929.81
综艺（意大利）马尔凯光伏有限公
司
太阳能发电系统
的产品设计工程
施工安装技术咨
询，太阳能电池、
组件销售
4,990万美元 243,372,153.70 208,497,056.99 2,289,911.51
综艺太阳能(美国)有限公司
太阳能发电系统
的产品设计工程
施工
9,900万美元 754,643,506.24 641,394,759.33 26,071,542.25
上海量彩信息科技有限公司
因特网信息服务
业务技术、网络
信息咨询服务等
1,000万元 31,124,806.50 13,296,583.99 -11,805,450.51
北京掌上明珠科技股份有限公司
手机网络游戏的
研发、运营和发
行
8,590万元 123,244,932.37 114,614,374.63 -29,467,971.95
南通综艺进出口有限公司 贸易服务 5,000万元 76,470,534.20 66,681,609.71 -459,585.57
南通天辰文化发展有限公司 餐饮服务 4,000万元 97,548,283.61 38,193,214.42 -2,946,900.45
北京盈彩畅联网络科技有限公司 因特网信息服务 5,000万元 30,638,558.71 -252,523.25 -12,241,884.74
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业务技术、网络
信息咨询服务等
北京仙境乐网科技有限公司
因特网信息服务
业务技术、网络
信息咨询服务等
5,000万元 28,899,119.14 28,084,072.66 -9,008,065.87
大赢家信息科技有限公司
因特网信息服务
业务技术、网络
信息咨询服务等
5,000万元 42,510,258.57 41,937,732.98 -4,108,174.13
主要参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
公司 主要产品或服务 净利润
参股公司贡献的
投资收益
占上市公司净利润
的比重（ %）
北京神州龙芯集成电路
设计有限公司
集成电路设计 158.12 51.66 1.01
三、 公司关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、信息科技
高温超导系统具有极高的灵敏度、选择性以及极低的噪声系数，可以显着提高无线探测
设备在干扰条件下的探测距离及强化抗干扰能力，主要应用在通信、卫星和探测领域。据第
五届国际超导工业高峰会议（ ISIS5）估计， 2020 年全球超导产业产值将达到 2440 亿美元，
其中，高温超导产业占 60%-70%，高温超导技术在全球有着广泛的市场需求。
国内超导技术研究起步较早，清华大学超导实验室从 90 年代就开始进行超导技术研究，
但是国内的超导行业产业化起步较晚，由于较高的技术壁垒，直到 2011 年国内才第一次实
现超导产品产业化批量生产和销售。超导滤波系统在国内移动通信领域的长期应用示范和在
专用领域的应用试验及批量应用取得成功后，在各相关装备研制和应用单位获得了极大的反
响。国内移动通信、射电天文/深空探测重大科技基础设施等领域急需超导滤波系统改善通
信质量和水平，提高电子设备在复杂电磁波环境下的工作性能。
高温超导行业属于国家高新技术研究发展计划重点支持领域，国内对超导材料和超导器
件领域的政策支持力度较大。我国超导技术研究起步较早，但是由于技术壁垒较高，产业化
起步较晚。在国外，包括美国 STI 公司、 Dupont 公司、德国慕尼黑大学和 THEVA 公司等在
内的多家公司从事高温超导滤波器和超导材料的研发，与本公司没有直接竞争关系。综艺超
导在国内高温超导滤波技术商用领域走在了前沿，在市场上占有领先优势。
智能卡行业是随着 1993 年国家正式提出“金卡工程”发展规划后出现的一个新兴产业，
随着信息技术的进步，社会对快捷体验、信息安全以及公共事务管理等现代应用的需求不断
提升，催化了智能卡行业随之不断进步。人们对安全、人工智能提出越来越多的需求，这些
催化的力量和现实的需求是这个行业得以蓬勃发展的背景和主要驱动力。目前，中国的智能
卡事业无论是技术还是市场，发展均较为迅猛,从国内智能卡应用的领域来看,目前主要集中
在移动通信、金融 IC 卡、社保卡、居民健康、交通卡、手机支付卡领域。
毅能达通过多年经营，在技术储备和资质建设方面均取得了卓越成绩，保持了稳健快速
的发展态势，与国内外知名企业合作多年，维持优质的产品供应链；同时，紧跟行业发展大
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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趋势，扎实做好原有业务领域的持续性发展项目，充分发挥业务优势，巩固加强核心竞争力，
并积极拓展智能卡多元化领域，力求在行业高速发展的大好形势下，抢占更多市场份额。目
前，智能 IC 卡迎来又一波更新换代，居民健康卡，居住证卡，金融社保卡，银行 IC 卡，全
面进入发卡高峰期，毅能达为此配备相应技术、专业人才和设备，未来企业规模及经营业绩
将全面趋于良好的态势发展。
集成电路是信息产业的基础， 可广泛应用于计算机、家用电器、数码电子、自动化、电
气、通信、交通、医疗、航空航天等领域。 作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，
集成电路产业已成为国家“十三五”期间大力发展的新兴战略性产业，政府在政策和资本上
大力支持国内集成电路产业的发展，推动集成电路产业迎来新的黄金发展期。 作为全球电子
产品制造大国，近年来中国电子信息产业的全球地位迅速提升，产业链日渐成熟，为国内集
成电路产业发展提供了机遇。根据中国半导体行业协会统计， 2016 年中国集成电路产业销
售额为 4335.5 亿元，同比增长 20.1%。 过去一年，我国集成电路产业在各方面都取得了一
定进步，但是， 集成电路 IC 设计整体技术水平不高、核心产品创新能力不足等问题依然存
在，特别是 CPU、存储器等高端领域，芯片产品发展不力，产业结构存在着较为严重的缺
位情况。
作为信息安全领域的自主集成电路设计企业，公司下属的天一集成、神州龙芯紧跟产业
形势，把握政府对集成电路产业的政策扶持，持续加大技术创新力度，在自己的业务领域寻
求更大发展空间。
目前， 传统安全算法芯片行业的竞争激烈，除金融 IC 卡外的安全产品发展进入增长期
外，高速密码芯片市场相对较小，而且一些加密机厂商因手中有通过国密认证的产品可以销
售，客户更换芯片方案会增加其产品成本约 30%，因此其更换芯片方案的积极性不高。天
一集成的产品 USB Key、 OTP 动态令牌的客户主要为银行，前几年银行大力推广网银产品，
USB Key、 OTP 动态令牌的销售保持了较快增长，但目前网银产品在银行业务中趋于饱和，
银行对该产品的需求下降，同时，由于市场竞争激烈，产品价格呈下降趋势。为此，该公司
调整经营思路，主攻非 U 盾领域，如 ATM 的密码金盘、 POS 机密码键盘、公共自行车安全
模块、轧机等，虽然产品销量相对较小，但回款快，毛利率相对较高。
在集成电路领域，神州龙芯的主营业务为 IC 设计，特别是自主知识产权的龙芯处理器
业务。其中，全国产嵌入式工业级处理器系列 GSC328X 为该公司的拳头产品。由于工业应
用对处理器的可靠性要求极高，相关产业在处理器的选择上较为保守，为该产品前期打开市
场增加了难度。军工领域对 GSC328X 的需求长期存在，但在很长时间内，国家对军工应用
处理器的国产化要求比较模糊。 2016 年以来，无论是内部的产品完善还是外部的市场环境
都有一定的变化。内部， GSC328X 所有相关测试（温度、可靠性等等）均已完成，基于
GSC328X 的软硬件配套环境趋于完善，产品成本（处理器以及基于处理器的板级产品）得
到优化并确定下来；外部，国家比以往更为重视集成电路产业的自主可控，军工领域出现了
对嵌入式系统国产化的明确要求，有利于 GSC328X 的推广。目前，作为国内先进的自主工
业级处理器， GSC328X 在军工嵌入式领域还鲜有竞争对手，近期多种系统应用均为替代国
外同型处理器。在宏观市场环境下，在自主可控的大趋势下，神州龙芯工业级处理器未来有
望实现突飞猛进。在金融领域，由于国家对于支付类终端的监管日益严格，神州龙芯的 Mpos
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作为同类产品中少数通过认证的产品，面临着良好的市场机遇，目前市场上对于支付终端需
求旺盛。在蓝牙手机刷卡器方面，其市场依然火爆。在销售方面，神州龙芯将采用与代理商
合作的方式开展推广，利用代理商积累的渠道资源，力争实现更大规模销售。
2015 年以来，国家加大了互联网彩票行业的监管， 相关部门相继发布关于互联网彩票
行业的管理规范政策。 2015 年 1 月，财政部、民政部、体育总局联合下发了《关于开展擅
自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求针对擅自利用互联网销售
彩票进行自查； 2015 年 2 月，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审
计意见加强体育彩票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。
为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范， 公司下属互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月
1 日起陆续暂停。 2015 年 4 月， 财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、
民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，
整顿互联网售彩，并强调坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为,严厉查处非法彩票, 利用
互联网销售彩票业务必须依法合规， 未经财政部批准， 任何单位不得开展互联网销售彩票业
务。 至此，互联网彩票被全面叫停。 2015 年 5 月，五部委发布《关于做好查处擅自利用互
联网销售彩票工作有关问题的通知》，宣布将擅自利用互联网销售彩票的单位或个人列入黑
名单。 2017 年 2 月，财政部、民政部、体育总局发布加急文件《关于对擅自利用互联网销
售彩票问题整改落实情况进行督查有关事宜的通知》，再次整顿互联网彩票行业。
互联网彩票从 2001 年起步，发展至 2008 年进入爆发期，直至 2015 年 2 月停售前保持
了较高的增长幅度。根据财政部网站信息， 2016 年 1 月至 12 月全国彩票共销售 3,946.41 亿
元，同比增加 267.57 亿元，增长 7.3%。其中，福利彩票机构销售 2,064.92 亿元，同比增加
49.81 亿元，增长 2.5%;体育彩票机构销售 1881.5 亿元，同比增加 217.76 亿元，增长 13.1%。
数据的增长充分证明了彩票行业的巨大潜力，同时也蕴藏着巨大的利益。
目前，互联网特别是移动互联网的发展呈现方兴未艾之势。互联网+是国家大战略，彩
票行业可借助互联网优势，实现行业发展；与此同时，互联网又能使彩票行业极大地提高效
率，节约成本，改进服务，通过行业规范和技术手段的结合，实现对彩票发行、销售、兑奖、
资金运用等整个产业链的高效管理。
互联网售彩目前虽尚无解禁时间表，但市场对解禁互联网售彩并加强监管、积极尝试和
推动创新形式的互联网售彩，有着良好的预期。公司认为此次全行业整顿是对互联网彩票行
业的洗牌，伴随着国内相关的监管体系日趋严密，未来更加稳健的政策显然有助于行业的规
范健康发展。在未来互联网彩票重启之后，拥有专业性和合规性壁垒的龙头企业才能占领较
大市场份额。在业务暂停期间，公司下属相关企业持续密切关注政策变化，对原有互联网彩
票销售系统及相关服务流程进行持续性的系统升级和针对性的优化，提高自身实力，寻求符
合政策的发展模式，蓄势待发，积极申请互联网销售相关资质，力争在未来互联网彩票销售
恢复之际能够在第一时间获取授权，树立有利于企业持续规范发展的行业竞争壁垒。
据 2016年中国游戏产业年报显示，2016 年我国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿
元，同比增长 59.2%，增长率创 5 年以来新低，用户增长速度放缓，用户规模趋于饱和。
移动游戏产品和发行逐渐呈现“强强联合”以及寡头化特征，移动游戏产品收入结构加速形
成“倒金字塔”型，移动游戏生态链条中的核心企业挤占了上下游中小企业的发展空间和各
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类资源，大型企业占据更多市场份额和收入，抬高行业门槛，中小企业生存环境更加恶劣。
腾讯、网易两家公司占据移动游戏市场份额接近七成，其他企业所占市场份额均未超过 5%。
产品的同质化，吸引用户付费的方法高度相似，导致用户付费越来越难；同时，有效用户转
化难度加大，营销成本越来越高，依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍，
导致用户成本迅速攀升。
危机中也孕育着新的机会，手游个性化、精品化趋势明显，市场向细分领域发展。各细
分游戏类型已开始显现巨大的市场空间，如重度 RPG、军事策略、二次元、女性游戏等细
分类型都有表现惊艳的作品显现。细分空间上，东南亚和欧美等海外市场极具市场开拓价值，
发展潜力巨大。掌上明珠将把握行业趋势，预计在 2017 年上半年推出针对海外市场的军事
策略类游戏，力争在细分领域有所作为。
2、新能源
随着全球气候变暖、传统化石能源日益紧张等问题的出现，能源危机和环境难题成为威
胁人类长远生存和发展的重大事件，太阳能是未来唯一能够消除资源匮乏地区对化石能源依
赖的能源，也是改善社会环境和缓解全球能源危机的有效手段。太阳能作为清洁、稳定、可
再生能源，其发展和利用被公认是解决能源短缺与环境污染的最佳途径之一，推动光伏行业
发展系各国能源和环保战略的基本方向。根据中国光伏行业协会相关数据显示， 2016 年全
球光伏新增装机量达到 73GW，其中中国 34.54GW、美国 14.1GW、日本 8.6GW、欧洲
6.9GW、印度 4GW。欧洲和日本等传统市场的市场占比逐步向中国、印度等市场转移；另
一批新兴市场正在加速发展。
2016 年度，公司分布在欧洲的光伏电站所在国意大利、保加利亚、罗马尼亚等国家政
府在新能源法案上基本上延续了 2015 年的政策，没有进一步推出更加积极的政策，海外光
伏市场整体上还是延续着冷淡的行情。意大利政府调减了部分光伏电站的补贴额度，公司将
持续关注该国新能源政策走向，采取有效措施积极应对并维护自身权益。罗马尼亚因政局原
因，推行的绿色能源卡补贴政策具有一定的不稳定性。公司积极与罗马尼亚能源交易商沟通
交易事项，认为 2017 年度罗马尼亚政府针对绿色能源卡的最低价格保障与销售有望出台更
为有利的保障政策，公司将持续关注罗马尼亚新能源政策的发展以及时调整策略，加快绿色
能源卡的销售及兑现。
作为节能减排，实现生态、节约、可持续发展国家意志的体现，中国政府对于包括光伏
在内的新能源产业的发展给予了巨大的政策扶持。《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源
发展“十三五”规划》 及《太阳能发展“十三五”规划》等一系列政策的发布，明确了优化太
阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利用，促进光伏规模化发展
的政策导向，激励光伏企业在技术路线和商业模式上进行更加多元化的探索。 展望 2017 年
光伏产业，一方面光伏上网电价调整带来抢装、光伏电站建设指标提前透支等将引发国内市
场波动； 另一方面，企业兼并重组和资源整合将不断加快，优势企业凭借技术、资金、管理
及产业布局等方面优势将进一步抢占市场先机，促进产业加快优胜劣汰。 在上述政策引导和
市场驱动下，国内光伏产业发展环境持续向好，但仍存在光伏补贴不能及时到位、上网电价
的过快过频调整、部分地区限电、融资难等问题， 光伏产业市场应用体制机制仍亟待完善。
公司将密切关注新能源政策导向，采取稳健发展的经营策略，在强化对现有建成电站运
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营管理的基础上，加强技术研发力度，优化电站创新设计，全面提升公司光伏电站项目的开
发、设计、建设、运维之综合实力，为客户提供持续可靠的太阳能电力和以用户需求为导向
的一体化解决方案；同时，积极寻找局部市场机会，把握产业发展机遇，以降低外部因素变
化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响，实现电站收益最大化。除此之外，由于欧洲各银
行实行的是低利率或零利率，公司尚需在如何对境外电站收入资金进行有效管理，提升资金
回报率等方面进行有益探索。
3、股权投资
股权投资是多层次资本市场体系的重要组成部分，是我国金融市场乃至资本市场发展的
有生力量。 2016 年，伴随着我国多层次资本市场建设的推进和完善，特别是新三板市场的
发展和 IPO 逐步恢复正常，股权投资行业迎来了全面回暖，各类股权投资机构在募资、投
资和退出方面均表现出较高的活跃度。自 2016 年 1 月启用 IPO 新规则， A 股市场发行有了
很大变化，全年 A 股共发行新股 248 只，创近 5 年来新高。证监会在充分考虑市场承受能
力的基础上，让新股发行和上市公司再融资审核回归正常状态，相较于 2015 年加大了新股
发行的审核力度。在证监会加快 IPO 发行的行业背景下，股权投资机构会进一步加大股权
投资业务规模和投资力度，江苏高投也将加大自有资金的项目投资力度，积极寻找、甄选优
质项目投资，借力 IPO 加速、市场供给增加的东风，力争在未来两年内有更多的项目申报
IPO。
(二)公司发展战略
2017 年，公司将紧跟行业发展趋势，积极适应新经济新形势新要求，继续坚持大力发
展信息科技业务，稳定发展新能源业务，积极发展投资业务的发展战略，以市场导向、创新
驱动、优化管理、稳健发展为经营理念，以降本增效、市场拓展、管理提升、技术创新为工
作重点，着力提升以资本、产业、技术互为依托的核心竞争力，巩固现有业务，强化运营管
控，统筹兼顾经营与发展两条主线，稳中求进；同时，充分发挥产业协同优势，加强资源整
合，优化核心产业结构，培育具有高成长性的行业领军企业，探索业务经营与资本经营的有
机结合，推动公司稳健可持续发展。
(三)经营计划
新的一年，公司将依据产业发展战略和经营目标，巩固发展核心竞争力，持续优化核心
业务板块，加强核心业务拓展，充实产融结合的经营业态，有序推进战略目标的实施和落地。
1、大力发展信息科技业务
公司在信息科技领域耕耘多年，下属信息科技企业在相关领域内保持了各自优势，未来
仍将持续密切关注并深入把握国家产业政策和行业发展机遇，加大科研和市场开发力度，优
化业务体系，完善信息产业链；发挥信息科技业务板块协同优势，谋求信息科技领域进一步
发展空间；在做好产业经营的同时，寻求资本市场的进一步发展。
综艺超导的高温超导滤波器在国内同行中独占鳌头，在关键性研发产品取得规模化商业
应用，在获得用户高度肯定的基础上，该公司迅速占据已开辟的市场，并以合理的速度扩张。
2017 年，综艺超导将加大科研投入，通过不断丰富产品种类，提升产品性能，积极拓展应
用领域，以实现产品在卫星通信、射电天文等领域的应用；同时，抓住国内移动通信业务迅
猛发展的良好机遇，力争突破国内电信运营商在超导滤波系统需求的大门，实现高温超导在
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我国新一代移动通信和其它领域的规模应用。
随着各种创新支付、身份识别技术一日千里的发展，智能卡技术也是日新月异，很多领
域已经不再局限于传统的卡形态，新兴的物联网潮流给智能卡行业带来无穷商机。毅能达紧
随行业发展步伐，坚持“以金融产业为核心，围绕行业多元开展至少包括金融 IC、安全支付
产品、支付服务、安全可靠的创新支付业务，打造金融领域龙头企业地位”的总体战略， 并
从品牌建设、 市场开拓、团队建设、软硬件建设等方面制定具体方案，在做好、做强现有金
融、城市通卡、社保、医疗、教育、公安证件等传统产品及市场的基础上，早于两年前就开
始致力智能穿戴、移动支付、金融创新产品的研发及市场开拓，长久以来在金融、民生、政
府信息化建设、轨道交通、校园等领域的勤奋耕耘必将使其新产品在这些领域拥广阔的市场
前景，从而推动战略目标的早日实现。
近年来， 在市场需求带动、国家政策支持下，我国集成电路产业取得了长足进步，已初
步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。随着“中国制造 2025”、 “互联网
+”行动指导意见等国家战略的实施，更加激发了市场内在活力， 行业发展环境进一步优化，
包括天一集成、神州龙芯在内的国内集成电路企业迎来了产业发展的大好时机。
天一集成将抓住国家大力扶持集成电路产业发展的产业机遇，在经营方面继续坚持产品
研发、市场开拓双管齐下，在算法芯片领域，主攻包括 ATM 的密码金盘、 POS 机密码键盘、
公共自行车安全模块、轧机等产品的非 u 盾领域；在非算法芯片领域，将积极与国内耳机厂
商、指纹模块厂商合作，开发无线通讯芯片和指纹算法芯片，并推向市场，力争在可穿戴及
消费电子领域寻求新突破，拓展公司的发展空间，提升盈利能力。
近年来，神州龙芯在工业领域持久深耕，已形成相对成熟的 GSC328x 产品系列，并拥
有核心产品，由于该产品自身所具有的完全国产化、安全可靠的特点，该公司除继续加强在
电力、工业控制等领域推广外，本年度将推广重点定位于军工领域；同时，神州龙芯亦将适
时启动 BLE 芯片、 Lora 模块的开发，在战略上初步形成以 GSC328X 为网关主芯片、 BLE
为近距离无线传输、 Lora 为远距离无线传输的产品链布局，力争在具有广泛市场应用和具
备深远市场潜力的物联网领域尽快占领市场。在布局集成电路领域的同时，神州龙芯还将立
足金融和税务行业持续开发和推广具有自主知识产权的信息安全产品，致力于打造具有自主
知识产权的安全终端设备，紧跟行业发展趋势和市场需要，有针对性地进行市场开拓和营销
网络建设，促进产品规模销售。
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票销售业务于 2015 年 3 月 1 日起暂停
至今。新的一年， 公司下属相关彩票企业仍将持续密切关注政策变化和行业动态，全力配合
彩票行业主管部门对整个行业的整改规范，在互联网彩票重启时间点尚不确定的情况下，在
业务方面继续苦练内功，推进移动互联网彩票的销售平台建设和升级改造，做好现有用户的
资讯维护，保持与各地彩票中心、合作商户的沟通，积极分析国内彩票市场，深入研究国际
彩票市场和玩法，加大针对体育赛事类新彩种、新玩法的开发力度，丰富新彩种、新玩法产
品库，维护现有渠道规模，拓展新的彩票渠道，并根据行业形势变化，尝试开辟新的业务模
式；并通过模拟业务重新开售后可能出现的各种情形，对现运营团队进行针对性职能调整和
业务培训及必要的人员岗位职能调整，不断提升团队运营效率和运营能力，保持核心技术团
队的稳定性及较好的工作状态，蓄势待发，力争国家相关政策明朗后，继续保持各自的核心
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竞争力。同时，相关企业积极做好互联网销售相关资质的申请准备，一旦互联网彩票业务重
启并获得运营相关资质，公司下属互联网彩票有望扭转目前的不利局势，迎来业绩拐点，对
公司信息产业发展以及整体盈利能力和综合价值提升产生积极影响。
作为中国第一批从事移动游戏开发和运营服务的从业者，新的一年，掌上明珠将凭借多
年来致力于移动游戏开发所积累的行业经验、技术储备，结合外部环境和内部优势，本着“以
优势谋生存，以探索求发展，深挖市场以小博大”的经营理念，在立足移动游戏发展的基础
上，致力于 IP 培育，通过泛娱乐全产业链布局及 IP 协同联动创作，打造粉丝经济的生态系
统。游戏自研、发行业务方面，重点面向海外市场，在一定阶段集中优势研发一款游戏，打
造精品游戏。目前针对海外的军事策略游戏《世界大战》已进入测试阶段，即将于 2017 年
2 季度推向市场； 2016 年已在台湾、韩国、泰国上市并取得较好成绩的《明珠三国 2》，也
将在海外市场继续扩展发行范围。在做好现有业务的同时，掌上明珠将在历年积累的游戏
IP 基础上深挖培育，向网络大电影、网剧、动漫影视等领域拓展，并通过合作、投资、并
购等方式进行泛娱乐布局，以实现跨越式发展。
2、稳定发展新能源业务
目前，公司对新能源业务采取稳定发展策略。电站建设方面，公司将密切关注宏观经济
形势的变化和国内外光伏产业发展趋势，采取稳健发展的经营策略。一方面，对于现有光伏
电站，进一步加强运营、维护、管理，定期开展维护测试与评估工作，及时发现并解决运营
中存在的问题以防范后期风险，不断完善优化运营管理模式，并加强技术研发、设计力度，
探索创新的商业模式和融资方式，提升综合实力；另一方面，积极寻找局部市场机会，把握
产业发展机遇，以降低外部因素变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响，实现电站收益
最大化。同时，公司还将根据市场变化情况，积极寻找有实力的优质买家，有步骤地推进电
站销售工作，寻求合适的退出时机与方式。
本年度，针对下属子公司综艺光伏非晶薄膜太阳能电池生产线改造事宜，公司对相关产
品的应用前景、行业的发展趋势等进行了充分的市场调研以及反复的分析论证，截至本报告
披露日，尚未与相关方就此达成完全一致。 2017 年度，本公司将与韩国周星就综艺光伏未
来经营发展方向进一步沟通探讨，力争通过共同努力, 多形式、多渠道盘活闲置资产, 提高
闲置资产的使用效率，寻求有利于企业长远发展的利益最大化方案，从而增强企业发展后劲，
改善其目前经营不善的局面。
3、积极发展投资业务
江苏高投将进一步总结过往投资的成功经验，在对宏观经济形势和相关行业深入研究的
基础上，以现有业务为基点，稳步拓展股权投资业务和基金管理业务的规模，一方面借力
IPO 审核加快的东风，在未来两年积极加大自有资金的股权投资的力度，遴选优秀储备项目，
力争更多的投资项目可以 IPO 成功并获取投资回报，同时，加强投后管理工作，做好存量
项目的管理和退出，努力提升效率，防范风险，促进资产的保值增值；另一方面将扩大基金
管理业务，通过基金募集资金的方式，引入外部资金并加以管理，在传统一级市场的股权投
资业务基础上，逐步增加新三板市场和二级市场上的证券投资业务，以提高资金运作效率作
为重要目标，在保障安全性和流动性的前提下，实现公司资产的稳健增值，打造多元化资产
管理平台。与此同时，公司将在现有业务基础上进一步加强研究工作，重点研究证监会在
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IPO 发行制度和新三板市场上的最新政策和后续影响，分析与之相关的投资机会，并随时根
据资本市场发展的最新形式调整公司经营思路和方向，实现长期稳健可持续发展。
(四)可能面对的风险
1、 宏观政策及行业政策风险
公司旗下业务涉及科技、能源、投资三大业务，并分布在多个不同的细分领域，宏观政
策的不断变化、行业发展的周期性波动，均可能对公司的未来发展带来挑战。 公司的能源业
务大部分位于境外，除行业发展趋势变化外，电站所在国家的政治、经济等相关因素的不确
定性，一定程度上亦将对公司能源业务产生影响。 公司将持续关注、定期分析国内外经济形
势、行业政策和标准的相关变化，以及可能对公司相关业务产生的影响，积极响应国家政策，
严格遵守各项行业标准， 及时制定风险防范和应对措施，降低各种宏观政策、行业政策变化
带来的风险。
2015 年 2 月 25 日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见
加强体育彩票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。 4 月 3
日，财政部会同公安部、国家工商行政管理总局等八部委联合发文整顿互联网售彩。受国家
相关政策影响，公司下属相关互联网彩票代购业务已暂停。
目前， 互联网彩票停售已有两年时间， 国家关于互联网彩票相关政策仍不明朗，牌照发
放时间、牌照发放后的业务模式均存在重大不确定性。 一旦互联网彩票业务重启并获得运营
相关资质，公司下属相关企业有望改变目前的现状， 积极提升网络彩票销售份额。目前，公
司下属互联彩票企业一方面继续修炼内功， 探索符合政策的新渠道、新模式， 打造可持续性
发展经营计划； 另一方面积极准备互联网销售相关资质的申请工作，以期在众多实力强劲的
竞争对手中脱颖而出，在未来更加规范的市场竞争中占得先机。
2、 汇率风险
公司海外电站业务，大多以美元或欧元为结算货币，汇率波动将很大程度上影响到公司
海外电站业务的盈利水平。为此，公司将密切关注汇率走势，提高外汇管理水平，通过合法
有效的金融手段，合理防范和规避汇率风险。
3、管理风险
公司作为投资控股型企业，旗下拥有多家子、分公司，涉及多个行业和业务领域， 且分
布在国内多个省市和境外多个国家，管理架构、风险管控体系的健全完善对公司整体运营产
生影响。为此，公司将进一步完善内控体系建设，加强对下属企业的管理，将管控重点落实
到生产、经营、投资相关的各业务流程，建立迅速、有效的市场反应机制，有效防范风险，
促进公司管理有序，健康规范发展。
4、技术风险
公司旗下拥有多家高科技企业，均拥有行业内的领先技术， 面对科学技术的迅猛发展和
市场的激烈竞争，若不能加大技术创新力度， 继续保持领先水平，将对公司发展产生不利影
响。公司下属相关企业紧密跟随行业发展趋势，加大科研投入，致力于技术研发和更新升级，
增强核心竞争力， 力求保持或超越目前的行业地位。
5、业绩承诺不达标的风险
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公司 2014 年度收购兼并的目标公司，在投资协议中均有关于被并购企业未来几年业绩
完成情况的承诺。上述收购活动的投资价款均已支付完毕，在协议约定的业绩承诺期间，若
目标公司无法实现其利润承诺数，将在一定程度上影响公司当年的业绩。
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票代购业务于 2015 年 3月 1日起暂停，
由于经营活动无法正常开展，影响了目标公司业绩承诺的实现。
为支持下属彩票企业度过全行业整顿的过渡期，从整体利益出发， 2016 年 4 月，公司
对下属彩票企业原投资协议中的业绩承诺期限进行了调整。截至 2016 年 12 月 31 日，国家
关于互联网彩票的相关政策仍未明朗， 鉴于互联网彩票行业的现状，公司经与目标公司相关
股东方沟通协调，拟对 2015 年、 2016 年业绩承诺期限进行调整。
6、 商誉减值风险
本公司在 2014 年度斥资 34,266 万元并购了北京盈彩、上海量彩、上海好炫和北京仙境
四家互联网彩票公司，此次收购，合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的
差额人民币 28,280.53 万元，分别确认为与上述公司相关的商誉；同年，本公司斥资 33,003.05
万元，收购了手游公司掌上明珠的控股权，此次收购，合并成本超过按权益比例获得的可辨
认净资产公允价值的差额人民币 26,330.12 万元，确认为与掌上明珠相关的商誉。
为公允地反映上述公司的权益价值，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司进行了
评估，根据评估结果，本年对存在减值的公司补充计提了商誉减值准备。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一七年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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议案二
江苏综艺股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表： 
现将 2016 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、 监事会工作情况
2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定
和要求，本着对全体股东负责的宗旨，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督
和检查，促进公司进一步规范运作，维护公司及股东的合法权益。 2016 年度，公司监事会
共召开了 11 次会议。
二、监事会履行职责情况
2016 年度，公司监事列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，监事会成员按
照监事会议事规则，定期审查公司财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、
建立与实施内部控制情况实施监督，切实履行监事职责。
三、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年度，公司按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了较为
完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利益出
发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的
行为。
四、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查本公司 2016 年度会计报表及财务资料后，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙） 为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了
公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按照《关联交易管理制度》的规定执行，履行了相关程序，遵
循了公平、公正、合理的原则，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
2017 年度，公司监事会将一如继往地严格按照法律法规和《公司章程》的规定，勤勉
尽职，充分发挥监事会的监督职能，促进公司规范、健康、可持续发展。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零一七年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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24
议案三
江苏综艺股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表： 
本公司 2016 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：
一、主要财务指标
主要财务指标 2016 年 2015 年 本年比上年增减（ %）
基本每股收益（元／股） 0.0394 -0.1895 --
稀释每股收益（元／股） 0.0394 -0.1895 --
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0233 -0.1820 --
加权平均净资产收益率（ %） 1.524 -7.30 增加8.82个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %） 0.90 -7.01 增加7.91个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.04 0.13 -69.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.62 2.55 2.75
资产负债率（ %） 25.16% 30.81% 减少5.65个百分点
二、 2016 年度经营成果 
单位：元
项目 2016 年 2015 年 本年比上年增减（ %）
营业收入 920,635,525.90 564,237,035.56 63.16
营业成本 685,527,248.01 354,593,552.30 93.33
销售费用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75
管理费用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76
财务费用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75
资产减值损失 72,046,092.65 248,645,386.44 -71.02
投资收益 233,259,862.44 253,525,186.00 -7.99
营业利润 86,808,603.54 -137,279,458.32 --
净利润 99,623,398.04 -179,356,973.90 --
归属于母公司所有者的净利润 51,232,568.81 -246,314,655.48 --
营业收入变动系本期新增美国 9MW 电站、德国 3.178MW 电站销售收入；营业成本变
动系本期营业收入增加；销售费用变动系下属公司产品推广费用增加；财务费用变动系本期
偿还 7 亿元公司债及汇兑收益增加；资产减值损失变动系上年计提大额资产减值损失，本期
资产减值损失大幅减少；营业外收入变动系本期新增业绩补偿收入。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
25
三、 2016 年末财务状况
（一）资产、负债及归属于母公司所有者权益
单位：元
项目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减（ %）
资产总额 6,329,743,466.47 6,687,696,720.67 -5.35
负债总额 1,592,871,391.77 2,060,272,280.46 -22.69
归属于上市公司股东的所有者权益 3,401,777,289.36 3,319,594,178.38 2.48
总股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 -
（二）资产负债表主要项目
单位：元
项目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减（ %）
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
93,855,542.06 35,807,834.36 162.11
存货 148,659,950.70 300,296,665.40 -50.50
开发支出 15,102,795.52 35,912,710.13 -57.95
短期借款 788,898,145.77 337,952,745.24 133.43
预收款项 23,102,399.73 126,106,423.56 -81.68
一年内到期的非流动负债 698,866,666.80 -100.00
长期借款 34,874,640.77 100.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动系下属公司期末持有股票投资
增加；存货变动系子公司综艺美国完成 9MW 在建电站转让；开发支出变动系部分研发项目
达到资本化条件转入无形资产；短期借款变动系本期外币质押贷款增加；预收款项变动系上
期预收工程款达到收入确认条件转出；一年内到期的非流动负债变动系 2011 年发行的 7 亿
元公司债本期到期偿还；长期借款变动系本期新增欧洲 2.57MW 电站抵押长期贷款。
四、 2016 年度现金流量情况
单位：元
项目 2016 年 2015 年 本年比上年增减（ %）
经营活动产生的现金流量净额 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20
投资活动产生的现金流量净额 80,753,564.08 -525,110,372.40 --
筹资活动产生的现金流量净额 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期有所减少，主要系上期综艺美国预收工程
款导致经营活动产生的现金较多。
2、投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加，主要系上期下属子公司投资活动支
付的现金及购买理财产品较多导致投资活动支出的现金较多。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少较多，主要系本期偿还 7 亿元到期公
司债导致筹资活动现金流量流出较多。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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26
议案四
江苏综艺股份有限公司
2016 年度利润分配及公积金转增股本议案
各位股东及股东代表： 
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度母公司共实现净利润
-239,300,657.83 元，加上年初未分配利润-645,087,696.29 元，期末可供股东分配利润为
-884,388,354.12 元。
2016 年度利润分配及公积金转增股本议案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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27
议案五
江苏综艺股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表： 
作为江苏综艺股份有限公司独立董事， 2016 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定， 忠实、勤勉履行职责， 积极出席 2016 年度召开的历次董事会
及相关会议， 关注公司发展状况，参与重大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项发表
独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用， 维护公司、 股东， 尤其是中小股东的合法权
益。 现就 2016 年度的履职情况汇报如下：
一、 独立董事的相关情况
1、 独立董事变动情况
公司第八届董事会独立董事成员为姚仁泉先生、刘志耕先生、冯帆女士。2015 年 12 月，
独立董事冯帆由于个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务及董事会下设委员会相关职务。
鉴于冯帆女士辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，冯帆女士继续履行
独立董事职责直至股东大会选举出新任独立董事。
报告期内第八届董事会任期届满，经公司 2015 年年度股东大会选举，刘志耕先生、朱
林先生、曹旭东先生为公司第九届董事会独立董事成员，原独立董事姚仁泉先生、冯帆女士
不再担任公司独立董事。
2、 独立董事的个人基本情况
刘志耕， 1963 年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。曾任江苏省
如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任、南通锻压设备股份有限公司独立
董事等职；现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、
江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会 CPA 执业质量监管员、江苏省注册会计师行业师资、
北京东土科技股份有限公司独立董事、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、本公司独
立董事。
曹旭东，男， 1959 年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公
室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职，
现任本公司独立董事。
朱林， 男， 1962 年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事
务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员会
仲裁员，本公司独立董事。
3、 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
28
上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2016 年度公司共召开 11 次董事会会议、 1 次股东大会，任职期间，我们坚持勤勉尽责
的履职态度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真审议。作为独立董事，在
会前，我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司经营层、董事会秘书等有关
人员进行有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，特别是对公
司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知识和工作经验，
从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作
用。我们对报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市
公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别
担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求, 董事会审计委员会切实履行职责,
在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了
专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期
报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；
董事会提名委员会在公司换届选举聘任新一任高管团队时发表了专业意见；董事会薪酬与考
核委员会对公司薪酬政策发表了专业意见，对薪酬政策执行情况进行监督；战略委员会在公
司发展战略等重大事项决策研究过程中，提出了专业、建设性的意见,为公司董事会的科学
决策起到了积极作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2016 年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营
情况和重大事项进展汇报，对公司重大项目进行现场考察。我们通过听取汇报、会议沟通、
电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司生产经营动态和发展战略，并在此基础
上，作出独立、科学的判断，促进公司董事会的决策更加科学、合理、规范。同时,董事会
及相关会议召开前,公司精心准备会议材料, 及时报送我们审阅，积极有效地配合了我们的
工作，也为我们规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,我们
对 2016 年度的关联交易议案进行了审核。关联交易议案在提交董事会审议前，我们发表了
事前认可意见，关联交易所涉及的关联董事在审议关联议案时均回避表决，我们在审核后发
表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
29
位或个人提供担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员 2016 年度薪
酬方案予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定。
5、业绩预告情况
公司发布了《 2016 年年度业绩预盈公告》，对业绩亏盈的原因进行了说明。我们认为，
公司本着对股东负责的态度，对报告期内公司业绩进行预计，并在规定时间内履行了业绩预
告义务。
6、聘任会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进行
总结，认为该所有良好的职业操守和履职能力，出具的 2015 年度审计报告真实、客观地反
映了公司当年度的经营管理和财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公
司 2016 年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。公司 2015 年度利润分配及公积金转增
股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 由于 2015 年度公司净利润为
负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没
有发生违规情形。
9、信息披露的执行情况
2016 年度公司披露定期报告 4 份，临时公告 66 份。我们对公司 2016 年度的信息披露
情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息
披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、
债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
10、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及相关法
律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合规、健全、有效，
并按规定开展了内控自我评估。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，
董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事项
进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为公司
发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司及股东
权益。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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四、总体评价和建议
2016 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《独立董事工作制度》的相关规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，持续关注经营
环境的变化、公司重大事项的进展及治理情况，及时掌握公司经营情况，积极有效履行独立
董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并对公司决策和风险防范提供专业意
见和建议。在工作过程中未受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或
个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职
能力，进一步加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发
展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事： 刘志耕、曹旭东、朱林
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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议案六
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明
各位股东及股东代表：
2014 年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司实施了一系列并购
活动，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺。对照约定的 2016 年业
绩承诺，北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、上海量彩信息科技
有限公司 2016 年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、 交易相关情况
（一） 基本情况
1、 2014 年 5 月 26 日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下
简称“协议 1”），以人民币 16,389 万元（含税）的价格受让北京盈彩 60%的股权。
2、 2014 年 5 月 26 日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签
署《股权转让协议》（以下简称“协议 2”），以人民币 2,150 万元（含税）的价格受让上海好
炫 55%的股权。
3、 2014 年 5 月 26 日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协
议》（以下简称“协议 3”），以人民币 7,180 万元（含税）的价格受让上海量彩 55%的股权。
（二） 履行的审批程序
2014 年 5 月 26 日，本公司召开第八届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于本公
司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》、《关于全
资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》、《关于全资子公司
综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》。
二、 上述交易的业绩承诺及实现情况
（一）北京盈彩
协议 1 中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、 业绩承诺情况
（ 1）业绩目标
对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足
下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于 30%的复合增长率
递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润＋（预估税费―税务部门
确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度净利润 1,965 万元，预估税费为 661
万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损
益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（ 2）业绩补偿
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
32
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
若北京盈彩 2015 年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司 2015 年年度报告披
露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数
－已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿
义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同
时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿
义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的北京
盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩 40%
股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比） =转让方的利润补偿金额÷（目标公司 2013 年度净利润的 6
倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利
润补偿金额（含现金及股权方式）
2、 2015 年、 2016 年业绩承诺实现情况
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管， 相关部门相继发布关于互联网彩
票行业的管理规范政策， 公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日
起陆续暂停，未能实现协议 1 中约定的 2015 年度业绩承诺。 经协商，对北京盈彩协议 1 中
的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临 2016031 号公告。
截至 2016 年 12 月 31 日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍
无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩 2016 年度实现的净利润为
-1,019.19 万元（非经常性损益-101.18 万元）。北京盈彩未能实现约定的 2015 年、 2016 年业
绩承诺。
（二） 上海好炫
协议 2 中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（ 1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业
绩目标标准：上海好炫以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率
递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损
益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（ 2）业绩补偿
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
33
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
在 2014 年度至 2016 年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，
应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累
积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部
承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方
黄义清及转让方曹晓波以 6.5： 1 的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全
部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股
权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹
晓波应同意受让方以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业
绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时
持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为 29.7%），具体每年补偿时的股权数量
按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比） =转让方的利润补偿金额÷（目标公司 2013 年度净利润的
5.5 倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利
润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在
本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以 6.5： 1 的比例承
担利润补偿金额。
2、 2015 年、 2016 年业绩承诺实现情况
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管， 相关部门相继发布关于互联网彩
票行业的管理规范政策， 公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日
起陆续暂停，未能实现协议 2 中约定的 2015 年度业绩承诺。 经协商，对上海好炫协议 2 中
的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临 2016031 号公告。
截至 2016 年 12 月 31 日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍
无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫 2016 年度实现的净利润为-184.18
万元（非经常性损益 5.18 万元）。上海好炫未能实现约定的 2015 年、 2016 年业绩承诺。
（三） 上海量彩
协议 3 中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（ 1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业
绩目标标准：上海量彩以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
34
递增。
上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损
益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（ 2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
（ 1）在 2014 年度至 2016 年度期间，若上海量彩任一会计年度的实际盈利数小于本协
议所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两
个月内，由转让方黄义清、王羲伟以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银
行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方黄义清、王羲伟应按照应付补偿金额×0.5‰/日
的标准向受让方支付违约金。
（ 2）转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累
积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利
润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及
转让方王羲伟以 1： 1 的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
（ 1）协议各方同意，在转让方黄义清、王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现
金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方黄义清、王羲伟持有的上海
量彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方黄义清、王羲伟同意将就履行前述义务签
署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清、王羲伟应同意受
让方以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。
（ 2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清、王羲伟届时
持有的上海量彩股权的总额（即在本次股权转让后为 45%），具体每年补偿时的股权数量按
以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比） =转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额÷（目标公司 1 的
2013 年度净利润的 4.5 倍）
转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已
累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中
单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以 1： 1 的比例承担利润补偿金
额。
2、 2015 年、 2016 年业绩承诺实现情况
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管， 相关部门相继发布关于互联网彩
票行业的管理规范政策， 公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日
起陆续暂停，未能实现协议 3 中约定的 2015 年度业绩承诺。 经协商，对上海量彩资协议 3
中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临 2016031 号公告。
截至 2016 年 12 月 31 日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍
无法正常开展。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
35
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海量彩 2016 年度实现的净利润为
-1,180.55 万元（非经常性损益-291.21 万元）。上海量彩未能实现约定的 2015 年、 2016 年业
绩承诺。
三、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票销售业务于 2015 年 3 月 1 日起暂停
至今。报告期内，公司下属互联网彩票企业仍未能正常开展，北京盈彩、上海好炫、上海量
彩 2015 年、 2016 年实现净利润数未达到承诺的净利润数。
截至目前，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗， 鉴于互联网彩票行业的现状，经转
让双方协商，拟对原投资协议中业绩承诺未履行部分进行调整。
公司下属相关彩票企业仍将持续密切关注政策变化和行业动态，在业务方面继续苦练内
功，做好现有用户的资讯维护，推进移动互联网彩票的销售平台建设和升级改造，保持与各
地彩票中心、合作商户的沟通，积极分析国内彩票市场，深入研究国际彩票市场和玩法，并
根据行业形势变化，尝试开辟新的业务模式；同时，进行合理的、必要的减员节流，保持最
精锐的管理团队和业务骨干，并对现运营团队进行针对性职能调整和业务培训，不断提升团
队运营效率和运营能力，力争在国家相关政策明朗后，继续保持各自的核心竞争力，积极兑
现业绩承诺。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
36
议案七
江苏综艺股份有限公司
关于下属互联网彩票企业业绩承诺延期的议案
各位股东及股东代表：
2014 年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司收购了四家彩票公
司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、上海量彩信息科
技有限公司、北京仙境乐网科技有限公司，前述四家公司（合称“彩票标的公司”）的原股
东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。
一、 彩票标的公司业绩承诺相关情况
（一）投资协议约定的业绩承诺情况
公司名称 并购交易情况 业绩目标相关情况
北京盈彩
以人民币 16,389 万元（含
税）的价格受让北京盈彩
60%的股权
转让方承诺，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北
京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。业绩基数计算公
式为：业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润＋（预估税费―税务部门确认的应付税费）
×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度净利润 1,965 万元，预估税费为 661 万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
上海好炫
以人民币 2,150 万元（ 含
税）的价格受让上海好炫
55%的股权。
转让方承诺，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
海好炫以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
上海量彩
以人民币 7,180 万元（含
税）的价格受让上海量彩
55%的股权
转让方承诺，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
海量彩以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
北京仙境
对北京仙境增资 5000 万
元，获得其 25%的股权；
增资完成后，以 5200 万
元的价格受让北京仙境
26%股权。
上述投资完成后，综艺
科技合计持有北京仙境
51%的股权。
转让方承诺，本次交易完成后，北京仙境未来三年（以本协议签署日后下个自然月 1 日
为基准日起算的 36 个月，以下简称“未来三年”，每 12 个月简称“计算年度”）的业绩
增长应满足下述业绩目标标准：未来三年累计净利润不低于 8,000 万元。
北京仙境上述净利润应由经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为北京仙境审计报告中单个计算年度内实现的扣除
非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（二） 2015 年度业绩及承诺延期情况
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管， 相关部门相继发布关于互联网彩
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
37
票行业的管理规范政策， 公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日
起陆续暂停，未能实现投资协议中约定的 2015 年度业绩承诺。 经公司第八届董事会第三十
一次会议以及公司 2015 年年度股东大会审议，同意对上述彩票标的公司原投资协议中的业
绩承诺延期，相关情况如下：
公司名称 业绩承诺延期情况
北京盈彩
业绩承诺兑现时间
1、 若国家于 2016 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前获得从事互联网彩票业
务的许可，则北京盈彩、上海好炫、上海量彩 2015 年业绩承诺兑现时间自该等公司获得许可之日起顺延一年。
2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前不能获得从事互联网彩
票业务的许可，另行协商 2015 年业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2016 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩票标的公司 2015 年业绩承诺兑现
事宜。
除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。
上海好炫
上海量彩
北京仙境
业绩承诺兑现时间
1、 若国家于 2016 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前获得从事互联网彩票业
务的许可，则北京仙境公司未来三年业绩承诺兑现时间自 2015 年 3 月 1 日至该等公司获得从事互联网彩票业务
许可之日的期间暂时中止计算，待该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日继续计算未来三年业绩承诺兑现
的剩余时间。
2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前不能获得从事互联网彩
票业务的许可，另行协商业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2016 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩票标的公司业绩承诺兑现事宜。
除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。
由于截至 2016 年 12 月 31 日互联网售彩业务尚未重启，因此，上述彩票标的公司 2015
年业绩承诺仍未能兑现。
二、 2015 年、 2016 年业绩承诺兑现延期事宜
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票销售业务于 2015 年 3 月 1 日起暂停
至今。截至目前，国家关于互联网彩票业务的相关政策仍未明朗， 互联网售彩尚未恢复。考
虑到互联网彩票行业的现状及公司长远利益，同时基于彩票标的公司原股东对互联网彩票业
务前景的认可以及对自身业务能力的信心，经协商，拟对上述彩票标的公司 2015 年、 2016
年业绩承诺兑现事宜进行调整，并将签署相关协议。本次调整的主要内容如下：
公司名称 业绩承诺延期情况 追加承诺事项
北京盈彩
业绩承诺兑现时间
1、 若国家于 2017 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2017 年 12
月 31 日前获得从事互联网彩票业务的许可，则北京盈彩、上海好炫、上海量
彩 2015 年、 2016 年业绩承诺兑现时间自该等公司获得许可之日起各自分别顺
本次调整后的业绩承诺全部履行完
毕后，在北京盈彩、上海好炫、上海量
彩日后经营过程中，若任一会计年度净
利润为正时，前述公司原股东同意将北
上海好炫 京盈彩、上海好炫、上海量彩该年度应
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
38
上海量彩
延一年。
2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2017 年 12
月 31 日前不能获得从事互联网彩票业务的许可，另行协商 2015 年、 2016 年业
绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2017 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩
票标的公司 2015 年、 2016 年业绩承诺兑现事宜。
分配利润总额中的一部分让渡给综艺科
技，直到各公司该部分金额的累计总额
达到其投资协议中约定的 2015 年、 2016
年两年应完成业绩承诺总金额的 5%时
止。
北京仙境
业绩承诺兑现时间
1、 若国家于 2017 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2017 年 12
月 31 日前获得从事互联网彩票业务的许可，则北京仙境公司未来三年业绩承
诺兑现时间自 2015 年 3 月 1 日至该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日
的期间暂时中止计算，待该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日继续计算
未来三年业绩承诺兑现的剩余时间。
2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2017 年 12
月 31 日前不能获得从事互联网彩票业务的许可，另行协商业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2017 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩
票标的公司业绩承诺兑现事宜。
本次调整后的业绩承诺全部履行完
毕后，在北京仙境日后经营过程中，若
任一会计年度净利润为正时，北京仙境
原股东同意将北京仙境公司该年度应分
配利润总额中的一部分让渡给综艺科
技，直至该部分金额的累计总额达到投
资协议中约定的北京仙境三年应完成业
绩承诺总金额的 5%时止。
三、业绩承诺延期对公司的影响
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票的监管力度，受相关政策的影响，互联网彩票
业务被全面叫停。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属彩票标的公司互联
网售彩相关业务自 2015 年 3 月起暂停。在互联网彩票的相关政策明朗前，上述四家彩票标
的公司的经营活动无法正常开展，影响了其业绩承诺的实现。
截至目前，互联网彩票停售已逾两年，相关政策仍未明确，网络售彩恢复时间尚不确定，
基于互联网彩票行业的现状，本次对彩票标的公司 2015 年、 2016 年业绩承诺兑现事宜进行
调整，系公司持续支持彩票标的公司度过全行业整顿的过渡期之举，以期在未来互联网售彩
重启之时获得更好的发展机会，同时，彩票标的公司原股东同意追加承诺，亦充分体现了其
对彩票业务前景及自身业务能力的信心。公司将从整体利益出发，督促和协助相关方寻求符
合政策的发展模式，积极兑现上述承诺，保障公司及股东利益。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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议案八
江苏综艺股份有限公司
关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事的
积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本公
司的实际情况，现对公司董事、监事 2017 年度薪酬明确如下：
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 60,000 元/年（含税）； 公司
非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴， 其薪酬标准按其在本公
司及所属企业所任具体职务核定。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
40
议案九
江苏综艺股份有限公司
股东分红回报规划 （ 2017-2019 年）
各位股东及股东代表： 
为完善和健全江苏综艺股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司分红指引
3 号―上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指示精神，公司
董事会制订了《股东分红回报规划（ 2017-2019 年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素 
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的基本原则 
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、坚持以现金分红优先的原则；
4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；
5、坚持公开透明的信息披露原则。
三、股东分红回报的方式 
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
四、股东分红回报的比例
公司当年如实现盈利且该年末可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
五、股东分红回报决策机制与程序 
1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会审议通过
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
41
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公
司年度实现盈利，但董事会未提出拟定现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的可分配利润留存公
司的用途，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
六、股东回报规划的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、股东回报规划的制定周期和调整 
公司原则上每三年应重新审阅一次分红回报规划，如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整既定现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因；调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整现金分红政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、
全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
八、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划的解释权归
公司董事会。 
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。 

江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
42
议案十
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构，聘期一年的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度审计期间勤勉尽责， 严格遵守中
国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德， 坚持独立、客观、公正的
审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通
合伙) 为 2017 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构， 聘期一年。 2017 年度费用按实
际审计工作量决定。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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议案十一
江苏综艺股份有限公司
关于使用自有资金进行理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，实现资金的保值增值，在有效控制风险、保
障资金安全，不影响公司正常经营需求的前提下， 2017 年度公司拟以不超过 5 亿元人民币
的自有闲置资金进行理财，该 5 亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，
提请股东大会对公司 2017 年度理财额度进行授权。
一、概况
1、投资目的
在不影响正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，利用自有闲
置资金进行理财，充分盘活闲置资金，最大限度地提高公司（含全资、控股子公司）自有资
金的使用效率，增加现金资产收益，力争为公司和股东谋取更多收益。
2、投资金额
使用自有闲置资金进行理财金额不超过人民币 5 亿元，占公司 2016 年度经审计的净资
产比例为 14.70%，在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股
东大会授权的有效期限内任意时点，理财的实际发生余额均不超过人民币 5 亿元。
3、投资方式
在不影响正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，将货币资金
投资于各种金融资产，主要方式包括：债券投资、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、
券商理财产品等以及其他金融衍生产品的投资。
二、资金来源
公司（含全资、控股子公司）进行理财的资金均为自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、审批程序及风险控制
公司制定了《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了
详细规定；公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定。
公司在切实执行相关内控管理制度的基础上，将加大市场分析和调研力度，对理财产品
严格把关，谨慎决策，及时分析并密切跟踪资金的运作情况，做到事前审核、事中监督，以
有效控制投资风险。
四、对公司的影响
使用自有闲置资金进行理财，是在确保公司正常运营、有效控制风险、保障资金安全的
江苏综艺股份有限公司 2016 年年度股东大会
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前提下实施的，有利于提高闲置资金使用效率，不会影响公司日常运营和主营业务的正常开
展。公司通过适度的理财，可以提高资金使用效率，增加公司效益。
五、其他
本次理财事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，提请股东大会授权公司管理
层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
江苏综艺股份有限公司
二零一七年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。