证券代码：000862          证券简称：银星能源      公告编号：2017-112

                 宁夏银星能源股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、会议召开情况

      宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司或银星能源）于2017年10月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的提示性公告》（ 公告编号：2017-104）。本次媒体说明会采取现场加网络文字直播的方式召开。

      1.现场会议于2017年10月11日（星期三）上午9:30在深

圳证券交易所 947 会议室召开，会议由公司董事会秘书李正科

先生主持。

      2.网络文字直播地址：深圳市全景网络有限公司“全景路演天下”平台（http://rs.p5w.net）。

      二、会议出席情况

      1.中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）张鹏飞先生、王丹阳女士。

      2.参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、全景网。

      3.公司及其控股股东和标的公司代表：公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司副总经理、公司董事长高原先生；公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司法律股权部主任、公司监事会主席师阳先生；公司副总经理、董事会秘书、标的公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）董事李正科先生、公司总会计师、银仪风电董事马丽萍女士。

      4.本次交易相关中介机构代表

      （1）独立财务顾问代表：中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）蔡诗文先生；

      （2）法律顾问代表：北京市天元律师事务所（以下简称北京天元）高司雨女士。

      三、公司及相关各方介绍重组方案

      具体内容详见附件 1《公司及相关各方现场的主要发言情

况》。

      四、回答现场提问

      具体内容详见附件2《投服中心现场提问及相关方答复的情

况》及附件3《参会媒体现场提问及相关方答复的情况》。

      公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

                                        宁夏银星能源股份有限公司

                                                     董事会

                                               2017年10月12日

附件1

                  公司及相关各方现场的主要发言情况

      一、中信建投证券股份有限公司蔡诗文先生简要介绍本次发行股份购买资产方案

      （一）方案概述

      本次重组实质上属于收购控股股东所持部分新能源资产，履行控股股东之前2015年12月所作出的避免同业竞争的承诺。1.本次交易中，银星能源拟以发行股份的方式购买中铝宁夏能源持有的银仪风电50%的股权。本次交易完成后，银仪风电将成为上市公司的全资子公司。

      2.参考评估师预估值，经交易各方友好协商，银仪风电50%

股权的交易作价暂定为16,511.22万元，上市公司将以发行股份

方式支付全部交易对价。

      3.股份发行价格和发行数量，上市公司通过与交易对方之间的友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。由于银星能源股票已于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。基于上述股份发行价格及暂定交易作价，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为2,332.09万股。

      （二）参与本次交易的交易对方

      本次发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源集团有限公司。

      （三）本次交易构成关联交易

      本次交易前，中铝宁夏能源直接持有上市公司 40.23%的股

份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将回避表决。

      （四）本次交易构成重大资产重组和借壳上市

      1.控制权变化情况

      2012年 8 月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中

投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团 23.42%的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团 11.88%的股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。

      2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有

限责任公司 23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以

136,152.54万元受让华电国际所持有的宁夏发电集团 23.66%股

权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000.00万元总价认购公司新增注册资本 145,266.00万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团 70.82%的股权，成

为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。

      2.借壳重组认定的相关规定

      根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

      （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

      （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

      （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

      （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

      （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

      （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

      （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

      3.银星能源近60个月购买资产情况

      自银星能源控股权变更之日起 60个月以来，公司自控股股

东处购买的资产情况如下：

      2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853

号），公司向中铝宁夏能源发行股票 19,445.09万股，购买其风

电业务类相关资产及负债。同时公司向包括中铝宁夏能源在内的9 位特定投资者非公开发行人民币普通股 6,411.41 万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣除各项发行费用人民币 1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。

      按《重组管理办法》相关标准计算，发行人 2014年重大资

产重组标的资产资产总额（账面价值与成交价孰高值）为

495,288.90 万元；本次重组按《重组管理办法》计算的标的资

产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为16,511.22

万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西西夏能源 100%股权、陕西丰晟 51%

股权以及定边能源 49%股权，根据未经审计的财务报表，截至

2017年 5月 31 日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为

2,812.62 万元，陕西西夏能源资产总额为 42,597.83 万元、陕

西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的

资产总额为 14,594.49 万元，执行预期合并后合计资产总额为

591,660.70 万元，占银星能源 2012 年末资产总额 510,710.76

万元的比例为115.85%。

      因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

      二、中铝宁夏能源集团有限公司师阳先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明

      （一）本次重大资产重组的必要性

      本次交易拟购买的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前期建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

      （二）交易定价的合理性

      根据天健兴业资产评估出具的《资产评估报告》，本次标的资产银仪风电 50%股权拟采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日标的资产银仪风电100%

股权的预估值为33,022.43万元，标的公司净资产的账面价值为

32,744.86万元，增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预

估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与交易对方中铝宁夏能源协商确定。

      银仪风电 2016 年净利润为 1,017.48 万元，本次预估值为

33,022.43 万元，对应市盈率倍数为 32.46 倍。截至2017年 5

月31日净资产账面价值为32,744.86万元，对应市净率倍数为

1.04倍。

      通过与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率指标比较

后发现，标的公司对应的市盈率低于可比上市公司的均值41.36

倍及银星能源市盈率 507.53倍。标的公司对应的市净率低于可

比上市公司的均值2.64倍、中值2.55倍及银星能源市盈率1.04

倍。综上，本次标的资产的预估及作价情况总体合理。

      （三）上市公司承诺履行及规范运作

      通过本次发行股份购买资产，部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题，兑现控股股东对资本市场的承诺。中铝宁夏能源2015年12月承诺：“同意于银仪风电2015 年度年报披露之日起一年内将本公司所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次发行股份购买资产，中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源，本次资产注入的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。本次交易前及交易期间，上市公司规范运作良好，第一大股东中铝宁夏能源和公司董监高均严格履行了所作出的各项承诺。

      公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范运作，提高治理水平。上市公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

      本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

      三、公司总会计师马丽萍女士就公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明

      （一）标的资产概况

      银仪风电成立于2005年12月，注册资本28,400万元。目

前中铝宁夏能源和银星能源各持有银仪风电50%的股权，其中控

股股东为银星能源，实际控制人为国务院国资委。

      截至2017年5月31日，银仪风电的下属分公司共有2家，

分别为宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂以及宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂。

      （二）行业状况

      1.我国能源需求旺盛：随着工业化、城镇化进程加快，我国能源需求快速增长，已成为全球第一大能源消费国。根据国家统计局数据，2001年至2016年，能源消费总量由155,547万吨标准煤增长到436,000万吨标准煤，复核增长率为7.11%。根据2017年 6月《BP Statistical Review of World Energy》的统计数据，2016 年我国一次能源消费总量达到 3,053.0 百万吨桶油当量，其中煤炭、石油消费量占一次能源消费总量的 61.83%和18.96%，煤炭、石油为我国主要消费的能源。增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的重要任务，开发利用可再生能源成为国家能源发展战略的重要组成部分。

      2.国家产业政策支持：根据《风电发展“十三五”规划》，我国“十三五”风电发展的总目标是：实现风电规模化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源；加快风电产业技术升级，提高风电的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产业。

      到2020年底，风电总装机容量超过2.1亿千瓦，其中海上

风电装机容量超过500万千瓦，风电年发电量达到4,200亿千瓦

时，力争风电发电量在全国发电量中的比重约占 6%。在国家产

业政策支持下，未来风电发展潜力巨大。

      2014年6月7 日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动

计划（2014-2020年）》，指出要大力发展可再生能源，计划到2020

年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。国家政策大力支

持背景下，风电及太阳能光伏发电等可再生能源将迎来新的发展机遇。

      四、公司副总经理、董事会秘书李正科先生就公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行忠实、勤勉义务情况的说明

      公司董监高对本次重大资产重组高度重视，公司股票自2017

年3月13日停牌以来，公司董监高在对自身的本职工作认真履

行的同时，也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。

      首先，在对重组方案的论证上。公司停牌后，公司董监高人员对重组方案进行了系统全面的论证分析，对方案的可行性以及对上市公司及股东的影响进行了详细的研究，进而最终确定了本次重大资产重组方案。

      其次，在重组工作的实施过程中。公司董监高与银仪风电的主要经营管理人员进行了多次、反复的交流和问询，对银仪风电所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。

      除此之外，公司董监高积极与股东进行详细沟通和汇报，对重组过程中面临相关的各项事项及时制定切实可行的详细方案，严格履行信息披露义务，大力配合中介机构进行尽职调查等工作，确保本次重组进程的合规性。

      通过上述工作，公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准确、完整的。

      五、公司总会计师马丽萍女士就交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划的说明

      （一）银仪风电报告期生产经营情况

      银仪风电主营业务主要包括风力发电项目的开发、建设、经营。银仪风电风电场主要设立在吴忠市红寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近，目前，银仪风电拥有长山头风电场一期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及大水坑风电场二期四个风电场，共有195台机组，装机容量为19.8万千瓦。

      2015年、2016年和2017年1-5月，银仪风电营业收入分别

为 15,503.25万元、14,958.95万元和6,132.06 万元，净利润

分别为158.66万元、1,017.48万元、381.41万元，呈现上升趋

势。

      （二）银仪风电未来发展战略

      本次完成银仪风电50%收购后，银仪风电将成为公司全资子

公司，公司一是将统筹银仪风电电量营销工作，多发电、多送电；二是对其老旧机组进行提效，提高发电能力。

      六、中信建投证券股份有限公司蔡诗文先生就本次重大资产重组中介机构对核查过程和核查结果的说明

      中信建投证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次银星能源重大资产重组媒体说明会，广大投资者能够对本次重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对银星能源这次重组进行监督并表达自己的意见，从而推动银星能源重组工作的合规推进。

      本次交易的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司。

      在本次重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，保护客户机密信息，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订及讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到互利多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。

      截至目前，本次交易已经履行的程序包括：1.本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；2.本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过；3.本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过；4.本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过；5.本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过；6.本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。尚待履行的程序包括：1.本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；2.本次重组事宜取得国务院国资委批准；3.公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；4.中国证监会核准本次交易；5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

      在此特别提示：上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

      附件2

                    投服中心现场提问及相关方答复的情况

      [投服中心王丹阳]尊敬的银星能源及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：

      大家上午好！

      非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前，我们对本次重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究。刚刚，听取了银星能源及相关方、中介机构就本次交易的说明。我们对相关情况有了进一步的了解，投服中心在此提出重组存在重大不确定、估值的公允性、本次重组的必要性等三方面问题，希望银星能源及相关方能给予进一步解释：

      一、重组存在重大不确定性

      预案披露，本次交易构成重组上市，应当符合《首发管理办法》的相关规定，但标的资产盈利能力较弱、董事和高级管理人员频繁变动等情况可能导致本次重组不符合法律法规的规定，进而导致重组失败。

      1.标的资产盈利能力较弱。《重组管理办法》第十一条第五项规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续盈利能力。但标的资产主营业务为风电业务，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后净利润分别为2183.27万元、158.66万元、958.75万元、379.29万元，2015年环比下降92.73%，2016年虽然环比增长，但仍不足2014年的一半。标的资产近年来盈利能力较弱、业绩波动较大，所在宁夏回族自治区又存在弃风限电的现象，可能并不利于增强上市公司的持续经营能力，进而不符合《重组管理办法》的规定。请问银仪风电，2015年净利润大幅下降的原因是什么结合盈利预测情况，说明是否具有可持续经营能力

      2.标的资产董事、高级管理人员变动频繁。《首发管理办法》第十二条规定，发行人最近３年董事、高级管理人员没有发生重大变化。但标的资产的董事、高级管理人员近三年来变动较为频繁，七名董事中有四名变动，总经理和副总经理也均发生过变更。

其中，2017年1月，董事长由李卫东变更为翟建军；2017年7

月，总经理变更为马明轩、副总经理变更为陈沛然。上述变动均应属于董事、高级管理人员的重大变化，是否不符合《首发管理办法》的相关规定

      二、估值的公允性

      银仪风电的评估基准日为2017年5月31日，采用资产基础

法和收益法进行评估，拟采用收益法评估值。对于估值的合理性，我们存在以几点疑问：

      1.资产基础法估值，大幅减值。银仪风电资产账面价值为3.27亿元，评估值为1.05亿元，减值率为68.06%，主要由固定资产减值所致。其中，机器设备账面净值9.53亿元，评估净值7.40亿元，减值2.13亿元，减值率22.4%。

      根据企业会计制度，固定资产减值是因为市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等，请问导致机器设备银仪风电大幅减值的具体原因是什么机械设备均为生产经营相关资产，主要用于风电场建设及运营。生产经营资产大幅减值是否意味着标的资产缺乏持续盈利能力

      2.选择收益法估值的合理性。标的资产收益法估值为3.30

亿元，是资产基础法估值的3.14倍，在两者差异较大的情况下，

选择高估值作为评估结果是否合理预案披露，收益法采用现金流两阶段永续模型，请问预测期第一阶段是到哪年第一阶段各年的售电量、发电收入、净利润分别为多少净利润在永续年间维持何种水平同时，业绩承诺数额为收益法评估的预测净利润数，请问2017年至2020年的每年承诺净利润分别是多少在标的资产盈利不佳的情况下，是否具有可实现性

      三、本次重组的必要性

      银星能源近年来盈利情况一直不佳，2014年、2015年、2016

年、2017年1-6月份净利润分别为0.29亿元、-1.23亿元、0.18

亿元和-0.14亿元，扣非后净利润均为负。2014年，银星能源收

购了控股股东中铝宁夏能源的6家风电场资产，其2016年并未

实现承诺的净利润。请问在这种情况下，仍然装入银仪风电50%

股权是否有必要

      按照预案披露，本次交易的目的是部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题。根据公开信息，中铝宁夏能源曾在2015年第四季度将所持银仪风电50%股权对外公开挂牌出让，出让价格4亿元，但并未征集意向受让者。在没

有市场受让方的情况下，将并不优质的资产装入上市公司，是否存在让上市公司接盘的嫌疑，进而损害了广大中小投资者的利益

      以上是我们提出的三方面的问题，请银仪风电及各相关方给予解释。谢谢！

      [银星能源董事会秘书李正科]我来回答你的问题，关于银仪风电2015年净利润大幅下降的原因，主要是银仪风电是从事风力发电的企业，利用小时的变化对经营成果相当敏感，所以2015年利润大幅下降的原因主要是限电因素。

      第二个问题，结合盈利情况说明是否具有可持续经营能力，我们在深交所回复函中也进行了回复。“2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014年下降94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西北部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14958.95万元，归属于母公司股东的净利润1017.48万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升，盈利水平的增强将起到促进作用。”

      综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。

      [北京天元高司雨律师] 感谢投服中心领导提出的问题，我

来回答一下第一题第二小问有关报告期内标的资产董事和高级管理人员变更的问题。

      首先，我们澄清一下，报告期初，标的资产的总经理为马明轩，报告期内，马明轩一直担任标的资产总经理职务，标的资产总经理在报告期内未发生变更。

      其次，报告期内，除了两名董事因个人原因辞去标的资产董事职务以外，标的资产董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举，包括董事长由李卫东变更为翟建军，也是因为银星能源内部工作调整。报告期内，标的资产共有6名非职工董事，其中银星能源推荐4名、中铝宁夏能源推荐2名，该等结构始终未发生变化，虽然董事会成员的部分人

选发生变更，但董事会的整体治理结构保持稳定，能够保证董事会对公司经营事项的决策保持连贯性和稳定性。另外，虽然报告期内标的资产的副总经理因集团内部人事调动发生变化，但总经理一直未发生变化，能够保证公司的日常生产经营决策保持连续性和稳定性，并且，离任副总经理马丽萍仍担任标的资产董事，因此，报告期内公司董事、高级管理人员的变化对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

      《首发管理办法》第十二条关于“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。报告期内标的资产部分董事、高级管理人员发生变化主要由于集团内部的人事调整及换届，不会对标的资产的生产经营的连续性和稳定性产生不利影响，因此标的资产上述董事、高级管理人员的变化情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。

      [银星能源总会计师李马丽萍]第二个问题，关于估值的公

允性，由银星能源总会计师马丽萍女士进行答复。

      媒体朋友好！我根据刚才投服中心提的几个问题，根据我的记录情况给大家做一个答复。

      首先说一下机器设备大幅减值的原因。此次评估对采用资产基础法进行评估确实有一个比较大幅的减值，这一块的原因主要由以下三个原因造成：

      第一，随着风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建设成本降幅较大，导致风机类设备资产的评估减值；其次随着目前钢材市场价格的下跌，导致基准日塔筒的建造成本远低于历史期被评估的建造成本。

      第二，评估基准日国家税制与企业历史购建入账的税制发生生较大的变化，由于本次估算中考虑设备相关的运输、安装费率的增值税抵扣（11%），导致重置价理论上低于企业历史期的实际发生额；

      第三，由于评估基准日的贷款利率与实际建设期的利率存在差异，导致同样的建设期内，基准日资金成本分摊少于实际建造期的资金成本。

      基于以上三点因素，造成我们在资产基础法下资产评估预估值相比账面价值减值较多。

      另外，大家关注到这次资产基础法评估值的金额比较大、评估值较低的情况，会不会影响到持续经营的能力这个我给大家说明一下，机器设备由于价格下降，导致重置设备降低，但是重置设备的下降并不导致设备的正常运行和运营，所以也不影响企业的盈利能力，反而设备的下降降低了企业未来资本性支出金额。此这次资产评估基础法的评估价格较低对公司的持续经营能力没有影响。

      第三个问题是选择收益法，选择高估值作为评估结果是否合理我们银仪风电是在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法是反映单个资产的简单加和，没有考虑单项资产带来的协同效应，同时也忽略了企业盈利能力的因素，因此以收益法的评估结果作为最终的评估结论，能够更加客观反应被评估单位的企业价值，也恰恰符合本次的评估目的，所以本次评估是以收益法评估结果作为最终的评估结论。

      这次收益法是采用现金流两个阶段进行测算，第一个阶段是2017年-2032年，这也考虑目前风电场项目的寿命期限做的测算。至于第一阶段各年的发电量，还有收入、净利润，因为数据信息量比较大，后续请大家随时关注我们评估报告的详细披露。

      净利润的问题，因为现在详细数据我无法详细回复，但是就标的资产来说，除了它正常的经营以外，每年的财务费用就有将近500万元的下降，所以它的利润在未来持续经营期应该是有持续增长的。

      至于2017年到2020年未来三年的承诺期的利润也请大家随

时关注我们评估报告的披露。

      最后，大家关注到标的资产未来三年的承诺利润可实现性。

我们标的资产的净利润实现确实取决于很多因素，一个是机组利用小时，以及目前弃风限电率、综合损耗率，包括交易电价，以及电价交易比例，这些关键因素影响确实对未来的利润有很多不确定的事情。但本次交易在进行标的资产评估的过程中，我们对于上述因素预测时也充分考虑了相关的一些不利条件，其中对各风电场的历史平均小时采用了各风电场投产后的第一个完整年度到2015年的平均小时数，因为2016年首弃风限电的影响较大，我们就没有取平均数。在预计弃风限电现象因为短时间内不能彻底改变，我们基于谨慎性的考虑，第一阶段考虑15%-25%的弃风率，这是比较高的弃风率。综合损耗率我们采用各个电场的历史统计数据，按照目前的情况进行谨慎的预测，所以本次交易标的资产盈利预测总体是遵循了相当谨慎的原则，有效的保障了标的资产业绩承诺期间实现利润的可实现性。

        [银星能源董事会秘书李正科]第三个问题，关于本次重组的必要性，这个问题我来进行答复。

      第一个是现在装入银仪风电50%股权的必要性我把这个问

题先回答一下。银仪风电是由宁夏银星能源股份有限公司和中铝宁夏能源集团各持50%的发电企业，目前由银星能源进行管理，风电装机量198兆瓦，主要有三个风电场。在2014年中铝宁夏能源集团将已经建成的资产装入了银星能源，在装入以后，为了解决同业竞争，当时中铝宁夏能源出了一个承诺，承诺在后续期间将银仪风电将陆续建成的风电场装入上市公司解决同业竞争问题。

      本次重大资产重组从某种意义上来说也是为了实现承诺，本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展能力，这是装入银仪风电50%资产的必要性。

      第二个是关于是否存在让上市公司（银星能源）接盘的问题，进而损害广大中小投资者的利益根据天健兴业资产评估出具的资产评估报告，本次标的资产银星能源50%股权我们采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日，银星能源百分之百资产预估值是3.3亿元，标的资产的净资产账面价值是3.27亿元，增值了227万元，这个增值率很小，增值率是0.85%。以上预估值经各方协商，本次资产交易资产价格为1.65亿元，因为我们最终评估报告还没有出来，我们最后交易价格会以最终评估报告值作为基准。

      根据银仪风电2016年净利润是1017.48万元，截至2017年

5月31日，资产账面价值是3.27亿元，对应市净率倍数是1.04

倍，通过市盈率倍数大家也可以看出来我们装入资产的盈利能力。

      通过与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标比较

后，标的资产对应的市盈率低于可比上市公司的均值41.36倍及

银星能源市盈率507.53倍。

      通过上述，资产评估机构认为资产评估作价是合理的，也不存在损害广大中小投资者的利益。这个问题回答完毕。

附件3

                参会媒体现场提问及相关方答复的情况

      [证券时报记者]各位公司领导好，各位在场的媒体朋友们，大家好！今天在这里我想请公司介绍一下关于本次重组上市方案的目的和意义。

      [银星能源董事长高原]由我来回答证券时报媒体朋友提的这个问题。这次通过发行股票购买控股股东的风电资产，包括获得股权，目的主要是分步解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题，兑现控股股东对资本市场的承诺，也是上市公司对市场应该要有的正确的态度。所以，通过之前的筹划准备，也在今年3月份启动了这项工作。本次重组的意义是有利于提升上市公司主业资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

      [证券日报记者]高总好，大家好！银星能源的重组，刚才听各位领导介绍，重组后对公司的资产质量和盈利能力都有比较大的提升。我想请问一下银星能源，这次重组后，公司的竞争力是不是得到了一些质的提升在行业内的地位有哪些变化和影响谢谢！

      [银星能源董事会秘书李正科]这个问题我来回答。这次通过装入银仪风电50%资产，应该说有利于提升我们银星能源整个的盈利能力。因为银星能源定位发展就是三块：第一块是风力发电；第二块是装备制造业；第三块是风电检修运维服务。在这些业务中，从资产结构来讲，风电在85%左右，目前风电装机容量是126万千瓦，所以风力发电是我们的主业，也是我们的基础。

      银仪风电，目前从它资产来讲，它的资产我们认为是比较优良的，尤其是大水坑风电场，在我们宁夏来讲应该是风资源最好的地方。从目前几年运行数据来看，运营小时也是位居前列。所以装入银仪风电50%资产，一是便于我们银星能源管理，解决同业竞争；二是有利于提升银星能源母公司的竞争能力。

      关于后续持续保障性，因为从 2014年开始，在整个西部，

整个风资源富足地区，当时新能源迅速发展，电网结构滞后，造成这些地区存在限电现象。尤其2014年到2015年这两年比较严重，我们也经历了这个阶段，也造成了我们 2015年的亏损，尤其 2015年当时兑现的承诺没有完成，实际上也是受这个影响。在这个阶段，国家也意识到这个问题，尤其是用电负荷的结构上，包括对外送通道的建设，来缓解目前由于限电造成不利局面。当然这个也需要一个过程，通过这几年的运行，我们也感受到，限电逐年好转，2016年也是继续呈现好转的趋势，包括到2017年9 月底。从我们自身来讲，相比2016年9 月份的时候，我们公司的限电率是在13%左右，但是今年到9月底我们限电率不到8%。所以从限电率这一块大幅缓解，一是用电结构的调整，二是外送通道的建成，有利于我们一部分电力输出去了。

      风电行业是初次投资性比较大的行业，建成以后，实际上最主要影响它的盈利就是利用小时，如果缓解的话，就有利于它的利用小时，提高它的盈利能力。从国家长远政策来看，包括近几年变化，我们认为将来银仪风电，包括新能源发电行业应该它是一个好的行业，银仪风电应该也具有这样的持续盈利能力。

      [中国证券报记者]大家好！我是中国证券报记者，我这边有两个问题：第一个问题，根据重组预案，公司准备以 7.08 元/股的价格向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电的股权。就想问一下，公司此次发行股份的价格是否合理

      第二个问题，我们注意到公司本次重组标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产，为什么公司7月份决定停止收购稀土资产

      [中信建投证券蔡诗文]本次发行股份购买资产的股份发行价格最终确定的是7.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产的发股价不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。这也是

证监会 2014年修订《重组管理办法》时引入的多个定价基准日

的概念，赋予交易双方的权利。回答完毕。

      [银星能源董事长高原]我回答一下刚才中国证券报提的第二个问题。怎么说呢，应该说这个问题一度也很受关注，因为前后等于是标的资产有了比较大的变化，或者说重组有一定的起伏。我们早期筹划的重组标的主要还是针对控股股东持有的银星能源50%的股权资产。

      期间中铝稀土这个资产的加入，中铝稀土可能大家也了解，是中铝旗下独立的板块公司，中铝稀土的实力，包括业绩，及在行业的影响力应该还是不错的，我们也认为稀土的加入是有利于进一步提升和优化上市公司的产业结构和持续的盈利能力。虽然说稀土与能源确实属于不同的行业，但是因为这个也是属于我们内部的整合方式，如果形成双主业的格局，我们认为这是有利的运作。

      为此，银星能源也好，相关方也好，实际上在启动后都开展了实质性的工作，绝不是有虚的成分，确实实实在在是在往前推进，也做了大量工作，包括尽职调查，包括相关的一些论证，这些工作都是在展开了，也持续了相当一段时间，做了大量的工作。

但是由于这块标的资产的权属确实有一定的复杂性，资产的相关交易方也无法在短时间内就相关交易的事项达成一致。应该说做了大量的沟通工作，但是在短期内确实没有达成一致，遇到了一定的难度。最后还是通过比较慎重的筹划和论证，决定停止与稀土资产相关方的重组，继续推进本次重组。这样做也是出于对保护上市公司和广大投资者的权益考虑。

      总的来讲，稀土资产加入目的还是为了进一步壮大上市公司的实力，后续的变化也是确实受到了相关条件的限制，希望各方予以理解。回答完毕，谢谢！

      [上海证券报记者]各位领导好，第一个问题，本次重组构成借壳，按照规定，可以等到明年2月份重新重启重组，有可能有效规避借壳，请问在这方面是怎么考虑的因为这方面的程序比较复杂。

       另外一个问题，刚才董事长提到后续资本运作会持续有动作，持续装入风电资产，除了持续装入风电资产之外还会装入其他资产吗，比如稀土，之前公司做了大量工作，也有过研究。

      [银星能源董事会秘书李正科]关于第一个问题，本次银仪风电公司构成借壳，我来回答。本次银仪风电资产装入，按照去年8月份《重组管理办法》的规定构成借壳，2013年由于控股股东发生变化，变成中铝宁夏能源集团，控股股东发生变更，按照去年新规，股东变更以后60个月内装入资产超过原来的100%，触发了借壳。你刚才问到可以放到明年2月份，相当于60个月过了以后，我们不走借壳程序。为什么现在这样做呢首先我们要实现承诺，树立公司良好形象，原来的大股东中铝宁夏能源，包括我们自己也研究过这个问题，觉得既然跟人家说了，我们就要兑现承诺，所以这么做的目的主要是为了兑现承诺。银仪风电资产装入以后，有利于母公司，我刚刚介绍了，银仪风电现在是银星能源 50%、中铝宁夏能源50%，银仪风电装入以后，它的资产相对于现有资产的盈利能力还是比较好的，装入有利于提升母公司的经营业绩。

      第二个问题，关于后续还有无其他资产装入，有请公司董事长高原先生回答。

      [银星能源董事长高原]2014 年非公开发行那次我们装入了

60 多万千瓦的标的资产，全部是风力发电，这次重组也是一个

延续。至于后续，作为控股股东，我们认为既然向市场承诺了，肯定还是一个持续的过程，只要你触发了同业竞争，就应该履行承诺，要不然你在五年内把它装入到上市公司，要么五年后拿走，反正同业竞争，不能各搞一摊。应该说这个期间也是这么做的，包括这次重组，目前控股股东宁能还有一些项目在持续开发，包括陕西的项目，有的项目到今年年底能开发完，有的项目还在前期工作当中，因为有的项目列入政府规划的时间比较早，提前四、五年进入政府的规划，政府规划也是在有序核准一些项目，时间比较长，并不是有些项目现在才核准，为什么是由你们核准而不是由上市公司其实很早报到规划目录的主体就是宁夏能源，后续要一致，还有待开发的项目，比如我们在蒙西的项目主体也是中铝宁能，但是出于对政策性的考虑，开发时间略有迟缓，但一旦开发建成投运，也是履行承诺，还是要装到上市公司，只要具备条件，我们就启动这个过程，有的不具备条件，肯定不能变更开发主体，这是要说明的。

      至于后续有没有其他产业的考虑，应该说目前还没有，有这方面的探讨，但进入决策性的还没有，我想上市公司就是一个想象空间很大的平台，只要这一块有利，能让投资者认可，符合监管政策，想象空间是可以的，但我们还没有进入到决策程序。银星能源目前的定位还是以稳定发展、持续经营好新能源产业为主，加上适度的转型调整，先把公司做优，这是当前的主要目标。

当然，资产装入也是很好的借力发展，因为装入的资产肯定是经得起检验的比较优良的资产，必须有稳定的持续盈利能力，这一点是要向大家有所保证的。

      [证券市场红周刊记者]我有两个问题，问题一：风电行业本身就是前期投入很大，而回收年限较长的行业，此次收购将加大公司负债情况，对公司成本带来很大压力，对此公司有没有具体降低负债的手段请具体予以说明。

      问题二：本次重组完成后，大股东仍有大量风电资产未注入上市公司，请问公司如何避免同业竞争问题请予以解释。谢谢！[银星能源总会计师马丽萍]其实本次交易完成后我们公司已持有银仪风电50%股权，同时我们作为控股股东把银仪风电纳

入合并范围，所以这次为履行同业竞争的承诺，收购剩余50%股

权是想本次交易完成后，银星能源持有银仪风电 100%股权，对

公司负债情况没有实质性改变，也不存在我们增加公司的成本和负债的状况。同时，银仪风电目前拥有的四期风电场已全部投入运营，有稳定的收入来源，不再需要投入大量资金，而且由于风电运营过程中运维成本相对比较低，未来还会有比较稳定的经营现金流量，能降低公司的负债率，不会加大公司的负债水平。

       [中铝宁夏能源法律股权部主任师阳]中铝宁夏能源作为银星能源的控股股东，在 2014年银星能源非公开发行时就已经做出承诺，为了解决现有同业竞争的问题，承诺将下属所有的风电行业资产整合进上市公司或交由上市公司建设和经营，具体包括中铝宁夏能源下属直接管理的风电场、陕西丰晟等，这些风电资产都会通过注入的方式交由上市公司管理，以此来解决同业竞争的问题。

      与此同时，中铝宁夏能源承诺将尽一切可能之努力，使自身及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务，彻底解决上市公司存在的与大股东之间的同业竞争问题。本次交易完成后，首先银仪风电成为银星能源的全资子公司，在银仪风电的控股权问题上解决了同业竞争。之前做出的承诺具体是这样的：本公司控制下再不纳入重组范围的资产，包括内蒙古阿拉善阿左旗分公司、贺兰山风力发电厂200兆瓦项目，已核准，尚未开工建设。本公司子公司山西西夏能源有限公司定边的项目，本公司参股的陕西定边能源有限公司等项目。本公司承诺采取如下解决措施：一是对持有的陕西丰晟 100%股权、陕西白兴庄 100 兆瓦项目都在建成以后通过资产注入的方式，按照公允价格转让给上市公司。阿拉善阿左旗分公司、贺兰山风力发电厂200兆瓦项目目前正在核准，开展投资建设工作，本公司承诺于该项目建成且本次重组完成后一年内，按照评估确定的公允价格将该项目注入上市公司。

本公司持有的陕西西夏能源有限公司51%股权、定边能源有限公

司49%股权、陕西丰晟100%股权均在本次重组完成后一年内将上

市公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。当然，在此过程中不排除西夏宁愿、定边能源有限公司其他股东行使优先购买权。除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业，与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似业务，本公司承诺将尽一切可能之努力，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务，以此为目的，本公司将自2014年2月10日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，如果五年内无法将相关资产和业务出售，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电相关产品、生产类资产及业务。

      本公司承诺本次重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处置的风电资产、光伏资产外，本公司控制的其他企业不会以任何形式对上市公司构成同业竞争的业务和活动。本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业和经济组织有任何商业机会可从事参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成竞争的业务时，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让于上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产和股权，以避免与上市公司产生同业竞争。

      [全景网记者]长期以来,我国风电上网不稳定的问题一直未能解决，与此同时西北地区自身消纳和外送能力有限，这也直接造成"弃电"现象严重,请问公司本次收购标的资产,如何保障企业发电的有效利用如何保障业绩稳定增长

      [银星能源董事会秘书李正科]关于如何保证业绩稳定增长、收购资产、保障企业发债的有效利用，有以下几个方面：一是政策方面，国家从“十三五”初期对新能源行业出台了相应的政策，政策利好有助于新能源发电的发展，比如根据《电力发展“十三五”规划》，电网企业将重点加强风电项目集中地区的配套电网规划和建设，有针对性地对重要送出断面、风电汇集站、枢纽变电站进行补强和增容，逐步完善和加强配电网和主网架结构，有效减少因局部电网送出能力、变电容量不足导致的大面积弃风限电现象。效益显现就是近几年来整个新能源风电行业，通过国家采取的措施实施取得了一定的效果，最直接的指标就是行业弃风限电率有所下降，根据国家能源局统计，2016 年全国风电上网电量2410亿千瓦时，同比增长29.36%，但弃风电量达到497亿

千瓦时，同比增长158亿千瓦时，平均弃风率17.10%。2017年

上半年，全国风电上网电量1490亿千瓦时，风电上网电量跟2016

年上半年同比增长了21%，风电发电量呈现增长的趋势，弃风电

量达235亿千瓦时，跟2016年上半年比减少91亿千瓦时，平均

弃风率 13.6%，比去年同期下降了11.5%。具体到装入标的资产

银仪风电，弃风限电率跟全国、宁夏地区保持同样的趋势，宁夏地区从 2015年10月份开始限电，2016 年限电情况尤为严重，低于全国平均水平。进入 2017年上半年，弃风现象有所改善，上半年宁夏电网新能源累积弃电量 5.58亿千瓦时，累积弃电率4.7%。我们认为我们装入标的资产是优质的风能资源，银仪风电尤其是大水坑风电厂，在宁夏区内是风资源最好的区域，红寺堡、长山头的资源在宁夏属于适中水平，所以从资源上来讲，银仪风电所处的资源比较有优势。

      综合以上，我们认为装入的资产可以保障发电的有效利用，尤其是保障后续业绩稳定持续增长，风电是初次投入资产比较大的行业，折旧+财务费用占成本的将近 90%，运营过程中，后续随着财务费用的逐年下降，财务费用的优势逐年体现出来，财务费用每年减少就是对利润的贡献。另外，折旧是20年，20年后折旧将近占45%-50%，这一块就没了，20年以后风电的盈利能力相当可观，所以我们对后续业绩增长觉得还是有保障。

      [银星能源董事长高原]我再略微补充一下，新能源行业，

特别是以风电为主体的新能源行业，大家特别关心这两年的市场变化，从我们这个区域来讲，真正的限电是 2015年，随后是国内普遍性的，但各个区域不是很平衡，实际上限电多的地区新能源的发展规模和速度相对比较快，电网结构不是很强，就是消纳能力的问题。针对限电，作为企业当然一方面希望政策上的调控能发挥积极的作用，另一方面自身还要有应对措施。

      现在看来，从我个人理解，对弃风限电有这么几个手段：

      一是政策性手段，甚至包括行政手段，国家针对限电严重的地区今年年初发布红色预警，六个省区，其中包括宁夏和跟宁夏有关的周边，比如内蒙、甘肃，它不是简单的提示你，主要是这些预警地区平均限电率比较高，比如超过20%，或者你的保障利用小时数兑现很低，采取的手段一是把你设为红色预警期。二是以后的增量限批，限批实际上就是在这个时段不批，同时新上网的项目限制上网和限制运营许可，也就是说你先把存量消纳到一定水平再说。

      二是技术手段，比如强化电网的消纳能力，宁夏新增的750

和黄高电压等级变电站（音），另外建设了闽东到浙江的外送通道，还有就是推行火电的灵活性改造，扩大调峰能力，给新能源让出运营空间。

      三是市场手段，扩大市场交易，早期宁夏的两条外送通道，一是送浙江的 800，一是送山东的660，消纳能力比较大，但之前运行消纳以火电为主，外省向我们跨区购买，实际上并没有配套新能源。但从这两年开始逐渐加大了新能源的配比，目前看达到20%。

       政策、技术、市场等综合性手段，促使新能源限电明显缓解，应该说这一块缓解还是非常明显的。当然，作为风电企业主要是提高自身的运维水平，比如对风资源的预测，什么时候开展定期检修，状态性的，这样可以规避一些限电的风险，另外就是提高交易能力，降低资源损失，再通过技术改造提高低风速捕捉能力，有很多新技术，包括叶片提效提高，限电都发生在大风时段，如果一般风速时段你能发电比别人多一点，捕捉能力强，肯定也是有利的。多种因素能够缓解限电的影响，这种影响为什么被反复强调呢这种损失对新能源行业来讲是最敏感的因素，这一块不仅是大家关注，作为企业也是非常关注，是这两年应对的最主要的问题。