银星能源:关于公司重组问询函回复的公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-105
关于宁夏银星能源股份有限公司
重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称本公司或银星能源）于2017年9月6日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2017〕第22号，以下简称问询函），本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对问询函中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）中相同。
一、关于交易方案
1．请逐条分析并补充披露你公司2014年发行股份购买中铝
宁夏能源风电业务类相关资产及负债（包括：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债；中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，如否，请说明是否对本次重组构成实质性障碍，并作重大风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2014 年发行股份购买中铝宁夏能源风电业务类相关资产及
负债是否符合《首发管理办法》的相关规定
银星能源2014年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2014年重组”）收购的资产包括内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“天净神州”）50%的股权、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下简称“阿拉善左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债,以及中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称“制造基地”）。2014年重组后，天净神州成为上市公司的参股子公司，因其不在上市公司的合并财务报表范围内，未将天净神州纳入核查范围。
基于上述情况，本次核查范围具体包括银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地（以下简称“整体资产”），现就上述资产是否符合《首发管理办法》的相关规定具体分析如下：
（一）主体资格
1.《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”
银星风电和宁电风光均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”，因此，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第八条的要求。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第八条的要求，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
2.《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
银星风电于2007年10月12日设立；宁电风光于2011年1月10日设立，银星风电和宁电风光持续经营时间均已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第九条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第九条的要求，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第九条的规定。
3.《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
银星风电和宁电风光股东历次出资均为货币形式，注册资本已足额缴纳，银星风电和宁电风光的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十条的要求，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十条的规定。
4.《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均主要从事风力发电业务，生产经营均符合我国法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；制造基地主要从事新能源发电设备制造，符合我国法律、行政法规，符合国家产业政策。整体资产符合《首发管理办法》第十一条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，整体资产符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
最近三年，银星风电主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其实际控制人未发生变更；银星风电2014年重组后，上市公司委派翟建军作为银星风电执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，翟建军不再担任银星风电总经理，并委派高伟刚担任银星风电总经理，翟建军仍担任银星风电执行董事，上述总经理的变动等变动均为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证银星风电的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述总经理变化对银星风电的正常生产经营不会产生不利影响；不会对本次重组构成实质性法律障碍。
最近三年，宁电风光主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其实际控制人未发生变更；宁电风光2014年重组后，上市公司委派王志强作为宁电风光执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，王志强不再担任宁电风光执行董事和总经理，并委派翟建军担任宁电风光执行董事和总经理，该等变动为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证宁电风光的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述董事和高级管理人员变化对宁电风光的正常生产经营不会产生不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十二条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光主营业务未发生重大变化，近三年董事、高级管理人员虽存在一定变动，但不会对公司生产经营的连续性和稳定性造成不利影响，其实际控制人未发生变更；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十二条的规定。
6.《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
宁电风光的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
2016年，银星能源分别向宁夏银行股份有限公司营业部借款3,000万元、向中铝财务有限责任公司借款5,000万元、向中国银行股份有限公司吴忠市分行借款5,000万元，银星能源控股股东为上述借款提供连带责任保证，银星能源分别以所持银星风电17.65%、50%和32.35%股权质押给中铝宁夏能源作为反担保。上述反担保构成上市公司关联交易，已经银星能源独立董事事前认可并发表独立意见，经银星能源六届十次董事会会议审议通过，其中关联董事回避表决，并经2016年4月19日银星能源2015年度股东大会审议通过，其中关联股东回避表决。截至本回复出具日，上述宁夏银行股份有限公司营业部3,000万元借款和中铝财务有限责任公司5,000万元借款已经清偿，银星能源和中铝宁夏能源尚未办理银星风电17.65%和50%股权质押登记注销。根据资金安排，银星能源将于本次重组披露重组报告书前清偿中国银行股份有限公司吴忠市分行5,000万元借款，并办理银星风电100%股权质押登记的注销。上述银星风电股权质押系注入银星能源后，银星能源根据自身生产经营需要所作出的质押安排，且所涉及的关联担保已经履行了上市公司的法定程序，本次重组披露重组报告书前解除，上述股权质押不会对本次重组构成实质性法律障碍。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，宁电风光符合《首发管理办法》第十三条的要求；银星风电股权质押事项不会对本次重组构成实质性法律障碍；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1.《首发管理办法》第十四条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
银星风电和宁电风光均已根据《公司法》对有限责任公司的要求设置了执行董事和监事，且前述人员均能按相关法规规定行使权利和履行义务。
2014年重组后，银星风电和宁电风光成为银星能源子公司。
银星能源作为上市公司，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行驶权力和履行义务，上市公司治理制度符合《首发管理办法》第十四条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十四条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十四条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十四条的规定。
2.《首发管理办法》第十五条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”
银星风电和宁电风光的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十五条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十五条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第十五条的规定。
3.《首发管理办法》第十六条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”
银星风电和宁电风光现任董事、监事和高级管理人员，均不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十六条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十六条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第十六条的规定。
4.《首发管理办法》第十七条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
银星风电、宁电风光内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
2014年重组后，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为上市公司的分公司，适用上市公司的内部控制制度，上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
制造基地不适用《首发管理办法》第十七条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂符合《首发管理办法》第十七条的规定；制造基地不适用《首发管理办法》第十七条的规定。
5.《首发管理办法》第十八条：“发行人不得有下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不存在上述违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，整体资产符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6.《首发管理办法》第十九条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
银星风电和宁电风光的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法人，不适用《首发管理办法》第十九条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第十九条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第十九条的规定。
7.《首发管理办法》第二十条：“发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
银星风电和宁电风光均制定了严格的资金管理制度，且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第二十条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电和宁电风光均符合《首发管理办法》第二十条的要求；阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
2014年、2015年和2016年，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的财务数据如下：
科目 2016年 2015年 2014年 合计
银星风电
营业收入 19,976.95 9,710.49 9,613.14 39,300.58
净利润 2,565.41 627.47 3,285.34 6,478.22
净利润（扣除非 2,522.10 627.47 2,529.34 5,678.91
经常性损益后）
现金流量净额 -3,404.91 4,032.79 2,285.62 2,913.50
总股本 17,000.00 17,000.00 17,000.00 -
宁电风光
营业收入 7,219.36 6,733.60 7,289.52 21,242.48
净利润 1,202.30 409.77 1,010.18 2,622.25
净利润（扣除非 1,002.60 409.77 174.75 1,587.12
经常性损益后）
现金流量净额 -5,161.71 -1,561.56 -2,620.02 -9,343.29
总股本 15,200.00 15,200.00 15,200.00 -
阿拉善左旗分公司
营业收入 8,577.08 9,789.09 9,609.62 27,975.79
净利润 909.91 306.27 493.66 1,709.84
净利润（扣除非 909.91 306.27 237.94 1,454.18
经常性损益后）
现金流量净额 45.37 -116.66 - -71.29
总股本 - - - -
太阳山风电厂
营业收入 20,736.28 18,795.43 20,608.69 60,140.40
净利润 2,205.06 84.61 948.18 3,237.85
净利润（扣除非 1,703.80 796.84 948.18 3,448.82
经常性损益后）
现金流量净额 1.05 44.77 - 45.82
总股本 - - -
贺兰山风电厂
营业收入 5,112.89 5,788.82 5,579.83 16,481.54
净利润 64.42 206.88 1,108.70 1,380.00
净利润（扣除非 64.42 212.91 1,113.00 1,390.33
经常性损益后）
现金流量净额 -164.93 -674.84 - -839.77
总股本 - - - -
合并口径
营业收入 61,622.56 50,817.43 52,700.80 165,140.79
净利润 6,947.10 1,634.99 6,843.95 15,426.04
科目 2016年 2015年 2014年 合计
净利润（扣除非 6,202.83 2,353.32 5,003.21 13,559.36
经常性损益后）
现金流量净额 -8,685.13 1,724.50 -334.4 -7,295.03
注1：阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂2014年未单独编制现金流量表
1.《首发管理办法》第二十一条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”
2014年重组后，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、
太阳山风电厂及贺兰山风电厂均在上市公司合并财务报表范围内。除制造基地外其他相关资产的资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十一条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十一条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.《首发管理办法》第二十二条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均在银星能源合并范围内，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（XYZH/2017YCA20006），认为银星能源于2016年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有限的财务报告内部控制，因此，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂和制造基地符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十二条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十二条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.《首发管理办法》第二十三条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂自 2014年起均在银星能源合并范围内，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了资产的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对银星能源出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十三条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十三条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十三条的规定。
4.《首发管理办法》第二十四条：“发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十四条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。
5.《首发管理办法》第二十五条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂均在银星能源合并范围内，已经在银星能源每年的年报中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十五条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。
6.《首发管理办法》第二十六条：“发行人符合下列条件：（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。”银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂合计最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十六条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。
7.《首发管理办法》第二十七条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂最近三年不存在因违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形，最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十七条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。
8.《首发管理办法》第二十八条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保；不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁等重大或有事项, 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十八条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。
9.《首发管理办法》第二十九条：“发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”
整体资产不属于在本次重组范围，不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，整体资产不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。
10.《首发管理办法》第三十条：“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在上述情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第三十条的要求；制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。
上述内容已经在预案（修订稿）中“第一节本次交易概况”之“六、2014 年重组资产符合《首发管理办法》分析”中补充披露。
2．请说明你公司本次重组标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产和中铝宁夏能源持有的银仪风电50%股权，后决定停止收购稀土资产的原因和合理性，是否有利于保护投资者的合法权益。
回复：
为进一步优化公司资产结构，提升公司持续盈利能力，原拟将中国铝业公司旗下稀土资产作为本次重大资产重组的标的资产之一，为此银星能源及相关方进行了尽职调查，详细论证，但由于稀土资产相关交易方无法就交易相关事项达成一致，且预计短期内无法达成一致，为保护上市公司和广大投资者权益，经过慎重筹划和论证，公司决定停止与稀土资产相关方的重组并继续推进银仪风电50%股权的重组。
3．《业绩承诺及补偿协议》约定，回购股份数量=（截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数－截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数-已补偿现金金额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和－已补偿股份数量；在补偿期限届满时，银星能源对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额－已补偿现金金额）/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。请说明上述公式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2017年9月20日，银星能源与交易对方签署《盈利补充框
架协议之补充协议》，其中对于利润补偿期间对于回购股份数量的计算公式调整为：
“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行的发行价格。
注1：前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数确定；
注2：目标资产交易作价是指双方就本次发行股份购买资产
签署的正式的发行股份购买资产协议项下的目标资产的交易价格；本次发行的发行价格为7.08元/股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
注4：按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，
应当舍去小数 取整数，对不足 1股的剩余部分应由乙方以现金
予以补偿；
注5：如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而
导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按照上款公示计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
上述股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，现金补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价-累积已补偿的股份数量×发行价格-累计已补偿现金金额。
在利润补偿期间届满时,甲方应对目标资产做减值测试，如期末减值额/目标资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：需另行补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿金额）÷每股发行价格
注1：按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，
应当舍去小数 取整数，对不足 1股的剩余部分应由乙方以现金
予以补偿；
注2：若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值；
注3：如果利润补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配
而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。
另行股份补偿不足部分由乙方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额=期末减值额-利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。”
经核查，独立财务顾问认为，上述公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
二、关于交易对方
1．请补充披露交易对方最近两年主要财务数据是否经审计。
回复：
公司已经在预案（修订稿）中披露“第三节交易对方基本情况”之“四、最近两年主要财务数据”中补充披露如下内容：
交易对方最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 2,993,155.92 2,858,641.79
总负债 2,308,492.47 2,318,376.92
所有者权益 684,663.45 540,264.87
归属于母公司所有者权益 521,439.28 470,550.38
项目 2016年度 2015年度
营业收入 417,085.90 392,940.65
利润总额 31,895.63 20,142.07
净利润 30,602.28 18,945.07
归属于母公司所有者净利润 26,670.29 19,641.57
注：2015年和2016年财务数据分别引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安
永华明（2016）审字第61061905_A01号”和“安永华明（2017）审字第61061905_A01”号《审
计报告》。”
三、关于交易标的
1．重组预案显示，标的资产主营为风电业务，所在的宁夏回族自治区存在弃风限电现象。请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性，有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据，进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项相关规定；说明标的资产拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性，并作风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性，有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据，进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项相关规定。
公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”和“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对盈利能力的影响”中补充披露以下内容：
“2015 年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅
下降，新能源发电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014年下降94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西部北部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016 年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14,958.95万元，归属于母公司股东的净利润1,017.48 万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的 10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。”
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
二、说明标的资产拟采取的应对风险的措施，同时结合行业发展趋势和自身经营布局，说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性，并作风险提示。
2015 年以来，由于用电需求量增速放缓，电网输送通道建
设滞后和风电预测精度差等问题制约，新能源发电资源富集地区存在弃风限电及电价下降问题，针对上述风险，银仪风电拟采取应对风险的措施有：
1.加强电量营销，积极参加各类交易，努力争取交易价格较高的交易电量，在确保发电量的基础上，降低电价让利幅度；
2.加强设备治理，提高设备利用率，减少电量损失；
3.对风电机组效率较低的长山头风电场进行技术改造，提高发电效率，增加发电量。
此外，标的资产净利润的实现取决于机组利用小时、弃风率、综合损耗率、电价下降幅度、交易比例等关键影响因素。本次交易在进行标的资产评估过程中，对于上述因素预测时均充分考虑相关不利因素：其中，各风场历史平均利用小时采用各风场投产后的第一个完整年度，到2015年的平均小时数，由于2016年受弃风限电的影响较大未取其计算平均数；预计弃风限电的现象，短时间内无法彻底改变，基于谨慎性考虑，在第一阶段的预测中，考虑 15%至25%的弃风率；综合损耗率采用各个风场历史统计数据；电价让利幅度和交易比例按照目前执行的情况来进行预测，本次交易标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，有效的保障了标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性。
公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险”中补充披露以下内容：
“（四）盈利预测及补偿无法实现的风险
标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
此外，本次交易中，交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务，并已签署相关协议。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；标的资产业绩承诺期间年预计净利润的具有可实现性。
2．重组预案显示，标的资产董事由七名董事组成，高级管理人员主要包括总经理和副总经理。最近三年标的资产有四位董事、总经理和副总经理进行过变更。请说明标的资产董事和高级管理人员变动的主要原因及其影响，并分析是否导致最近3年内董事和高级管理人员发生重大变化，是否符合《首发管理办法》第十二条的规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，银仪风电的董事和高级管理人员变动的原因及影响：
（一）最近三年董事变动情况
报告期初，银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、高立兵，其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐，高立兵为职工董事，王吉生为公司董事长。
报告期初，银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、高立兵，其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐，高立兵为职工董事，王吉生为公司董事长。
1.2015年 6 月，王吉生因个人原因辞去银仪风电董事、董
事长职务。经股东银星能源推荐，2015年9月 1日，银仪风电
召开第二十五次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》选举李卫东为董事兼法定代表人。同日，银仪风电召开第三届五次董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举李卫东为新任董事长。
2.2016年 3 月，宋亮因个人原因辞去银仪风电董事职务，
经股东银星能源推荐，2016年7月15日，银仪风电召开第三十
一次股东会审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》，选举马丽萍为新任董事。
3.2016年11月，因银星能源内部工作调整，李卫东不再担
任银仪风电董事长。经股东银星能源推荐，2017年1月13 日，
银仪风电召开第三十三次股东会，审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》推选翟建军为公司董事。同日，银仪风电召开第三届十次董事会审议通过《选举公司董事长的议案》，选举翟建军为董事长兼法定代表人。
4.因第三届董事任职期满，2017年7月7 日，银仪风电召
开第三十四次股东会，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》选举翟建军、吴解萍、马建勋、徐冬青、马丽萍、李正科为银仪风电第四届董事会董事，和公司职工大会选举产生的职工董事高立兵共同组成公司第四届董事会。其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐，翟建军、徐冬青、马丽萍、李正科为股东银星能源推荐。同日，召开第四届一次董事会审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》推选翟建军为董事长。
（二）最近三年高级管理人员变动情况
报告期初，银仪风电的高级管理人员为马明轩（总经理）、谢云（副总经理）、马丽萍（副总经理）。
2016年11月21 日，因银星能源内部岗位调整，谢云、马
丽萍不再担任银仪风电副总经理职务。
2017年7月7 日，银仪风电召开第四届一次董事会，审议
通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》聘任马明轩为银仪风电总经理，陈沛然为副总经理。
综上，报告期内，除了两名董事因个人原因辞去银仪风电董事职务以外，银仪风电董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举。报告期内，银仪风电共有6名非职工董事，其中银星能源推荐4名、中铝宁夏能源推荐2名，该等结构始终未发生变化，虽然董事会成员的部分人选发生变更，但董事会的整体治理结构保持稳定，能够保证董事会对公司经营事项的决策保持连贯性和稳定性。另外，虽然报告期内银仪风电的副总经理因集团内部人事调动发生变化，但总经理一直未发生变化，离任副总经理马丽萍仍担任银仪风电董事，能够保证公司的日常生产经营决策保持连续性和稳定性，因此，报告期内公司董事、高级管理人员的变化对公司的正常生产经营不会产生不利影响。
二、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，银仪风电的董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
3．请补充披露标的资产的高级管理人员是否在控股股东单位兼职，是否符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
银仪风电总经理除在银仪风电任职外，还在上市公司担任非管理层职务；银仪风电副总经理除在银仪风电任职外，还在上市公司的下属子公司中担任高级管理人员。本次重组前，银仪风电为银星能源控股子公司，本次重组完成后，银仪风电将成为上市公司的全资子公司，鉴于银仪风电的高级管理人员不担任上市公司的总经理或高级管理人员，因此不适用《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》。银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务，不存在由上市公司控股股东代发薪水的情况。
公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“七 董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中补充披露如下内容：
“银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位兼职的情况。”
经核查，独立财务顾问和律师认为银仪风电的高级管理人员独立于上市公司的控股股东，不存在影响上市公司人员独立的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4．请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第九项的规定，并参照该条第一到八项的规定披露宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂的相关信息。
回复：
截至2017年5月31日，银仪风电下属分公司共有2家分别
为宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂。
根据《26号准则》）第十六条第九项规定：交易标的为完整
经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；
公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属公司情况”中披露如下内容：
（一）宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂
公司名称 宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂
企业性质 有限责任公司分公司
负责人 陈沛然
成立日期 2007年02月13日
注册地址 宁夏回族自治区红寺堡开发区龙摆沟
主要办公地点 宁夏回族自治区红寺堡开发区龙摆沟
注册号 916403037999002369
经营范围 风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营
（二）宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂
公司名称 宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂
企业性质 有限责任公司分公司
负责人 马明轩
成立日期 2011年05月25日
注册地址 盐池县大水坑镇红井子自然村
办公地址 盐池县大水坑镇红井子自然村
注册号 9164032357485614XG
经营范围 风力发电项目的开发、建设
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不存在上述情况。
（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不存在上述情况。
（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，其“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”已在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属情况”和“九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况”中以银仪风电口径对外披露。
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不属于独立法人，不涉及“产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”的相关问题。
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，其“是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；”已在预案（修订稿）中“第八节本次交易的合规分析”之“五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定”之“（二）规范运行”中以银仪风电口径对外披露。
（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，上述内容已在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”中以银仪风电口径披露。
（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，上述内容已在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中以银仪风电口径披露。
（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不涉及上述情况。
（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；
由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司，不涉及上述情况。
5．请补充披露标的资产最近三年一期主要财务数据是否经审计；同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；近三年来筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因和合理性。
回复：
公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中补充披露如下内容：
“（一）主要财务数据
银仪风电最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 126,569.08 128,007.17 134,779.69 146,349.65
负债合计 93,824.21 95,643.71 103,433.72 112,162.34
股东权益 32,744.86 32,363.45 31,345.97 34,187.31
合计
归属于母
公司所有 32,744.86 32,363.45 31,345.97 34,187.31
者权益
注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
利润总额 412.33 1,073.13 158.66 2,653.46
净利润 381.41 1,017.48 158.66 2,653.46
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 379.29 958.75 158.66 2,183.27
的净利润
注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。
2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电扣除
非经常性损益后的净利润分别为 2,183.27 万元、158.66 万元、
958.75万元和379.29万元。具有一定的波动性，2015年扣除非
经常性损益后的净利润相对于2014年下降2,024.61万元，降低
92.73%，主要原因为自2015年10月开始银仪风电风场所在区域
受弃风限电影响，使得银仪风电2015年营业收入相对于2014年
营业收入下降所致。2016 年扣除非经常性损益后的净利润相对
于2015年增加800.09万元，增幅为504.28%，主要由于贷款利
率下降以及偿还部分银行贷款所致。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,208.24 12,074.40 20,183.35 18,437.62
投资活动产生的现金流量净额 2,473.22 -2,658.96 -5,332.95 -2,331.85
筹资活动产生的现金流量净额 -3,244.38 -13,169.45 -15,664.70 -16,349.06
现金及现金等价物净增加额 437.08 -3,754.01 -814.30 -243.29
注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。
2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电筹资
活动产生的现金流量净额分别为-16349.06万元、-15,664.70万
元、-13,169.45万元和-3,244.38万元。银仪风电公司的风电场
均系 2014年之前建成，建设所需资金主要在建设期筹集，且主
要依赖于银行借款；项目建成后陆续按贷款合同规定的还款计划偿还贷款。报告期内，公司不存在新建风电场的情况，未进行筹资，前期所借款项陆续偿还本金，并支付利息，故报告期内公司筹资活动产生的现金流量均为负数，符合公司项目的建设、生产经营的阶段性特点。
（4）非经常性损益构成
单位：万元
内容 2017年1-5月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益 11.40
计入当期损益的政府补助(不包
括与公司业务密切相关，按照国 8.60 41.60
家统一标准定额或定量享受的
政府补助)
债务重组损益 416.30
对外委托贷款取得的损益 2.30 8.76 - -
除上述各项之外的其他营业外 - 46.14 - 0.89
收入和支出
小计 2.30 63.50 - 470.19
减：所得税影响额 0.17 4.76 -
非经常性净损益合计 2.12 58.73 - 470.19
2014 年度非流动资产处置损益系处置固定车辆资产形成的
收益。
2014年度计入当期损益的政府补助为收到的财政奖励
40.00万元及大学生就业补助1.60万元；2016年度计入当期损
益的政府补助为收到的企业稳岗补贴 8.60万元。该政府补助属
于偶发性，不具有持续性。
2014 年度债务重组损益系银仪风电于东方集团东方汽轮机
有限责任公司进行债务重组产生的债务重组收益。
2016年度和2017年1-5月对外委托贷款取得的损益系银仪
风电借给银星能源的委托贷款所收取的借款利息中高于同期银行借款利率的部分。
2016年度其他营业外收入和支出系违约金收益。
6．请根据《26号准则》第十九条的规定，说明并披露交易
标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人重要资产的情形。如有，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
回复：
公司已经在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属情况 之（三）作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，银仪风电不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。”
7．根据《26号准则》第二十条的规定，说明本次交易是否
涉及债权债务转移，如有，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
本次交易为收购中铝宁夏能源所持银仪风电50%股权，本次
交易不涉及债权债务的转移。
8．请按照《26号准则》第二十一条第（五）款的规定，补
充披露标的资产主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况，产品销售价格的变动情况；前五名销售客户的情况，报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，还应当披露其名称及销售比例，并作风险提示。
回复：
由于银仪风电的主要产品为风电，产品不具有存储性，因此不存在风电产品的期初及期末库存。
公司已经在预案（修订稿）中“第七节标的资产主营业务情况及行业特点”中补充披露如下内容：
“（四）标的主要产品生产和销售情况
银仪风电主要产品为风电，其产能跟产量均为风能资源转化的电量。报告期内，银仪风电的产能情况如下：
单位:万千瓦时
项目名称 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
项目名称 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
长山头第一风电场一 2,312.90 5,344.63 5,520.40 6,820.86
期
红寺堡第一风电场一 2,880.40 6,504.88 6,531.10 7,738.65
期
麻黄山第五风电场一 4,332.70 10,581.87 11,195.64 14,338.96
期（大水坑1期）
麻黄山第五风电场二 3,694.30 8,458.61 9,072.19 11,206.70
期（大水坑2期）
报告期内，银仪风电的销量（即上网电量）情况如下：
单位：万千瓦时
项目名称 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
长山头第一风电场一 2,216.20 5,101.50 5,293.28 6,564.68
期
红寺堡第一风电场一 2,795.80 6,302.14 6,359.90 7,520.24
期
麻黄山第五风电场一 4,031.40 9,973.65 10,700.45 13,751.10
期（大水坑1期）
麻黄山第五风电场二 3,435.20 7,910.44 8,623.93 10,670.47
期（大水坑2期）
报告期内，银仪风电销售收入如下：
单位：万元
项目名称 2017年1-5月 2016年 2015年 2014年
风力发电 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
合计 6,132.06 14,958.95 15,503.25 19,145.20
报告期内，银仪风电价格变动情况如下：
单位：元/千万时
项目名称 2017年5月 2016年 2015年 2014年
长山头第一风电场一期 0.56 0.56 0.56 0.56
红寺堡第一风电场一期 0.56 0.56 0.56 0.56
麻黄山第五风电场一期 0.58 0.58 0.58 0.58
（大水坑1期）
麻黄山第五风电场二期 0.58 0.58 0.58 0.58
（大水坑2期）
根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。
公司已经在预案（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”
之“（七）、银仪风电主要销售及采购情况”中补充披露如下内容：
“（一）主要销售情况”
报告期内，银仪风电前五名客户的销售情况如下：
序号 客户/项目公司名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例
2017年1-5月
1 宁夏电力交易中心有限公司（基础电 1,760.20 65.28%
量）
2 宁夏电力交易中心有限公司（外送山 936.10 34.72%
东电量等）
合计 2,696.30 100.00%
2016年度
1 宁夏电力交易中心有限公司（基础电 3,656.20 62.61%
量）
2 宁夏电力交易中心有限公司（外送山 2,183.30 37.39%
东电量等）
合计 5,839.40 100.00%
2015年度
1 宁夏电力交易中心有限公司（基础电 6,656.00 100.00%
量）
2014年度
1 宁夏电力交易中心有限公司（基础电 7,913.90 100.00%
量）
公司已经在预案（修订稿）中“第九节风险因素”中补充披露如下内容：
“五、客户集中度较高的风险
在我国的体制下，风电建设运营属于自然垄断行业，银仪风电主要从事风力发电项目的开发、建设、经营，其主要客户是宁夏地区的电力公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5月，公司向宁夏电力交易中心有限公司（基础电量）的销售收入分别为7913.90万元、6,656.00万元和3,656.20万元和 1,760.20 万元，占营业收入的比重分别为 100%、100%、62.61%和 65.28%，客户集中度较高。如宁夏地区的电力公司无法消纳银仪风电所产生的电量，使得银仪风电所发出的电量无法全额上网，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。”
9．请按照《26号准则》第二十一条第（六）款的规定，补
充披露标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例，并作风险提示。
由于银仪风电的主要产品为风电，其主要原材料为风能，因此不存在主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。公司已经在预案（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”之（七）、银仪风电主要销售及采购情况”中补充披露如下内容：
“二、主要采购情况
银仪风电的主要产品为风电，其主要原材料为自然风能资源，经营过程中会采购部分机物料及设备备用件，报告期内前五名供应商的采购情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购额比例
2017年1-5月
1 宁夏海格斯自动化有限公司 23.50 8.12%
2 宁夏宁电物流有限公司 16.12 5.57%
3 山西施威驰电力成套设备有限公司 15.50 5.36%
4 许继电气股份有限公司 15.50 5.36%
5 中铝润滑有限公司 10.44 3.61%
合计 81.06 28.02%
2016年度
1 北京科环新源工程技术有限公司 53.13 25.06%
2 宁夏宁电物流有限公司 27.97 13.19%
3 银川兴泰商贸有限公司 30.05 14.20%
4 北京雅德士测风技术有限公司 6.20 2.92%
5 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 5.63 2.66%
合计 122.99 58.03%
2015年度
1 南京南瑞继保工程技术有限公司 248.00 40.00%
2 宁夏弗兰德新能源科技有限公司 27.91 4.50%
3 银川兴泰商贸有限公司 26.28 4.24%
4 新疆金风科技股份有限公司 23.00 3.71%
5 北京恩德瑞奇科技有限公司 12.00 1.94%
合计 337.19 54.39%
2014年度
1 银川兴泰商贸有限公司 27.20 10.34%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购额比例
2 北京和能时代机电技术有限公司 18.17 6.91%
3 宁夏金奥成套设备有限公司 17.00 6.46%
4 上海舜诺机械有限公司 15.50 5.89%
5 宁夏弗兰德新能源科技有限公司 9.00 3.42%
合计 86.87 33.03%
10．请按照《26 号准则》第二十三条的规定，补充披露标
的资产的会计政策及相关会计处理。
回复：
一、收入成本的确认原则和计量方法
银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认政策如下：
1.商品销售收入：
发电行业：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。
2.其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。
二、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；
银仪风电的会计政策和会计估计与同行业公司节能风电、中国核电、桂冠电力、岷江水电和凯迪生态等同行业公司不存在显着差异。
三、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
银仪风电无子公司，无合并范围及变化情况。
1.编制基础
银仪风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
2.持续经营
银仪风电在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3.合并财务报表的编制方法
银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
四、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，银仪风电不存在上述情况。
五、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
本次重组前，银仪风电为银星能源控股子公司，其会计政策或会计估计与银星能源一致。
六、行业特殊的会计处理政策。
银仪风电无特殊会计处理政策。
公司已经在预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据及会计政策”之“（二）主要会计政策”中补充披露如下内容：
“1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
银仪风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（2）持续经营
银仪风电在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表的编制方法
银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
3、收入确认原则和计量方法
银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认政策如下：
（1）商品销售收入：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。
（2）其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。”四、关于资产评估
1．请根据《26号准则》第二十四条的规定，补充披露本次
交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等；评估机构核查并发表明确意见。
回复：
公司已在预案（修订稿）中“第五节 标的资产预估作价及
定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”中补充披露如下内容：
“2、预估测算过程
（1）收入测算过程
标的公司的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：
发电收入=售电量×不含税电价
售电量 = 供电量×（1-综合损耗率）
供电量 = 机组利用小时×机组总装机容量
机组利用小时 = 历史平均利用小时×弃风率
各参数的取得过程如下：
1）机组总装机容量：
宁夏银仪风电目前拥有四期风电场，分别为长山头一期风电场、红寺堡一期风电场、大水坑一期风电场、大水坑二期风电场，四期风电场总装机容量198MW。
2）历史平均利用小时：
银仪风电2007年到2016年各年实际利用小时如下：
年度 长山头风电场 红寺堡风电场 大水坑一期 大水坑二期
2007年 1,055.20
2008年 1,367.42 754.54
2009年 1,443.30 1,655.66
2010年 1,626.21 1,957.84
2011年 1,383.37 1,614.46
2012年 1,490.74 1,667.41 520.81
2013年 1,433.33 1,730.89 3,049.90 536.57
2014年 1,377.95 1,563.36 2,896.76 2,263.98
2015年 1,115.23 1,319.41 2,261.75 1,832.77
2016年 1,079.72 1,314.12 2,137.75 1,708.81
各风场历史平均利用小时用的是其投产后的第一个完整年度，到2015年的平均小时数，由于2016年受弃风限电的影响较大未取其计算平均数。
3）弃风率：
宁夏地区从2015年开始出现弃风限电现象，2016年限电情
况更加突出，2016年全年宁夏电网新能源累计弃电量24亿千瓦
时，弃电率12%。其中：风电弃电量20亿千瓦时，弃风率13%；
光伏弃电量4亿千瓦时,弃光率7%，均为新能源超出电网接纳能
力所致。
进入2017年上半年，弃风现象有所改善，1-6月份宁夏电
网新能源累计弃电量5.58亿千瓦时，累计弃电率4.7%。
2016年，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率43%、弃
风电量104亿千瓦时）、新疆（弃风率38%、弃风电量137亿千
瓦时）、吉林（弃风率30%、弃风电量29亿千瓦时）、内蒙古（弃
风率21%、弃风电量124亿千瓦时）。
造成目前弃风限电的情况是由多方面因素所导致：1、我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳。2、风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，而我国风电集中的“三北”(西北、华北、东北)地区，电源结构单一，调峰能力不足。3、跨区输电能力不足。4、自2015年开始国内能源需求增速放缓，而电源建设的超前也是造成风电资源难以消化的一个原因。
介于上述几方面的原因，预计弃风限电的现象，短时间内无法彻底改变。因此处于谨慎性考虑，本次评估在第一阶段的预测中，继续考虑15%至25%的弃风率。
4）综合损耗率：
综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据，各风场的损耗率分别为：
长山头风电场 红寺堡风电场 大水坑一期 大水坑二期
3.61% 2.43% 5.78% 7.21%
5）不含税电价
银仪风电目前执行的电价为分别分为每千瓦时0.56元，和
每千瓦时0.58元。根据电价批准文件（宁价商发〔2007〕242
号）长山头风电场和红寺堡风电场执行每千瓦时0.56元的结算
电价；根据电价批准文件（宁价商发〔2012〕92号）（宁价商发
〔2012〕93号）大水坑一期和二期执行每千瓦时0.58元的结算
电价。
新能源发电的电价分为两部分，其中一部分为标杆电价，一部分为补贴电价，补贴电价为结算电价减去标杆电价的部分。
由于宁夏地区2016年开始推出“直供电交易”、“ 自备电厂
替代交易”、“跨区交易”，等交易方式，导致电价结算价格发生变动。对于基础电量部分，结算价格以政府批准的结算电价确定；对于交易电量部分，该部分电量需要企业竞价上网，从目前执行的情况来看，交易电量的电价比基础电量电价要低0.1元/千瓦时。本次评估按照目前执行的情况来进行预测。
其中基础电量的预测是根据宁经信电力发〔2016〕378号《关
于核定2017年宁夏统调电厂（机组）发电计划原则的通知》公
布的2017年新能源场站基数利用小时数确定，长山头895小时，
红寺堡895小时，大水坑一期795小时，大水坑二期795小时。
（2）成本费用测算过程
标的企业的主营业务成本主要是折旧、职工薪酬相关费用等，主要费用为管理费用和财务费用。
公司最大的成本费用为折旧和财务费用。
其中折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值加上新增固定资产，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利息支出。
评估基准日银仪风电长短期借款91,180.00万元，借款明细
如下：
合同起始日 合同终止日 2017年5月
贷款银行 项目名称 担保 期 期 期限（年） 合同金额 31日借款余
额
建设银行吴 长山头工程 收费权质押 2006.12.18 2021.12.17 15 14,160.00 5,440.00
忠分行
国家开发银 长山头工程 收费权质押 2006.12.25 2021.12.24 15 15,840.00 6,640.00
行宁夏分行
国家开发银 红寺堡一期 收费权质押 2009.6.23 2022.7.22 13 37,000.00 25,000.00
行宁夏分行 风电场
国家开发银 机器设备抵
行宁夏分行 大水坑一期 押+收费权质 2011.3.2 2026.3.1 15 34,800.00 27,300.00
押
国家开发银 大水坑二期 收费权质押 2011.4.1 2026.3.31 15 34,400.00 26,800.00
行宁夏分行
长期借款有详细还款计划，评估人员根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来年度的财务费用。
（3）营业外收入测算过程
根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他 产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号）文件，对风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的政策。根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）文件，对于风电企业利用风力生产的电力执行增值税即征即退50%政策，增值税即征即退部分计入营业外收入。
（4）折现率测算过程
本次评估采用CAMP模型计算股权资本成本，并作为折现率。
E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）
其中：Rf=无风险利率
E（Rm）=社会平均收益率
β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确定β值。
Rj=a＋bRm
其中：a=回归曲线的截距
b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2
1）无风险报酬率
在本次评估中，我们选择国债到期收益率作为无风险利率，而能够作为无风险利率的国债到期收益率，应该是评估基准日全部市场国债一定剩余期限的平均到期收益率，因此我们选择wind数据库中的中债固定利率国债到期收益率（10 年）作为无风险收益率。在评估基准日，10年期国债到期收益率为3.61%（如下图所示）。
2）风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国股票市场风险溢价
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数
数据来源于雅虎财经或 wind资讯终端行情数据库，在评估基准
日美国市场收益率为 8.05%；美国无风险收益率以美国 10 年期
国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据
板块，在评估基准日美国无风险利率为2.21%。因此，评估基准
日美国市场风险溢价为8.05%-2.21%=5.84%。
②中国股票市场违约贴息
中国股票市场违约贴息是根据中国债券评级、债券市场违约贴息以及股票市场相对债券市场的风险程度进行确定。在评估基准日，国际权威评级机构――美国穆迪投资服务公司公布的中国债务评级为 A1 级，对应的国家违约补偿额为 0.81%；另外，根据国外学者的研究以及大多估值服务机构的惯例做法，通常认为新兴市场国家股票市场波动率大约是债券市场波动率的 1.5倍。因此，在评估基准日，中国股票市场违约贴息为0.81%*1.5=1.22%。根据以上测算过程，得到评估基准日的中国市场风险溢价为5.84%+1.22%=7.06%。
3）无财务杠杆β系数
根据Wind资讯查询的沪深A股电力行业上市公司Beta计算，
电力行业上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数 βu为
0.4230。
证券代码 证券简称 Beta(剔除财务杠杆)
000027.SZ 深圳能源 0.5461
000531.SZ 穗恒运A 0.5915
000539.SZ 粤电力A 0.3795
000543.SZ 皖能电力 0.5366
000591.SZ 太阳能 0.5130
000600.SZ 建投能源 0.5083
000601.SZ 韶能股份 0.4897
000690.SZ 宝新能源 0.7202
000692.SZ 惠天热电 0.3702
000695.SZ 滨海能源 0.3239
000720.SZ 新能泰山 0.1887
000767.SZ 漳泽电力 0.2175
000791.SZ 甘肃电投 0.3084
000862.SZ 银星能源 0.2358
000875.SZ 吉电股份 0.2885
000883.SZ 湖北能源 0.6244
000899.SZ 赣能股份 0.6391
000939.SZ 凯迪生态 0.4074
000958.SZ 东方能源 0.6028
000966.SZ 长源电力 0.4135
000993.SZ 闽东电力 0.5030
001896.SZ 豫能控股 0.2354
002039.SZ 黔源电力 0.1857
002479.SZ 富春环保 0.5782
002608.SZ 江苏国信 0.3156
300335.SZ 迪森股份 0.3742
600011.SH 华能国际 0.2198
600021.SH 上海电力 0.3263
600023.SH 浙能电力 0.6906
600027.SH 华电国际 0.2640
600098.SH 广州发展 0.6905
600101.SH 明星电力 0.7956
600116.SH 三峡水利 0.6066
600131.SH 岷江水电 0.6416
600163.SH 中闽能源 0.6325
600167.SH 联美控股 0.2350
600236.SH 桂冠电力 0.4082
600310.SH 桂东电力 0.3342
600396.SH 金山股份 0.2443
600452.SH 涪陵电力 0.2016
600483.SH 福能股份 0.7641
600505.SH 西昌电力 0.6078
600509.SH 天富能源 0.2604
600578.SH 京能电力 0.4048
600644.SH 乐山电力 0.5227
600674.SH 川投能源 0.8300
600719.SH 大连热电 0.2593
600726.SH 华电能源 0.1525
600744.SH 华银电力 0.2092
600780.SH 通宝能源 0.4949
600795.SH 国电电力 0.2743
600863.SH 内蒙华电 0.3456
600864.SH 哈投股份 0.3937
600886.SH 国投电力 0.1763
600900.SH 长江电力 0.1651
600969.SH 郴电国际 0.3919
600979.SH 广安爱众 0.4731
600982.SH 宁波热电 0.7572
600995.SH 文山电力 0.6345
601016.SH 节能风电 0.3681
601985.SH 中国核电 0.0701
601991.SH 大唐发电 0.2803
平均数 0.4230
4）企业的β系数
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据被评估单位还款计划，预测未来期间的负债权益比。
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
5）特有风险系数
风电企业受气象条件的影响较大，本次评估考虑 1%的特有
风险。
折现率计算结果如下：
序号 项目 2017E 2018E 2019E 2020E
1 有息负债 83,880.00 73,980.00 63,380.00 52,680.00
2 所有者权益 32,744.86 32,744.86 32,744.86 32,744.86
3 D/E 256.16% 225.93% 193.56% 160.88%
4 所得税税率 15% 15% 15% 15%
5 无风险利率 3.61% 3.61% 3.61% 3.61%
6 市场风险溢价 7.06% 7.06% 7.06% 7.06%
7 行业平均beta系数 0.4230 0.4230 0.4230 0.4230
8 本评估单位beta系数 1.3439 1.2352 1.1188 1.0014
9 企业特有风险 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
10 折现率 14.10% 13.33% 12.51% 11.68%
经核查，评估机构认为，本次交易预估值采用的模型、选取的折现率等重要预估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量预估依据及预估结论合理。
2．重组预案显示，标的资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，但两种评估方法的估值结果差异较大，请详细论述估值差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异大作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关规定发表明确意见。
回复：
一、两种评估方法的估值结果差异较大的原因
本次预估采用的两种评估方法分别为资产基础法和收益法。
（一）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。其中固定资产的评估方法为重置成本法，介绍如下：
1.房屋建筑物类资产评估
房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。
基本公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
2.设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（二）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
本次收益法采用的模型为企业现金流两阶段永续模型。具体思路如下：
首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。
最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产和负债，得出公司的股权价值。
本次评估资产基础法评估值较低的主要原因是，机器设备风机由于价格下降，导致重置成本较低，而设备的重置成本下降并不影响企业正常的盈利能力，反而降低了未来的资本性支出金额，因此本次评估收益法和资产基础法评估结果差异较大是合理的。
二、选择收益法作为结论的理由
本次评估目的是银星能源发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类资产，一方面，中铝宁夏能源集团持有的风电类资产具有独立获利能力，未来收益能够可靠流入被评估单位，被评估单位的成本能够可靠计量，且具有持续经营能力；另一方面，本次交易目的之一系通过收购未来盈利能力强的资产来增厚上市公司的每股收益。收益法评估结果更能客观反映标的资产的内在价值，服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
三、董事会意见
上市公司董事会认为，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。评估机构对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果具备合理性。
四、独立董事意见
上市公司独立董事认为，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，交易定价具有公允性、合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合交易标的的实际情况，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
公司已在预案（修订稿）及预案摘要(修订稿)“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）估值差异风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）
估值差异风险”中补充披露以下内容：
“（五）估值差异风险
在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为
评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值
为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，
减值额为 22,287.44 万元，减值率为 68.06%。收益法预评估值
33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。”
3．请根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第6号
―资产评估相关事宜》相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。
回复：
一、资产基础法的预评估结果
在持续经营前提下，银仪风力于评估基准日的总资产账面价 值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为 22,287.44万元，减值率为17.61%；总负债账面价值为93,824.21 万元，评估价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率 0.00%；净资产账面价值为 32,744.87万元，净资产评估价值为 10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流动资产 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 无形资产 420.46 290.58 -129.88 -30.89
8 无形资产―土地 420.46 290.58 -129.88 -30.89
使用权
9 其他 - - -
10 资产总计 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流动负债 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流动负债 81,780.00 81,780.00 - -
13 负债总计 93,824.21 93,824.21 - -
14 净资产（所有者权益） 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
二、主要的增减值原因
主要增减值变化的科目为固定资产机器设备，其评估结果如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 1,418,180,306.49 952,931,074.79 1,108,849,573.00 739,620,736.00 -21.8% -22.4%
机器设备 1,415,495,305.90 952,448,513.61 1,107,030,013.00 738,615,698.00 -21.8% -22.5%
运输设备 2,176,472.16 452,993.67 1,706,940.00 971,697.00 -21.6% 114.5%
电子设备 508,528.43 29,567.51 112,620.00 33,341.00 -77.9% 12.8%
经评估，固定资产-机器设备评估减值 213,310,338.79元，
减值率22.4%；各类设备减值原因如下：
（一）随着风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建设成本降幅较大，导致风机类设备资产的评估减值；其次随着目前钢材市场价格的下跌，导致基准日塔筒的建造成本远低于历史期被评估的建造成本。
（二）评估基准日国家税制与企业历史购建入账的税制发生生较大的变化，由于本次估算中考虑设备相关的运输、安装费率的增值税抵扣（11%），导致重置价理论上低于企业历史期的实际发生额；
（三）由于评估基准日的贷款利率与实际建设期的利率存在差异，导致同样的建设期内，基准日资金成本分摊少于实际建造期的资金成本。
三、主要参数选择过程和依据
固定资产机器设备评估的主要参数为重置原价，本次评估的风机的重置原价主要来自于向风机的生产厂家，新疆金凤科技有限公司的询价。
由于风机市场的国产化，导致风机的市场价格大幅度下降，同时钢材等主要原材料也较企业原始建设期有所下降，介于上述客观原因，机器设备的成本法评估减值是合理的。
上述内容已经在预案（修订稿）及预案摘要(修订稿)“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”中补充披露。
4．本次交易标的固定资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元。请说明标的资产是否需计提资产减值准备，是否与2016年年报和2017年半年报相关资产未减值的结论相矛盾，标的资产大幅减值情形是否已在上市公司2016年年报和2017年半年报中予以公允反映，2016年度财务报表和2017年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形，请作出特别风险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的预评估结果
上市公司委托评估机构对于标的资产以2017年5月 31日
为截止日进行了评估。初步评估结果如下：
（一）资产基础法预评估结果
在持续经营前提下，银仪风电于评估基准日的总资产账面价值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为 22,287.44万元，减值率为 17.61% ；总负债账面价值为93,824.21 万元，评估价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为32,744.87万元，净资产评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。
各类资产及负债预评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 流动资产 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流动资产 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 无形资产 420.46 290.58 -129.88 -30.89
8 无形资产―土 420.46 290.58 -129.88 -30.89
地使用权
9 其他 - - -
10 资产总计 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流动负债 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流动负债 81,780.00 81,780.00 - -
13 负债总计 93,824.21 93,824.21 - -
14 净资产（所有者权益） 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
注：本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。
（二）收益法预评估结果
在持续经营前提下，银仪风电于评估基准日净资产账面价值 为32,744.86万元，收益法评估值33,022.43万元，增值额277.57 万元，增值率0.85%。
（三）评估方法的最终确定
银仪风电在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，银仪风电净资产以收益 法评估结果为33,022.43万元。
二、银仪风电固定资产是否存在大幅减值的分析
（一）银仪风电固定资产、无形资产等非流动资产减值准备相关会计政策
根据《企业会计准则第8号――资产减值》及宁夏银仪风力
发电有限责任公司（以下简称银仪风电或公司）的会计政策，公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产、无形资产等非流动资产进行减值测试。当预计可收回金额低于资产账面价值时，按其差额计提资产减值。固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者。
（二）资产组的认定
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。因公司难以对各固定资产、无形资产等其他非流动资产之单项资产的可收回金额进行估计，故公司将固定资产、无形资产等其他非流动资产整体认定为一个资产组进行减值测试。
（三）银仪风电对固定资产、无形资产等非流动资产是否存在大幅减值的分析
银仪风电于2016年12月31日及2017年6月30日资产负
债表日，分别对固定资产、无形资产等非流动资产是否存在减值迹象进行了分析，认为公司近年经营状况较好，虽然弃风限电对公司经营收益形成一定的影响，但公司持续盈利，公司固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值情形，故未计提减值准备。
以本次重大资产重组对银仪风电的初步评估结果为参考，公司就是否需对相关资产计提减值准备分析如下：
1、固定资产、无形资产等非流动资产可收回金额的估算
方法一：评估机构以资产基础法评估的固定资产、无形资产等非流动资产价值，基本反映了该类资产目前的市场公允价值；方法二：以评估机构采用收益法对公司净资产的评估结果为基础，估算固定资产、无形资产等非流动资产的预计未来现金流量现值。评估基准日银仪风电净资产收益法评估值33,022.43万元为基础，加上评估基准日负债93,824.21万元、减去评估基准日流动资产15,745.36万元，计算固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额为111,101.28万元。
2、减值测试结论
以方法二计算的固定资产、无形资产等非流动资产的可收回金额结果高于以方法一计算的结果，故取以方法二测算的可收回金额 111,101.28万元作为固定资产、无形资产等非流动资产的预计可收回金额。该可收回金额与相关资产的账面价值110,823.72 万元相比，高于账面价值，故相关资产无需计提减值准备。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，银仪风电以收益法所评估的净资产作为资产可收回金额的参考依据测试固定资产、无形资产等非流动资产的减值准备的方法不存在重大不合理，且银仪风电近年持续盈利，固定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值迹象。基准日2017年5月31日银仪风电固定资产、无
形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况；且基准日距 2016
年末及2017年半年度期间较短，2016年末至今，公司市场环境
及经营状况未发生重大变化，2016年末及2017年6月30日固
定资产、无形资产等非流动资产不存在重大减值，银仪风电2016
年度财务报表和 2017年度半年报财务报表对相关资产未计提减
值准备不存在违反《企业会计准则》相关规定的情况。
公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）“重大风险提示”之“标的资产经营风险”之“（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（六）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险”中补充披露如下内容：
（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险
本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元，但根据《企业会计准则第8号――资产减值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值未超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计未来现金流量的现值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形资产等非流动资产将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
5．重组预案显示，标的资产增值税和企业所得税享受税收优惠政策，且免征期限已经到期，减半期限即将到期，请说明标的资产所享受的全部或部分税收优惠政策是否会出现调整或取消，并就可能导致无法享受优惠税率的情形对标的资产估值的影响作敏感性分析，同时进行特别风险提示；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产所享受的税收优惠政策
（一）增值税
上市公司的风力发电收入，按照财政部、国家税务总局“关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知”（财税[2015]74号），属于利用风力生产的电力，实现的增值税实行即征即退50%的政策。
（二）企业所得税
1、根据财政部、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业按15%的税率征收企业所得税。
上市公司符合该项税收优惠政策，并已取得银川经济技术开发区国家税务局税收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。 2、上市公司的盐池大水坑风电场一期二期项目，按照财政部、国家税务总局“关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知”（财税[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。减免期间如下表所示：
项目 免征期限 减半期限
大水坑风电场一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑风电场二期 2013-2015年度 2016-2018年度
二、税收政策的调整及敏感性分析
公司已在预案（修订稿）及预案摘要（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）税收优惠政策变化的风险”以及“第九节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（三）税收优惠政策变化的风险”中补充披露如下内容：
（一）税收政策的调整及敏感性分析
1、税收政策的调整
增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。而所得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发”政策到2020年12月31日结束，本次预估按照其结束日预计，2021年以后按照 25%进行预测。“三免三减半”政策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未考虑该优惠政策。”2、敏感性分析
由于“西部大开发”优惠政策有明确的结束期，同时“三免三减半”政策在评估中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。
以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，标的资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值税优惠政策 评估值（万元） 评估值变动率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为
27,098.88万元，较目前的评估值32,985.68万元，下降17.85%。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。”
三、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次交易对于银仪风电的估值已充分考虑了税收优惠风险对于估值的影响。
特此公告。
附件：1.中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司重组问询函之专项核查意见；
2.北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关问
题的专项法律意见；
3.北京天健兴业资产评估有限公司关于对深圳市证
券交易所《关于对宁夏银星能源股份有限公司重组
问询函》的答复意见；
4.信永中和会计师事务所关于对《宁夏银星能源股份
有限公司重组问询函》相关事项的专项说明；
5.独立董事关于评估方式的选择依据和评估结果合
理性的独立意见；
6.补充协议；
7.宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买资
产暨关联交易预案的修订说明公告；
8.宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要（修订稿）；
9.宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案（修订稿）。
宁夏银星能源股份有限公司
董事会
2017年10月10日
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