宁夏银星能源股份有限公司

                     发行股份购买资产暨

                关联交易预案（修订稿）

                            公告编号：2017-109

发行股份购买资产交易对方                      住所

中铝宁夏能源集团有限公司    宁夏银川市西夏区黄河西路520号

                                  独立财务顾问

                                二零一七年九月

                               上市公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

    二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全

体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

    三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关

审批机关的批准、核准、备案。

    四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自

行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

    五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预

案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者

若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

                               交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函，保证为上市

公司在本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易

对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交

易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

                         相关证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

                              重大事项提示

     一、本次重组情况概要

    银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权。

     二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

     （一）本次交易构成关联交易

    本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，

本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避

表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

     （二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市

    2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任

公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%

的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的

股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大

股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。

    2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%

股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的

宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北

京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共

同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购公司新增注册

资本145,266万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团

70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委

变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起

60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以

上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    自公司控股权变更之日起60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产

情况如下：

    2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中

铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时

公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股

6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣

除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。

    按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产

资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管

理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为

16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千

瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%

股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风

电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、

陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为

14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源

2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办

法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

     三、发行股份购买资产情况

     （一）发行股票的种类和面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为

人民币1.00元。

     （二）定价原则、依据及发行价格

    1、定价原则

    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    本公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的

90%作为发行价格。

    2、定价依据

    本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具

并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与

中铝宁夏能源协商确定。

    3、发行价格

    本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第七

届董事会第七次临时会议决议公告日。

    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均

价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已

于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的

最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

    从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

     （三）发行数量

    参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份

方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为

2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事

会提请股东大会审议批准后确定。

    从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转

增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

     （四）本次发行股份的锁定期

    根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏

能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转让。本次

交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在

此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按

照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收

盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自

动延长6个月。

     （五）标的资产过渡期间损益安排

    本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产

生亏损，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30

个工作日内由银星能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师出具的专项审计

报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏

能源应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。

     （六）滚存未分配利润安排

    银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

     四、本次标的资产的预估值

    本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案签署日，标的资产

涉及的审计、评估工作尚未完成。

    本次标的资产银仪风电50%股权采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益

法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2017

年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，标的公司

净资产的账面价值为32,744.86万元，增值277.57万元，增值率为0.85%；以上

述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22

万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院

国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与交易对方中

铝宁夏能源协商确定。

    本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估

的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经

备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。

     五、业绩承诺与补偿安排

    根据上市公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协

议》，本次交易的利润补偿情况如下：

    如果本次交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2017年、2018年、2019

年。如果本次交易于2018年度实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020

年。利润补偿期间，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果目标资产利润

补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小

于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源应按照《发

行股份购买资产之利润补偿框架协议》约定方式对上市公司进行补偿。关于利润

补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相

关合同的主要内容”。

     六、本次交易对上市公司的影响

     （一）对主营业务的影响

    本次交易完成前，公司主要从事新能源发电、新能源装备制造以及新能源发

电检修安装工程服务业务。目前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范

围，本次交易完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，公司的主营业务并未

发生重大变化。

     （二）对盈利能力的影响

    2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电

受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业

绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014年下降

94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效

和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划

的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发

展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，

国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西部北

部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源

发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较

上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14,958.95万元，归属于母公

司股东的净利润1,017.48万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股

东的净利润的10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以

及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业

务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结

果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工

作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状

况和盈利能力的具体影响。

     （三）对同业竞争的影响

    1、本次交易前的同业竞争

    中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与

运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过14年的发展，

中铝宁夏能源已经成为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的

能源企业，中铝宁夏能源共有四个产业链，分别是：煤炭～铁路～火力发电、风

电设备制造～风力发电、太阳能装备制造～太阳能发电、煤炭～铁路～自备电厂

4个产业链，有煤炭、火力发电、风力发电、太阳能发电、新能源装备制造五个

业务单元。

    截至本报告签署日，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业务，

与发行人存在经营相同或相似业务的情况，具体如下：

    （1）风电类业务同业竞争情况

    1）中铝宁夏能源

    中铝宁夏能源拟在阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大型

风力发电基地项目，该项目已经核准。

    2）陕西丰晟

    陕西丰晟为中铝宁夏能源的全资子公司，主要从事风力发电业务。陕西丰晟

正在开展朱庄风电场50MW项目的工程建设工作；白兴庄风电场100MW项目正

在开展项目核准工作。

    3）陕西西夏能源

    陕西西夏能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业

务的公司，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西地方电力持有陕西西

夏能源49%股权。陕西西夏能源已经建成并运营陕西定边冯地坑风电场一期

49.5MW项目。

    4）定边能源

    定边能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务的

公司，中铝宁夏能源持有定边能源49%股权，陕西地方电力持有定边能源51%

股权。定边能源已经建成并运营定边冯地坑风电场二期49.5MW项目。

    5）银仪风电

    银仪风电为中铝宁夏能源与发行人合资设立的主营风力发电业务的公司，两

方股东各持股50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电项目包括：

宁夏长山头风电场一期49.5MW工程；宁夏红寺堡风电场一期49.5MW工程；盐

池大水坑风电场一期49.5MW工程；盐池大水坑风电场二期49.5MW工程。

    （2）光伏发电业务同业竞争情况

    1）宁夏宁电太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源全资子公司，主营业务为

建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装机容量

0.33MWp。

    2）宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为

建设和运营大型光伏并网电站，新能源、新材料的设计研发、实施，农业的投资、

开发和销售。目前已建成高沙窝光伏发电一期、二期项目，总装机容量20MWp。

    3）中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太阳

能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期、二期项目，装机容量10MWp。

    4）中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司，

主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，装机容

量3MWp。

    5）中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建

设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量50MWp。

    6）中铝宁夏能源司太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为

建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期项目，

装机容量50MWp。

    7）中铝宁夏能源固原光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设

和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量10MWp。

    除上述情况外，中铝宁夏能源、中铝公司及中铝股份及其控制的除发行人之

外的其他企业与公司不存在同业竞争。

    2、本次交易完成后的同业竞争

    本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能

源与上市公司的同业竞争。

     （四）对关联交易的影响

    本次交易完成前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交

易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联

交易无实质影响。

     （五）对股权结构的影响

    本次发行股票购买资产预计发行股份2,332.09万股，以本预案签署日股权结

构为基础测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：

                                发行前                       发行后

      股东名称           持股数                       持股数

                        （万股）       持股比例      （万股）      持股比例

 中铝宁夏能源             28,408.99       40.23%      30,741.08        42.14%

 社会公众股东             42,202.91       59.77%      42,202.91        57.86%

        合计               70,611.90      100.00%      72,943.99       100.00%

    本次重组完成后，中铝宁夏能源仍为公司控股股东。

     七、本次重组已履行和尚待履行的程序

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

               （一）本次交易已经履行的程序

               1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

               2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过；

               3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过；

               4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过；

               5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过；

               6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。

               （二）本次交易尚待履行的程序

               1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国

          务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；

               2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

              3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

               4、中国证监会核准本次交易；

               5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

               八、本次交易相关方作出的重要承诺

序号        承诺事项          承诺人                            主要承诺内容

                                                公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产

                                           重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记

1                           银星能源       载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

                                           和完整性承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失

                                           的，将依法承担赔偿责任。

                                                保证为本次重大资产重组所提供的相关信息均为真实、准确

                                           和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提

       关于提供信息真实、                 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，给上市

       准确和完整的承诺                   公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组

                                           因本公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或披露的信

2                           中铝宁夏能源  息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

                                           查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将

                                           暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

                                           的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

                                           董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公

                                           司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

序号        承诺事项          承诺人                            主要承诺内容

                                           实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信

                                           息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

                                           司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

                                           相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定

                                           股份自愿用于相关投资者赔偿。

                                                一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重

                                           组范围的风电类资产包括：本公司阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风

                                           电项目已经核准；本公司子公司陕西西夏能源有限公司定边冯地

                                           坑风电场一期49.5MW项目已经建成；本公司子公司陕西省地方

                                           电力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经

                                           建成；本公司全资子公司陕西丰晟能源有限公司正在开展白兴庄

                                           风电场100MW项目的前期工作，其朱庄风电场50MW项目已经

                                           核准。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外

                                           任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成

                                           或可能构成竞争的业务。

                                                二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承

                                           诺采取如下解决措施：

                                                1、本公司持有陕西丰晟100%股权，陕西丰晟白兴庄风电场

                                           100MW项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文

                                           件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体

                                           申请项目立项并具体建设和经营；如因法律法规限制，上市公司

                                           未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目，则陕西丰

                                           晟将继续推进后续工作，且本公司同意于本次重组完成后一年内

                                           将所持陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。

                                                2、本公司阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目已经核准，正

                                           在开展投资建设工作，本公司承诺于该等项目建成且本次重组完

3      关于避免同业竞争的  中铝宁夏能源  成后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。

       承诺函                                  3、本公司持有陕西西夏能源有限公司51%股权，陕西西夏能

                                           源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；本公

                                           司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权，陕西地方电

                                           力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经建

                                           成；本公司持有陕西丰晟100%股权，陕西丰晟朱庄风电场50MW

                                           项目已经核准，正在开展建设工作。本公司同意于本次重组完成

                                           后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有

                                           限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上

                                           市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边

                                           能源有限公司其他股东优先购买权的行使。

                                                三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上

                                           市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类

                                           似的业务。本公司承诺，将尽一切可能之努力，使本公司及本公

                                           司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公

                                           司将自2014年2月10日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资

                                           产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中

                                           铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及

序号        承诺事项          承诺人                            主要承诺内容

                                           相关产品生产相关资产和业务。

                                                四、本公司承诺，本次重组完成后，除上述尚待转入上市公

                                           司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本

                                           公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经

                                           营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方

                                           式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、

                                           业务、技术和管理等方面的帮助。

                                                五、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制

                                           的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何

                                           可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市

                                           公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等

                                           条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公

                                           司存在同业竞争。

                                                六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上

                                           市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

                                                1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量

                                           避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于

                                           不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，

                                           按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公

                                           认的合理价格确定。

                                                2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方

       关于减少和规范关联                 面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影

4      交易的承诺          中铝宁夏能源  响谋求与公司达成交易的优先权利；

                                                3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联

                                           交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序

                                           进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；

                                           不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合

                                           法权益。

                                                4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其

                                           相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。

                                                （一）保证上市公司人员独立

                                                1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领

                                           取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的

                                           职务。

                                                2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全

                                           独立。

5      关于保持上市公司独  中铝宁夏能源       3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员

       立性的承诺                          的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和

                                           股东大会行使职权作出人事任免决定。

                                                （二）保证上市公司资产独立、完整

                                                1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体

                                           系和相关的独立完整的资产。

                                                2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、

                                           资产及其他资源。

序号        承诺事项          承诺人                            主要承诺内容

                                                （三）保证上市公司的财务独立

                                                1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体

                                           系，具有规范、独立的财务会计制度。

                                                2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

                                                3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼

                                           职。

                                                4、保证上市公司依法独立纳税。

                                                5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市

                                           公司的资金使用。

                                                （四）保证上市公司机构独立

                                                1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、

                                           完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公

                                           司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全

                                           分开。

                                                2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

                                           总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会

                                           超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

                                                （五）保证上市公司业务独立

                                                1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

                                           和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

                                                2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业

                                           务活动进行干预。

                                                3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实

                                           质性竞争的业务。

                                                4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交

                                           易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原

                                           则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件

                                           的规定履行交易程序及信息披露义务。

                                                中铝宁夏能源所持有的银星能源全部股份，包括其取得的本

                                           次发行所认购的银星能源股份，自本次发行新增股份上市之日起

                                           36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如银星能源股票连续

       关于股份限售期的承                 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，银星能源如有

6      诺函                中铝宁夏能源  派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国

                                           证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成

                                           后6个月银星能源股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第

                                           一个交易日）收盘价低于发行价的，则中铝宁夏能源持有公司股

                                           份的锁定期自动延长6个月。

                                                截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最

       关于最近五年无违法                 近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存

7      行为的承诺          中铝宁夏能源  在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期

                                           偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

                                           受到证券交易所纪律处分的的情况等。

                                                1、本公司承诺，本公司持有的标的资产合法有效，权属清晰，

       关于注入资产权属的                 不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或

8      承诺                中铝宁夏能源  存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷；银仪

                                           风电系依法设立、合法存续的有限公司，其资产及业务完整、真

序号        承诺事项          承诺人                            主要承诺内容

                                           实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍

                                           或者瑕疵。

                                                2、本公司已履行了银仪风电《章程》规定的全额出资义务，

                                           出资来源合法。

                                                3、本公司为标的股权的真实持有人，标的资产不存在代持的

                                           情形；

                                                4、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。

                                                5、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司将确保标的

                                           资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

                                                1、截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违

                                           规占用上市公司及标的资产资金的情况，上市公司和标的资产也

                                           没有为本公司及控制的其他企业提供担保。

       关于规范上市公司对                     2、本次重组完成后，本公司及控制的其他企业将继续遵守《关

9      外担保和不违规占用  中铝宁夏能源  于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

       上市公司资金的承诺                 的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、

                                           中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通

                                           知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，

                                           不违规占用上市公司的资金。

               九、控股股东中铝宁夏能源对本次重组的原则性意见，控股股东

          自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

               （一）控股股东对本次重组的原则性意见

             “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上

          市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险

          能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

               2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

          《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法

          律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可

          操作性。

               3、本次重组构成关联交易。上市公司董事会、监事会、股东大会的表决程

          序符合有关法律、法规和《宁夏银星能源股份有限公司章程》的规定。

               4、本次重组尚需国务院国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报

          告予以核准；上市公司股东大会审议批准本次重组；中国证监会核准本次重组。

    综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、

合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次重组。”

     （二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划

    中铝宁夏能源董事、监事以及高级管理人员、银星能源董事、监事以及高级

管理人员未持有上市公司股份。中铝宁夏能源自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间，无减持公司股份的计划。

     十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

    本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上

市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

     十一、公司股票停复牌安排

    公司股票自2017年3月13日因筹划重大事项停牌，2017年3月27日以筹

划本次重大资产重组事项继续停牌。2017年8月30日，公司召开第七届董事会

第七次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公

司披露重大资产重组预案后，由公司向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本

次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。

     十二、待补充披露的信息提示

    本预案已经2017年8月30日召开的本公司第七届董事会第七次临时会议审

议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货

业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者

审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、

资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资

产评估结果将在重组报告书中予以披露。

    公司提示投资者到信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重

组预案的全文及中介机构出具的意见。

                               重大风险提示

    投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本

预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     一、本次交易相关风险

     （一）审批风险

    由于本次发行股份购买资产将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满

足多项条件，使得工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次发行股份购买资

产可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

    1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召

开董事会会议审议本次重组的相关议案；

    2、国务院国资委对于标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；

    3、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；

    4、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。

    由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时

关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易

的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

    本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，标

的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相

关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间

均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

    本公司董事会将在本次发行股份购买资产过程中及时公告相关工作的进度，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

     （二）交易被暂停、中止或取消的风险

    关于本次交易最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽

调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行

严谨的工作程序，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，工作及时间进度存在

不确定性。因此，本次发行股份购买资产可能因以下事项的发生而面临被暂停、

中止或取消的风险：

    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

    2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

取消的风险；

    3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无

法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

     （三）拟注入资产估值风险

    拟注入资产银仪风电50%股权的评估基准日为2017年5月31日，采用资产

基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终

评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估

基准日银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，净资产为32,744.86万元，

评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，

本次拟注入资产银仪风电50%股权的暂定交易价格为16,511.22万元。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济

波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注

入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈

利能力未达到预期进展而影响拟注入资产预估值的风险。

     （四）盈利预测及补偿无法实现的风险

    标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变

化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身

的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的

资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量

化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者

注意盈利预测不能实现的风险。

    此外，本次交易中，交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标，将

对上市公司承担必要的业绩补偿义务，并已签署相关协议。本次交易对方承诺将

严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义

务。尽管如此，若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承

诺可能无法执行的违约风险。

     （五）估值差异风险

    在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截

至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法

预评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收

益法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

    本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结

果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如

果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者

标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值

发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，

导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。

     二、标的资产经营风险

     （一）税收优惠政策变化的风险

    1、增值税

    根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通

知》（财税[2008]156号）（2015年7月1日废止）、《关于风力发电增值税政策的

通知》（财税[2015]74号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生产的电力产

品，实行增值税即征即退50%。

    2、企业所得税

  （1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政

策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，

对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入

总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。

    标的公司符合该项税收优惠政策，并取得银川经济技术开发区国家税务局税

收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。

  （2）标的公司的盐池大水坑风电场一期，按照财政部、国家税务总局《关于

执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46

号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，

自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所

得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  （3）标的公司的盐池大水坑风电场二期，按照财政部、国家税务总局《关于

执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46

号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，

自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所

得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

    减免期间如下：

                项目                        免征期限             减半期限

          大水坑风电场一期                2012-2014年度        2015-2017年度

          大水坑风电场二期                2013-2015年度        2016-2018年度

    如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或

部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。

    3、税收政策的调整及敏感性分析

    （1）税收政策的调整

    增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。而所

得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发”政策到2020年12月31日结束，本

次预估按照其结束日预计，2021年以后按照25%进行预测。“三免三减半”政

策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未考虑该优惠政

策。”

    （2）敏感性分析

    由于“西部大开发”优惠政策有明确的结束期，同时“三免三减半”政策在评估

中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。

    以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，标的

资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下：

是否享受增值税优惠政策         评估值（万元）               评估值变动率

          是                       32,985.68                        0

          否                       27,098.88                    -17.85%

    如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为27,098.88万元，较

目前的评估值32,985.68万元，下降17.85%。

    如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或

部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。

     （二）发电量不能全额上网风险

    近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”现象始终没有得到

根本改善。根据国家能源局统计，2016年，全国风电上网电量2,410亿千瓦时，

同比增长29.36%，但弃风电量达497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，平均

弃风率17.10%，同比上升2.10个百分点；2017年上半年，全国风电上网电量1,490

亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时，

平均弃风率13.6%，同比下降11.5个百分点。标的资产所在的宁夏回族自治区也

存在弃风限电现象。

    虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意

见》（中发（2015〕9号），推进电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局

于2015年11月印发《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市

场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关

于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关

于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个电力体制改革配套文

件，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将

可能对标的资产的生产经营造成不利影响。

     （三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险

    本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估值相

比账面价值的减值金额为2.23亿元，但根据《企业会计准则第8号――资产减

值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值未

超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况。

由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动，若

标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计未来现金流量的现值低于

资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固定资产、无形资产等非流动资

产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形资产等非流动资产将会有减值风险，

从而对公司经营业绩产生不利影响。

     三、财务数据使用风险

    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期

货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，

存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果

等将在重组报告书（草案）中予以披露。

                                    目录

 上市公司声明......2

 交易对方声明......3

 相关证券服务机构声明......4

 重大事项提示......5

   一、本次重组情况概要......5

   二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......5

   三、发行股份购买资产情况......7

   四、本次标的资产的预估值......9

   五、业绩承诺与补偿安排......9

   六、本次交易对上市公司的影响......10

   七、本次重组已履行和尚待履行的程序......13

   八、本次交易相关方作出的重要承诺......14

   九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况......18

   十、公司股票停复牌安排......19

   十一、待补充披露的信息提示......19

 重大风险提示......20

   一、本次交易相关风险......20

   二、标的资产经营风险......22

   三、财务数据使用风险......25

目 录......26

释 义......31

 第一节 本次交易概况......35

   一、本次交易的背景和目的......35

   二、本次交易的具体方案......35

   三、本次交易相关合同的主要内容......37

   四、本次交易构成关联交易......41

   五、本次交易构成重大资产重组和借壳......41

   六、本次重组已履行和尚待履行的程序......53

 第二节 上市公司基本情况......55

   一、公司概况......55

   二、设立、历次增资及股权转让情况......55

   三、银星能源前十大股东......62

   四、公司主营业务发展情况和主要财务指标......62

   五、公司控股股东及实际控制人情况......63

   六、最近三年一期控股权变动情况......64

   七、最近三年一期重大资产重组情况......65

   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

   或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明......65

   九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证

   券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......65

   十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......66

 第三节 交易对方基本情况......67

   一、基本情况......67

   二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况......67

   三、主营业务发展情况......75

   四、最近两年主要财务数据......75

   五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系....76

   六、下属企业情况......77

   七、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、重大诉

   讼及仲裁情况......79

   八、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况......79

   九、向上市公司推荐董事的情况......79

 第四节 标的公司基本情况......80

   一、基本信息......80

   二、历史沿革......80

   三、股权结构及控制关系......83

   四、主要下属公司情况......84

   五、主营业务情况......84

   六、最近三年一期主要财务数据......85

   七、董事、监事、高级管理人员情况......86

   八、主要资产权属情况......97

   九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况......100

   十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

   关报批事项......101

   十一、银仪风电股权的完整性和合法性......102

   十二、银仪风电最近三年一期股权评估、转让、增资、改制情况......102

   十三、银仪风电最近三年一期所受处罚情况......102

   十四、置入资产为股权的说明......102

 第五节 标的资产预估作价及定价公允性......104

   一、标的资产预估值......104

   二、标的资产预估合理性分析......104

 第六节 发行股份购买资产情况......120

   一、发行股票的种类和面值......120

   二、定价原则、依据及发行价格......120

   三、发行数量......121

   四、本次发行股份的锁定期......121

   五、标的资产过渡期间损益安排......121

   六、滚存未分配利润安排......121

 第七节 管理层讨论与分析......123

   一、本次交易对上市公司的影响......123

   二、标的资产主营业务情况及行业特点......126

 第八节 本次交易的合规性分析......146

   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：......146

   二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求......148

   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求......149

   四、本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查......151

   五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定......153

   六、中铝宁夏能源符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能

   收购的情形......156

 第九节 风险因素......158

   一、本次交易相关风险......158

   二、标的资产经营风险......159

   三、财务数据使用风险......163

   四、股票价格波动风险......164

 第十节 其他重要事项......166

   一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

   人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......166

   二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况......166

   三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......166

   四、上市公司股票停牌前股价波动的说明......166

   五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

   重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上

   市公司重大资产重组的情形的说明......167

   六、保护投资者合法权益的相关安排......168

   七、独立财务顾问核查意见......169

 第十一节 声明与承诺......170

   一、上市公司及全体董事声明......170

   二、全体监事声明......171

   三、全体高级管理人员声明......172

                                    释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本次交易、本次重大资产         宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买中

重组、本次重组            指   铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风

                                  力发电有限责任公司50%股权

本预案（修订稿）、重组指   宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资

预案                              产暨关联交易预案（修订稿）

重组报告书                 指   宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资

                                  产暨关联交易报告书

本公司、公司、银星能源、指   宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公

上市公司                         司，证券代码“000862”

吴忠仪表                   指   吴忠仪表股份有限公司，银星能源前身

交易对方、控股股东、中指   中铝宁夏能源集团有限公司

铝宁夏能源

宁夏发电集团              指   宁夏发电集团有限责任公司，现已更名为中铝

                                  宁夏能源集团有限公司

银仪风电、标的公司       指   宁夏银仪风力发电有限责任公司

银星能源2014年重组      指   银星能源2014年发行股份购买资产暨关联交

                                  易

银星风电                   指   内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

宁电风光                   指   宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司

天净神州                   指   宁夏天净神州风力发电有限公司

                                  中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司

阿拉善左旗分公司          指   （2014年重组后，上市公司以该等经营性资产

                                  和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公

                                  司阿拉善左旗分公司）

                                  中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电

太阳山风电厂              指   厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资

                                  产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限

                                  公司太阳山风力发电厂

贺兰山风电厂              指   中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电

                                  厂（2014年重组后，上市公司以该等经营性资

                                  产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限

                                  公司贺兰山风力发电厂

制造基地                   指   中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地

整体资产                   指   银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太

                                  阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地

标的资产、置入资产、指   本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源

目标股权                        持有的银仪风电50%股权

中铝公司                   指   中国铝业公司

中铝股份                   指   中国铝业股份有限公司，上海证券交易所上市

                                  公司，股票代码“601600”

华电国际                   指   华电国际电力股份有限公司

陕西西夏能源              指   陕西西夏能源有限公司

陕西丰晟                   指   陕西丰晟能源有限公司

陕西地方电力              指   陕西省地方电力发电有限公司

定边能源                   指   陕西省地方电力定边能源有限公司

评估基准日                 指   2017年5月31日

                                  内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%股

                                  权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%

                                  股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%股

6项风电厂资产             指   权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公

                                  司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发

                                  电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力

                                  发电厂等三家分公司的风力发电经营性资产

                                  及相关负债；

                                  向银星能源交付标的资产的日期，初步约定为

                                  不晚于《发行股份购买资产框架协议》生效后

交割日                     指   12个月内，最终由双方于本次重大资产重组获

                                  得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割

                                  日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生

                                  转移

过渡期间、损益归属期间指   自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交

                                  割日（包括交割日当日）的期间。

国务院                     指   中华人民共和国国务院，即中央人民政府

国务院国资委              指   国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

独立财务顾问、中信建投指   中信建投证券股份有限公司

证券

信永中和、审计机构       指   信永中和会计师事务所（特殊合伙）

天健兴业、资产评估机构指   北京天健兴业资产评估有限公司

律师事务所                 指   北京市天元律师事务所

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年

                                  修订）

《重组规定》              指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

                                  的规定》

                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《26号准则》              指   准则第26号－上市公司重大资产重组申请文

                                  件》

《业务指引》              指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

                                  （试行）》

《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年

                                  10月第八次修订）

《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》          指   《首次公开发行股票并上市管理办法》

最近三年一期              指   2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5

                                  月

最近一年一期              指   2016年度和2017年1-5月

装机容量                   指   发电设备的额定功率之和

上网电量                   指   发电厂销售给电网的电量

MW                        指   兆瓦，即“megawatt”的缩写，功率单位

MWp                       指   兆瓦，太阳能电池的瓦数，功率单位

KV                         指   千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位

KWh                       指   千瓦时，即“kilowatthour”的缩写，电量单位

M2                          指   平方米

CAMP                      指   资本资产定价模型

元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

有效利用小时数            指   一年内，风场总的发电量除以该风场总发电机

                                  额定功率

    注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

                         第一节 本次交易概况

     一、本次交易的背景和目的

    通过本次发行股份购买资产，部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风

电领域的同业竞争问题，兑现控股股东对资本市场的承诺。中铝宁夏能源2015

年12月承诺：“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持

银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次发行股份购买

资产，中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源，本次资产注入

的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。

     二、本次交易的具体方案

    银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权，本

次交易完成后，银仪风电将成为银星能源的全资子公司。

     （一）本次交易方案的主要内容

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为公司控股股东中铝宁夏能源。

    2、标的资产

    本次交易的标的资产为中铝宁夏能源持有的银仪风电50%的股权。

    3、交易方式

    银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电50%的股权。

     （二）发行股份购买资产的具体方案

    1、定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议

决议公告日。

    2、发行价格

    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均

价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已

于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的

最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相

应调整。

    3、发行数量

    本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具

并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与

中铝宁夏能源协商确定。

    参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份

方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为

2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事

会提请股东大会审议批准后确定。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

    4、锁定期

    根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏

能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转让。本次

交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在

此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按

照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收

盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自

动延长6个月。

    5、过渡期损益归属

    本次目标资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产

生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后

30个工作日内由银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报

告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能

源应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。

    6、滚存未分配利润安排

    银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

     三、本次交易相关合同的主要内容

     （一）发行股份购买资产框架协议

    本公司与中铝宁夏能源于2017年8月30日签署《发行股份购买资产框架协

议》，合同的主要内容如下：

    1、发行股份购买资产方案

    银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的目标股权。本次发行股份购

买资产构成重大资产重组、借壳上市，同时属于重大关联交易。

    2、目标股权在损益归属期间的损益归属

    目标股权在损益归属期间的收益由银星能源享有，损失由中铝宁夏能源向银

星能源补偿。

    双方认可，前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由

银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。

    上述专项审计报告如确认损益归属期间目标股权出现亏损，中铝宁夏能源集

团应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。

    3、目标股权的收购价格及支付

    双方同意并确认，目标股权的收购价格以银星能源聘请的具有证券从业资格

的评估机构出具的经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，

由交易各方共同确定。

    截至本协议签署之日目标股权的审计和评估工作尚未完成，截至基准日，目

标公司100%股权的预估值为33,022.43万元，经交易双方协商，目标股权的暂定

交易价格为16,511.22万元。

    4、股份发行及认购

    银星能源本次发行的方式为向特定对象中铝宁夏能源定向发行股份，所发行

股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

    本次发行股份的价格为7.08元/股，为银星能源首次审议本次发行股份购买

资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价。

    协议签署日至银星能源本次发行股票发行日期间，若银星能源股票发生派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份的价格

和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

    本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标股权的收购价格

÷7.08元/股。按照预估的目标股权价值16,511.22万元计算，银星能源将向中铝

宁夏能源非公开发行约2,332.09万股股份。

    中铝宁夏能源承诺，本次发行中中铝宁夏能源认购的股份，在本次发行结束

之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如甲方股票连续20个交易

日的收盘价低于本次发行股份的价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低

于本次发行股份的价格，乙方在本次发行中认购的股份的锁定期自动延长至少6

个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所

的规则办理。”

    5、滚存未分配利润安排

    银星能源本次发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股

东共享。

    6、交割

     协议生效后的十二个月内，双方应办理完毕目标股权的交割手续，具体包

括：

     （1）银星能源负责协调将本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司处登记在中铝宁夏能源名下，中铝宁夏能源应予以必要的配合；

     （2）中铝宁夏能源负责协调办理目标股权登记过户至银星能源的相关手

续，银星能源应予以必要的配合。

    在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资

产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

    7、生效、变更及终止

    协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均

应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，协议生效：

    （1）本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过；

    （2）本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准；

    （3）本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过；

    （4）本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。

    前述任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准

备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

     （二）发行股份购买资产之利润补偿框架协议及补充协议

    根据2017年8月30日、2017年9月20日公司与中铝宁夏能源分别签署了

附生效条件《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》及《
<发行股份购买资产 之利润补偿框架协议>
 之补充协议》，具体内容如下：

    1、预测净利润数

    计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告中收益法评估方法所采

纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。

    2、实际净利润数及与预测净利润数的差异确定

    自本次发行完成后，银星能源聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进

行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对银星能源持有的目标资产利润补偿

期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告

中的目标资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项

审核意见。

    3、利润补偿期间

    双方同意，如果本次交易于2017年度实施完毕，中铝宁夏能源对银星能源

的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施

完毕，中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。

    4、补偿的实施

     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价－累积已补

偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行的发行价格。

    注1：前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润数确定；

    注2：目标资产交易作价是指双方就本次发行股份购买资产签署的正式的发

行股份购买资产协议项下的目标资产的交易价格；本次发行的发行价格为7.08元

/股；

    注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，

即已经补偿的股份不冲回；

    注4：按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数

取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿；

    注5：如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的

甲方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按照上款公示计算的回

购股份数×（1+转增或送股比例）。

    上述股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，现金补偿金额=(截至当期期

末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测

净利润数总和×目标资产交易作价-累积已补偿的股份数量×发行价格-累计已补

偿现金金额。

    在利润补偿期间届满时,甲方应对目标资产做减值测试，如期末减值额/目标

资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补

偿股份，补偿的股份数量为：

    需另行补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿金额）÷每股发行价格

    注1：按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数

取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿；

    注2：若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值；

    注3：如果利润补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有

的甲方股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算

的需另行补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

    另行股份补偿不足部分由乙方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额

=期末减值额-利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的发行价格-利润补偿

期间内已补偿现金金额。

     四、本次交易构成关联交易

    本次交易前，中铝宁夏能源直接持有本公司40.23%的股份，为本公司控股

股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案

时，关联董事将回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联

股东也将回避表决。

     五、本次交易构成重大资产重组和借壳

    2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任

公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%

的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的

股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大

股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。

    2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%

股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的

宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北

京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共

同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000.00万元总价认购公司新增注

册资本145,266.00万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集

团70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国

资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起

60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以

上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    自公司控股权变更之日起60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产

情况如下：

    2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中

铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时

公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股

6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣

除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。

    按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产

资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管

理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为

16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千

瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%

股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风

电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、

陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为

14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源

2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办

法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

     六、2014年重组资产符合《首发管理办法》分析

    银星能源2014年重组收购的资产包括银星风电100%的股权、宁电风光

100%的股权、天净神州50%的股权、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰

山风电厂的经营性资产及相关负债，以及制造基地。2014年重组后，天净神州

成为上市公司的参股子公司，不对其是否符合《首发管理办法》进行分析。

    现就银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、阿拉善左旗分公司、

太阳山风电厂、贺兰山风电厂的经营性资产及相关负债，以及制造基地是否符合

《首发管理办法》的相关规定具体分析如下：

     （一）主体资格

    1.《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有

限公司。”

    银星风电和宁电风光均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据

法律法规规定需要终止的情形。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开

发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股

份有限公司或者有限责任公司”，因此，银星风电和宁电风光均符合《首发管理

办法》第八条的要求。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

    2.《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时

间应当在三年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有

限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

    银星风电于2007年10月12日设立；宁电风光于2011年1月10日设立，

银星风电和宁电风光持续经营时间均已超过三年，符合《首发管理办法》第九条

的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第九条的规定。

    3.《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者

股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷。”

    银星风电和宁电风光股东历次出资均为货币形式，注册资本已足额缴纳，银

星风电和宁电风光的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十

条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第十条的规定。

    4.《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和

公司章程的规定，符合国家产业政策。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均

主要从事风力发电业务，生产经营均符合我国法律、行政法规和公司章程的规定，

符合国家产业政策；制造基地主要从事新能源发电设备制造，符合我国法律、行

政法规，符合国家产业政策。整体资产符合《首发管理办法》第十一条的规定。

    5.《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级

管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

    最近三年，银星风电主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其

实际控制人未发生变更；银星风电2014年重组后，上市公司委派翟建军作为银

星风电执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，翟建军不

再担任银星风电总经理，并委派高伟刚担任银星风电总经理，翟建军仍担任银星

风电执行董事，上述总经理的变动等变动均为国有企业集团内部正常的人事调

动，能够保证银星风电的日常生产经营决策保持持续性和稳定性，上述总经理变

化对银星风电的正常生产经营不会产生不利影响；不会对本次重组构成实质性法

律障碍。

    最近三年，宁电风光主要从事风力发电业务，主营业务未发生重大变化；其

实际控制人未发生变更；宁电风光2014年重组后，上市公司委派王志强作为宁

电风光执行董事和总经理，2016年11月，因上市公司内部岗位调整，王志强不

再担任宁电风光执行董事和总经理，并委派翟建军担任宁电风光执行董事和总经

理，该等变动为国有企业集团内部正常的人事调动，能够保证宁电风光的日常生

产经营决策保持持续性和稳定性，上述董事和高级管理人员变化对宁电风光的正

常生产经营不会产生不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第十二条的规定。

    6.《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股

东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

    宁电风光的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三

条规定。

    2016年，银星能源分别向宁夏银行股份有限公司营业部借款3,000万元、向

中铝财务有限责任公司借款5,000万元、向中国银行股份有限公司吴忠市分行借

款5,000万元，银星能源控股股东为上述借款提供连带责任保证，银星能源分别

以所持银星风电17.65%、50%和32.35%股权质押给中铝宁夏能源作为反担保。

上述反担保构成上市公司关联交易，已经银星能源独立董事事前认可并发表独立

意见，经银星能源六届十次董事会会议审议通过，其中关联董事回避表决，并经

2016年4月19日银星能源2015年度股东大会审议通过，其中关联股东回避表决。

截至本回复出具日，上述宁夏银行股份有限公司营业部3,000万元借款和中铝财

务有限责任公司5,000万元借款已经清偿，银星能源和中铝宁夏能源尚未办理银

星风电17.65%和50%股权质押登记注销。根据资金安排，银星能源将于本次重

组披露重组报告书前清偿中国银行股份有限公司吴忠市分行5,000万元借款，并

办理银星风电100%股权质押登记的注销。上述银星风电股权质押系注入银星能

源后，银星能源根据自身生产经营需要所作出的质押安排，且所涉及的关联担保

已经履行了上市公司的法定程序，本次重组披露重组报告书前解除，上述股权质

押不会对本次重组构成实质性法律障碍。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第十三条的规定。

     （二）规范运行

    1.《首发管理办法》第十四条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事

会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

    银星风电和宁电风光均已根据《公司法》对有限责任公司的要求设置了执行

董事和监事，且前述人员均能按相关法规规定行使权利和履行义务。

    2014年重组后，银星风电和宁电风光成为银星能源子公司。银星能源作为

上市公司，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书

制度，相关机构和人员能够根据《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行

驶权力和履行义务，上市公司治理制度符合《首发管理办法》第十四条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第十四条的规定。

    2.《首发管理办法》第十五条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经

了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理

人员的法定义务和责任。”

    银星风电和宁电风光的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市

有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责

任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监

事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十五条的规定。

    3.《首发管理办法》第十六条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、

勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中

国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六个月内受到中

国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有

明确结论意见的。”

    银星风电和宁电风光现任董事、监事和高级管理人员，均不存在被中国证监

会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六个月内未曾受到中国证

监会行政处罚，或者最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地无董事、监

事和高级管理人员，不适用《首发管理办法》第十六条的规定。

    4.《首发管理办法》第十七条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”

    银星风电、宁电风光内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报

告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第

十七条的规定。

    2014年重组后，阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂作为上

市公司的分公司，适用上市公司的内部控制制度，上市公司内部控制制度健全且

被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率

与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    制造基地不适用《首发管理办法》第十七条的规定。

    5.《首发管理办法》第十八条：“发行人不得有下列情形：（1）最近三十

六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法

行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月

内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，

且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的

发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗

手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核

工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）

本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益

和社会公共利益的其他情形。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以

及制造基地不存在上述违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

    6.《首发管理办法》第十九条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审

批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违

规担保的情形。”

    银星风电和宁电风光的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，

且2014年重组后，作为上市公司子公司，不存在为上市公司控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条

的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地均非独立法

人，不适用《首发管理办法》第十九条的规定。

    7.《首发管理办法》第二十条：“发行人有严格的资金管理制度，不存在资

金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或

者其他方式占用的情形。”

    银星风电和宁电风光均制定了严格的资金管理制度，且2014年重组后，作

为上市公司子公司，不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理

办法》第二十条的规定。

    阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地不适用《首

发管理办法》第二十条的规定。

     （三）财务与会计

    2014年、2015年和2016年，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太

阳山风电厂、贺兰山风电厂的财务数据如下：

    科目           2016年          2015年          2014年          合计

    银星风电

    营业收入       19,976.95         9,710.49         9,613.14         39,300.5

                                                                   8

    净利润         2,565.41          627.47           3,285.34         6,478.22

    净利润（扣

除非经常性损      2,522.10          627.47           2,529.34         5,678.91

益后）

    现金流量      -3,404.91         4,032.79         2,285.62         2,913.50

    科目           2016年          2015年          2014年          合计

净额

    总股本         17,000.00         17,000.00        17,000.00        -

    宁电风光

    营业收入       7,219.36          6,733.60         7,289.52         21,242.4

                                                                   8

    净利润         1,202.30          409.77           1,010.18         2,622.25

    净利润（扣

除非经常性损      1,002.60          409.77           174.75           1,587.12

益后）

    现金流量

净额               -5,161.71         -1,561.56         -2,620.02         -9,343.29

    总股本         15,200.00         15,200.00        15,200.00        -

    阿拉善左旗分公司

    营业收入       8,577.08          9,789.09         9,609.62         27,975.7

                                                                   9

    净利润         909.91           306.27           493.66           1,709.84

    净利润（扣

除非经常性损      909.91           306.27           237.94           1,454.18

益后）

    现金流量

净额               45.37            -116.66          -                -71.29

    总股本         -                -                -                -

    太阳山风电厂

    营业收入       20,736.28         18,795.43        20,608.69        60,140.4

                                                                   0

    净利润         2,205.06          84.61            948.18           3,237.85

    净利润（扣

除非经常性损      1,703.80          796.84           948.18           3,448.82

益后）

    现金流量

净额               1.05             44.77            -                45.82

    总股本         -                -                -

    贺兰山风电厂

    科目           2016年          2015年          2014年          合计

    营业收入       5,112.89          5,788.82         5,579.83         16,481.5

                                                                   4

    净利润         64.42            206.88           1,108.70         1,380.00

    净利润（扣

除非经常性损      64.42            212.91           1,113.00         1,390.33

益后）

    现金流量

净额               -164.93          -674.84          -                -839.77

    总股本         -                -                -                -

    合并口径

    营业收入       61,622.56         50,817.43        52,700.80        165,140.

                                                                   79

    净利润         6,947.10          1,634.99         6,843.95         15,426.0

                                                                   4

    净利润（扣

除非经常性损      6,202.83          2,353.32         5,003.21         13,559.3

益后）                                                            6

    现金流量

净额               -8,685.13         1,724.50         -334.4           -7,295.03

    注1：阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂2014年未单独编

制现金流量表

    1.《首发管理办法》第二十一条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合

理，盈利能力较强，现金流量正常。”

    2014年重组后，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂

及贺兰山风电厂均在上市公司合并财务报表范围内。除制造基地外其他相关资产

的资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第

二十一条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十一条的规定。

    2.《首发管理办法》第二十二条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有

效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂均

在银星能源合并范围内，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内

部控制审计报告》（XYZH/2017YCA20006），认为银星能源于2016年12月31

日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有限的财

务报告内部控制，因此，银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电

厂、贺兰山风电厂和制造基地符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十二条的规定。

    3.《首发管理办法》第二十三条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的

编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发

行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见

的审计报告。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂自

2014年起均在银星能源合并范围内，会计基础工作规范，财务报表的编制符合

企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了资产的财务

状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对银星

能源出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规

定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十三条的规定。

    4.《首发管理办法》第二十四条：“发行人编制财务报表以实际发生的交易

或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或

者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂编

制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时

保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意

变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。

    5.《首发管理办法》第二十五条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要

性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的

情形。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂均

在银星能源合并范围内，已经在银星能源每年的年报中完整披露关联方关系并按

重要性原则恰当披露关联交易，现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操

纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。

    6.《首发管理办法》第二十六条：“发行人符合下列条件：（1）最近三个会

计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损

益前后较低者为计算依据；（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净

额累计超过人民币5,000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币

3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）最近一期末无形

资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂合

计最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低

者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累

计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土

地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末

不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。

    7.《首发管理办法》第二十七条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相

关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂最

近三年不存在因违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形，最近三年依法纳

税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠政策不存在严

重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。

    8.《首发管理办法》第二十八条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影

响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不

存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保；不存在尚未了结的重大诉讼、

仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

    制造基地未单独核算，不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。

    9.《首发管理办法》第二十九条：“发行人申报文件中不得有下列情形：（1）

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估

计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

    整体资产不属于在本次重组范围，不适用《首发管理办法》第二十九条的规

定。

    10.《首发管理办法》第三十条：“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情

形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行

人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构

成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方

或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计年度的

净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、

专利、专有技术以及重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

    银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不

存在上述情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

    制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。

     七、本次重组已履行和尚待履行的程序

     （一）本次交易已经履行的程序

    1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

    2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过；

    3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过；

    4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过；

    5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过；

    6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。

     （二）本次交易尚待履行的程序

    1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国

务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；

    2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

    3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    4、中国证监会核准本次交易；

    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

                      第二节 上市公司基本情况

     一、公司概况

公司名称             宁夏银星能源股份有限公司

公司英文名称         NingXiaYinXingEnergyCo.,Ltd

曾用名                吴忠仪表股份有限公司

股票上市地           深圳证券交易所

证券代码             000862

证券简称             银星能源

企业性质             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址             宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

办公地址             宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

注册资本             70,611.90万元

实收资本             70,611.90万元

法定代表人           高原

统一社会信用代码     91640000228281734A

邮政编码             750021

联系电话             0951-8887899

传真                  0951-8887900

公司网站             http://www.nxyxny.com.cn

                       风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工

                       程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件

经营范围             的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产

                       品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、

                       物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。

成立日期             1998年6月28日

     二、设立、历次增资及股权转让情况

     （一）银星能源设立

     公司前身系吴忠仪表厂，成立于1959年，建厂时主要生产汽车、拖拉机仪

表和农机配件；1964年划归第一机械工业部并投资扩建，开始生产自动调节阀。

1997年8月18日，经宁夏回族自治区经贸委批准，在吴忠仪表厂整体改制基础

上成立宁夏天意仪表集团有限公司（国有独资公司）。1998年3月18日，在宁

夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续，更名为吴忠仪表集团有限公

司。

     1998年4月7日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于设立

吴忠仪表股份有限公司的批复》（宁政函[1998]53号），同意由吴忠仪表集团有

限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设

计研究院，以募集方式设立吴忠仪表，并向社会公开募集资金。

     1998年4月16日，宁夏回族自治区国有资产管理局出具《关于对吴忠仪表

股份有限公司国有股权管理方案的批复》（宁国资企发[1998]39号），同意：吴

忠仪表集团有限公司作为发起人对投入吴忠仪表的净资产9,230.77万元，按

1.53846:1的比例折股，共计折合国家股6,000万股；发行前总股本6,660万股，

其中吴忠仪表集团有限公司6,000万股，广州隆怡投资发展有限公司630万股，

机械工业部第十一设计研究院30万股。

     1998年6月9日，经中国证监会证监发字[1998]150、151号文审核批准，吴

忠仪表于1998年6月15日网上公开发行人民币A股股票6,000万股，其中向社

会公众发行5,400万股，向公司职工配售600万股，并于1998年9月15日在深

交所挂牌上市交易。

     1998年6月25日，宁夏会计师事务所出具《验资报告》（宁会验字[1998]

第036号），对实收资本进行了验证。1998年6月28日，公司在宁夏回族自治

区工商局注册成立，注册资本为人民币12,660万元。

               股东名称                   股份数量（万股）       股份比例（%）

吴忠仪表集团有限公司                                   6,000.00              47.39

广州隆怡投资发展有限公司                                 630.00                4.98

机械工业部第十一设计研究院                                30.00                0.24

社会公众股                                              5,400.00              42.65

职工股                                                   600.00                4.74

                 合计                                  12,660.00             100.00

     （二）1999年4月送、转股

    1999年4月12日，吴忠仪表召开第二届股东大会审议通过了《1998年利润

分配及资本公积金转增议案》，同意以1998年末总股本12,660万股为基数向全

体股东按每10股送2股，转增3股的比例派送红股和转增股本，股本扩大为18,990

万股。

    1999年7月18日，宁夏五联会计师事务所出具《验资报告》（宁五会验字[1999]

第043号），对公司本次注册资本变化进行了验证。1999年7月29日，公司在

宁夏回族自治区工商局完成变更，注册资本为人民币18,990万元。

    本次送转股后公司股权结构如下：

             股东名称                   股份数量（万股）       股份比例（%）

吴忠仪表集团有限公司                                 9,000.00               47.39

广州隆怡投资发展有限公司                               945.00                4.98

机械工业部第十一设计研究院                              45.00                0.24

社会公众股（含职工股）                               9,000.00               47.39

                合计                                 18,990.00              100.00

     （三）2000年8月增资

    经2000年8月18日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过，并

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181号文核准，公司以1999年12

月31日的总股本18,990万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为

每股人民币10元。其中，控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股

份中的144万股；社会公众股股东共配售2,700万股；此次共配售2,844万股。

    2000年12月28日，宁夏五联会计师事务所出具《验资报告》（宁五会验字

[2000]第212号），对公司本次注册资本变化进行了验证。2000年12月29日，

公司在宁夏回族自治区工商局完成变更，注册资本为人民币21,834万元。

    本次配股完成后，公司股本增至21,834万股，股权结构如下：

             股东名称                   股份数量（万股）       股份比例（%）

吴忠仪表集团有限公司                                 9,144.00               41.88

广州隆怡投资发展有限公司                               945.00                4.32

             股东名称                   股份数量（万股）       股份比例（%）

机械工业部第十一设计研究院                              45.00                0.21

社会公众股（含职工股）                              11,700.00               53.59

                合计                                 21,834.00              100.00

     （四）2006年收购及股权分置改革

    2006年3月2日和3月16日，吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团分别

签订了《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，约定将吴忠仪表集团有限公

司所持9,144万股公司股份以6,217.92万元转让给宁夏发电集团。2006年3月29

日，国务院国资委作出《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》

（国资产权[2006]311号），同意吴忠仪集团有限公司将其持有的吴忠仪表9,144

万股国有股转让给宁夏发电集团。2006年4月25日，中国证监会作出《关于同

意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其

要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]69号），同意豁免宁夏发电集团的要

约收购义务。股权转让完成后，吴忠仪表注册资本仍为21,834万元，吴忠仪表

集团有限公司不再持有其股份，宁夏发电集团持有其9,144万股股份，占注册资

本的41.88%，成为吴忠仪表的控股股东。

    2006年7月，公司实施股权分置改革。经宁夏回族自治区人民政府国有资

产监督管理委员会宁国资发[2006]58号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分

置改革有关问题的批复》批准，本次股权分置改革中，流通股股东每10股将获

得非流通股股东支付的2.4股对价股份，同时每10股流通股获资本公积金转增

1.5股。送股及转增实施完成后吴忠仪表的注册资本变更为23,589万元，其中宁

夏发电集团持有6,610.32万股，占注册资本的28.02%。

    2006年12月29日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（五联方圆验字[2006]第2103号），对公司本次注册资本变化进行了验证。

    2007年1月9日，公司完成了工商变更登记工作，变更后股权结构如下：

             股东名称                   股份数量（万股）       股份比例（%）

宁夏发电集团                                          6,610.32               28.02

广州隆怡投资发展有限公司                               683.15                2.90

机械工业部第十一设计研究院                              32.53                0.14

             股东名称                   股份数量（万股）       股份比例（%）

社会公众股（含职工股）                              16,263.00               68.94

                合计                                 23,589.00              100.00

     （五）2007年公司名称变更

    2007年5月，经公司2007年第二次临时股东大会审议及宁夏回族自治区工

商行政管理局登记核准，吴忠仪表更名为“宁夏银星能源股份有限公司”。2007

年5月10日，公司完成公司名称变更的工商变更登记手续。

     （六）2012年6月增资

    2012年6月1日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分

配预案和资本公积金转增股本预案》，以2011年12月31日总股本为基数，以

资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增4,717.80万股，转增后公司股

本增至28,306.80万股，其中宁夏发电集团持有7,932.38万股，占注册资本的

28.02%。

    2012年8月14日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2012YCA1012），

对本次增资进行了验证。2012年10月25日，公司完成工商变更登记手续。

     （七）2014年发行股份购买资产并配套融资

    2014年8月19日，中国证监会出具《关于核准宁夏银星能源股份有限公司

向中铝宁夏能源发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853

号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

    公司向中铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产

及负债。2014年10月24日，信永中和出具了XYZH/2014YCMCS018号《验资

报告》，对前述事项进行审验。本次发行完成后，公司总股本变更为47,751.89

万股。

    2014年11月4日，公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开

发行人民币普通股6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币

42,700.00万元，扣除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人

民币41,117.39万元，其中新增注册资本为6,411.41万元，增加资本公积为

34,705.98万元。2014年11月13日，信永中和出具了XYZH/2014YCA2005号《验

资报告》，对前述事项进行审验。本次发行完成后，公司总股本变更为54,163.30

万股。

    购买资产及配套募集资金的新增股份已于2014年12月30日上市。2015年

1月21日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为54,163.30万元。

     （八）2016年非公开发行股票

    2016年12月19日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2955号），核准公司向

特定对象非公开发行股票，公司总股本由54,163.30万股增至70,862.66万股。

    公司向8位特定投资者非公开发行人民币普通股16,699.36万股，每股发行

价格7.03元，募集资金总额人民币117,396.50万元，扣除各项发行费用人民币

968.61万元，实际募集资金净额人民币116,427.89万元，其中新增注册资本为

16,699.36万元，增加资本公积为99,728.53万元。2016年12月30日，信永中和

出具了XYZH/2016YCA20136号《验资报告》，对前述事项进行审验。本次发行

完成后，公司总股本变更为70,862.66万股。

    本次非公开发行股票已于2017年1月18日上市。

     （九）2017年5月股份回购并注销

    2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之

利润补偿协议》。补偿期间为2014年重大资产重组实施完毕后的三年（含实施

完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据会计师事务所出具的专项审计

报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积

预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补偿。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月3日出具的《重大

资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20008），

本次重大资产重组之标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润预测数为6,358.00万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润6,127.20万元，2016年度完成盈利预测总额的96.37%。

    回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当

期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×6项风电厂资产认购股份总数÷补偿

期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

    年份                       2014年            2015年          2016年

    承诺扣非后净利润（万

元）                           4,615.43            5,459.87         6,358.00

    实际扣非后净利润（万

元）                           5,007.90            2,373           6,127.20

    注：6项风电厂资产在2014年和2015年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，经公司

六届十次董事会会议、2015年年度股东大会审议通过，同意中铝宁夏能源以现金补偿方式

履行相关补偿义务，控股股东以现金方式补偿2,694.4万元。

    根据上述公式计算应补偿股份数量为250.76万股。公司2017年3月3日召

开的七届二次董事会和2017年5月16日召开的2016年年度度股东大会审议通

过《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购

注销应补偿股份的议案》，银星能源以总价1.00元回购中铝宁夏能源补偿的

250.76万股股份并予以注销。本次回购注销完成后，银星能源总股本从70,862.66

万股减少为70,611.90万股。

    2017年5月26日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为

70,611.90万元。截至本预案出具日，250.76万股股份注销已经完成。

     三、银星能源前十大股东

    截至2017年6月30日，银星能源前十大股东列表如下：

                    股东名称                       持股数量(万股)  持股比例(%)

中铝宁夏能源                                              28,408.99         40.23

第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管           2,133.72          3.02

理计划

华泰柏瑞基金-招商银行-华润深国投信托-华润信托・瑞华          1,849.22          2.62

定增对冲基金1号集合资金信托计划

深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙)                        1,706.97          2.42

信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司                     1,422.48          2.01

中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券          1,280.23          1.81

投资基金

昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品                       995.73          1.41

中国工商银行股份有限公司-东海祥龙定增灵活配置混合           964.74          1.37

型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混           853.49          1.21

合型发起式证券投资基金

简炼炜                                                       823.00          1.17

                      合计                               40,438.55         57.27

    注：中铝宁夏能源持股数量为28，408.99万元，已经扣除银星能源回购待注销股份250.76

万股，截至本预案出具日250.76万股股份已经完成注销，具体详见“第二节上市公司基本

情况”之“二是、设立、历次增资及股权转让情况”之“（九）2017年5月股份回购并注

销”。

     四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

     （一）公司主营业务发展情况

    2006年公司控股股东变更为宁夏发电集团前，公司主营业务为自动化仪器

仪表的生产销售。2006年公司控股股东变更为宁夏发电集团后，公司主营业务

变更为自动化仪表、风电设备制造和风力发电。2009年12月，公司设立控股子

公司宁夏银星能源光伏发电设备有限公司开始涉足光伏设备制造业。2012年，

公司出售所持吴忠仪表有限责任公司50%的股权后，不再从事自动化仪器仪表生

产销售。目前，公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造以及新能源发电检

修安装工程服务业务。

     （二）近三年一期主要财务指标

       银星能源最近三年一期的主要财务数据（合并报表，2017年1-5月财务数据

  未经审计）及财务指标如下：

                                                                         单位：万元

   项目      2017年5月31日   2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

资产总额            976,290.41       1,001,508.83         936,188.35         993,920.11

负债总额            686,213.29         708,017.14         763,629.13         807,556.13

所有者权益           290,077.12         293,491.69         172,559.22         186,363.98

其中归属于

母公司的所           273,989.18         277,510.62         157,285.31         168,988.47

有者权益

   项目        2017年1-5月         2016年度          2015年度          2014年度

营业收入             40,481.96         144,255.82         120,517.64         143,847.13

营业利润              -2,180.75          -3,502.78         -16,022.70          -1,885.59

利润总额              -3,322.45           2,216.57         -12,574.20           3,670.66

 净利润               -3,414.57           1,810.18         -12,304.76           2,858.33

其中归属于

母公司所有             -3,521.44           1,103.02         -11,703.16           1,936.09

者的净利润

经营活动产

生的现金流             2,517.57          59,862.69          71,076.41          69,542.65

 量净额

主要财务指   2017年5月31日   2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

    标         /2017年1-5月        /2016年度         /2015年度         /2014年度

资产负债率              70.29%            70.70%            81.57%            81.25%

 毛利率                33.32%            29.32%            31.32%            38.42%

加权平均净              -1.17%             0.70%            -7.17%             1.52%

资产收益率

基本每股收                -0.05               0.02              -0.22              0.04

益(元/股)

稀释每股收                -0.05               0.02              -0.22              0.04

益(元/股)

        五、公司控股股东及实际控制人情况

        （一）公司控股股东及实际控制人概况

       中铝宁夏能源为公司控股股东，持有公司40.23%的股份，详细情况见“第

  三节 交易对方基本情况”。

    目前，中铝股份为公司控股股东中铝宁夏能源的第一大股东，持有其70.82%

的股权。中铝公司持有中铝股份32.81%的股份，为中铝股份的控股股东。而中

铝公司为国务院国资委的全资子公司。故本公司实际控制人为国务院国资委。

     （二）实际控制人对公司的控制关系图

     国务院国有资         宁夏回族自治           宁夏回族自治        北京市人民政

     产监督管理委           区财政厅             区国有资产监        府国有资产监

          员会                                     督管理委员会         督管理委员会

              100%                100%                  100%                100%

                            宁夏惠民投融           宁夏宁夏国有        北京国有资本

     中国铝业公司          资有限公司            资本运营集团        经营管理中心

                                                     有限公司

              32.81%               17.96%                 100%                 100%

      中国铝业股                                   宁夏电力投          北京能源集

      份有限公司                                   资集团有限          团有限责任

                                                       公司                 公司

              70.82%                                             5.56%

                                 中铝宁夏能源集团有限公司                      5.56%

                                                40.23%

                                 宁夏银星能源股份有限公司

     六、最近六十个月控股权变动情况

    最近三年一期，银星能源未发生控制权变动。

    上市以来，最近一次实际控制人变更发生于2013年2月，具体情况如下：

    2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任

公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%

的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的

股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大

股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。

    2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%

股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的

宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北

京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共

同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000.00万元总价认购公司新增注

册资本145,266.00万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集

团70.82%的股权，成为控股股东。

    2013年2月，宁夏发电集团完成股东变更、增加注册资本及更名为“中铝宁

夏能源集团有限公司”的工商登记，并改选董事会，中铝股份成为中铝宁夏能源

控股股东，银星能源的实际控制人变更为国务院国资委。

     七、最近三年一期重大资产重组情况

    参见“第二节上市公司基本情况”之“二、设立、历次增资及股权转让情

况”之“（七）2014年发行股份购买资产并配套融资”。

     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

    截至本预案签署日，银星能源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

     九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

    截至本预案签署日，银星能源现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政

处罚或刑事处罚。

     十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

    最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在重大失信情况，

包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。

                      第三节 交易对方基本情况

     一、基本情况

公司法定中文名称      中铝宁夏能源集团有限公司

企业性质              有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码      916400007508050517

注册地点              宁夏银川市西夏区黄河西路520号

主要办公地            宁夏银川市西夏区黄河西路520号

成立日期              2003年6月26日

注册资本              502,580.00万元

法定代表人            朱润洲

                      从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营

经营范围              管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉

                      及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。

     二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况

     （一）中铝宁夏能源设立

    中铝宁夏能源原名宁夏发电集团。2003年6月26日，根据《自治区人民政

府关于同意组建宁夏发电集团的批复》（宁政函[2003]73号），宁夏发电集团由

宁夏回族自治区人民政府批准设立，注册资本90,000万元，宁夏英力特电力（集

团）股份有限公司出资32,000万元，山东国际电源开发股份有限公司出资28,000

万元；宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元；北京国际电力开发投

资公司出资15,000万元；宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元。根据《宁

夏发电集团出资协议书》的约定，注册资本分三期缴纳。第一期现金出资27,000

万元，由宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2003]第049号《验资报告》。

    中铝宁夏能源成立时的股权结构如下：

                                       注册资本  认缴比例  累计实缴  实缴比例

              股东名称                （万元）   （%）      资本     （%）

                                                             （万元）

宁夏英力特电力（集团）股份有限公司       32,000      35.56      9,600      10.67

山东国际电源开发股份有限公司             28,000      31.11      8,400       9.33

北京国际电力开发投资公司                 15,000      16.67      4,500       5.00

宁夏电力开发投资有限责任公司             10,000      11.11      3,000       3.33

宁夏天净电能开发有限公司                  5,000       5.55      1,500       1.67

                合计                     90,000     100.00     27,000      30.00

     （二）2004年2月初始注册资本第二期出资

    根据宁夏永信会计师事务所宁永信验字[2004]第010号《验资报告》，截至

2004年2月17日中铝宁夏能源各股东以货币形式缴纳了第二期出资27,000万元，

实缴注册资本累计为54,000万元，并在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。

股权结构未发生变化。

    第二次出资后，宁夏发电集团股权结构如下：

                                       注册资本  认缴比例  累计实缴  实缴比例

              股东名称                （万元）   （%）      资本     （%）

                                                             （万元）

宁夏英力特电力（集团）股份有限公司       32,000      35.56     19,200      21.33

华电国际                                  28,000      31.11     16,800      18.67

北京国际电力开发投资公司                 15,000      16.67      9,000      10.00

宁夏电力开发投资有限责任公司             10,000      11.11      6,000       6.67

宁夏天净电能开发有限公司                  5,000       5.55      3,000       3.33

                合计                     90,000     100.00     54,000      60.00

    注：2003年11月，山东国际电源开发股份有限公司更名为华电国际。

     （三）2005年2月股权转让

    2005年1月27日，宁夏发电集团第二次股东会决议通过《宁夏英力特电力

（集团）股份有限公司和宁夏天净电能开发集团有限公司向宁夏回族自治区人民

政府转让公司股权的议案》，上述转让各方于2005年2月签署了股权转让协议

书，转让价格为转让方实缴资本金加上利息合计3,207万元，股权转让完成后宁

夏回族自治区政府持有宁夏发电集团股权比例为41.11%。该次股权转让已在宁

夏进行了工商局变更登记。期间，山东国际电源开发股份有限公司名称变更为华

电国际，北京国际电力开发投资公司名称变更为北京能源投资（集团）有限公司。

    转让完成后宁夏发电集团股权结构如下：

                                       注册资本  认缴比例  累计实缴  实缴比例

              股东名称                （万元）   （%）      资本     （%）

                                                             （万元）

宁夏回族自治区人民政府                   37,000      41.11     22,200      24.66

华电国际                                  28,000      31.11     16,800      18.67

北京能源投资（集团）有限公司             15,000      16.67      9,000      10.00

宁夏电力开发投资有限责任公司             10,000      11.11      6,000       6.67

                合计                     90,000     100.00     54,000      60.00

    注：2004年12月8日，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重

组方式组建了北京能源投资（集团）有限公司。

     （四）2005年4月初始注册资本第三次出资

    根据宁夏永信会计师事务所宁永信验字[2005]第033号《验资报告》，截至

2005年4月18日，宁夏发电集团各股东以货币形式缴纳了第三期出资36,000万

元，实缴注册资本累计为90,000万元，并在宁夏回族自治区工商局进行了变更

登记。股权比例未发生变化。

    第三期出资后，宁夏发电集团股权结构如下：

                                       注册资本  认缴比例  累计实缴  实缴比例

              股东名称                （万元）   （%）      资本     （%）

                                                             （万元）

宁夏回族自治区人民政府                   37,000      41.11     37,000      41.11

华电国际                                  28,000      31.11     28,000      31.11

北京能源投资（集团）有限公司             15,000      16.67     15,000      16.67

宁夏电力开发投资有限责任公司             10,000      11.11     10,000      11.11

                合计                     90,000     100.00     90,000     100.00

     （五）2008年9月增资

    2008年9月26日宁夏发电集团召开临时股东会审议通过《关于宁夏发电集

团有限责任公司增资扩股的议案》，以2007年度公司未分配利润同比例增资。

根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2009YCA024号《验资报告》，本次合

计增加注册资本11,160万元，增资后宁夏发电集团注册资本变为101,160万元。

本次增资后各股东股权比例不变，已在宁夏自治区工商局变更登记。期间，根据

宁国资法[2006]61号文，宁夏电力开发投资有限责任公司更名为宁夏电力投资集

团有限公司。

    本次增资后宁夏发电集团股权结构如下：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

宁夏回族自治区人民政府                              41,590                 41.11

华电国际                                             31,470                 31.11

北京能源投资（集团）有限公司                        16,860                 16.67

宁夏电力投资集团有限公司                            11,240                 11.11

                合计                               101,160                100.00

     （六）2010年2月增资

    2010年，宁夏发电集团召开临时股东会审议通过《关于宁夏发电集团有限

责任公司增资扩股的议案》，同意宁夏发电集团以截至2010年1月31日的资本

公积和部分未分配利润转增注册资本。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳

华陕验字[2010]第002号《验资报告》，本次增资额69,459万元，增资后注册资

本为170,619万元。本次增资后各股东股权比例不变，已在宁夏回族自治区工商

局变更登记。

    本次增资后宁夏发电集团股权结构如下：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

宁夏回族自治区人民政府                              70,141                 41.11

华电国际                                             53,080                 31.11

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                 16.67

宁夏电力投资集团有限公司                            18,956                 11.11

                合计                               170,619                100.00

     （七）2010年5月股权划转

    2010年5月7日，宁夏回族自治区人民政府发函《自治区人民政府关于宁夏

发电集团公司股权划转的批复》（宁政函[2010]59号），同意将自治区人民政府

持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。本次股权

划转经宁夏发电集团召开的2010年度第一次临时股东会审议通过《关于宁夏发

电集团有限责任公司股东变更的议案》，并已在宁夏工商局变更登记。

    本次股权划转后宁夏发电集团股权结构如下：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

宁夏国有投资运营有限公司                            70,141                 41.11

华电国际                                             53,080                 31.11

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                 16.67

宁夏电力投资集团有限公司                            18,956                 11.11

                合计                               170,619                100.00

     （八）2010年8月外商投资企业设立及增资扩股

    2009年12月21日，宁夏回族自治区国资委发函宁国资函[2009]66号《关于

宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》同意宁夏发电集团增资扩股和相关

投资合作协议的内容。2010年8月6日，宁夏回族自治区商务厅发布宁商（资）

发[2010]204号《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团的批复》，同意宁夏

发电集团设立合资公司，注册资本357,314万元人民币。2010年8月6日，宁夏

发电集团获得宁夏回族自治区人民政府颁发的商外资宁字[2010]0013号《中华人

民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资及变更合资企业事宜经宁夏发

电集团召开的2010年度第三次临时股东会会议审议通过《关于宁夏发电集团有

限责任公司股东增资扩股的议案》。本次增资新增股东两名分别为中银集团投资

有限公司和中投信托有限责任公司。

    2010年7月18日，宁夏国有投资运营有限公司、华电国际电力开发股份有

限公司、中银集团投资有限公司、中投信托有限责任公司、北京能源投资（集团）

有限公司、宁夏电力投资集团有限公司等公司共同签署了《中外合资经营合同》

及《增资认购协议》。

    根据宁夏正大会计师事务所宁正会验（2010）095号《验资报告》，截至2010

年9月20日新增注册资本第一期出资到位，其中，华电国际电力开发股份有限

公司出资额8,750万元；中银集团投资有限公司出资额24,644.25万元；中投信

托有限责任公司出资额12,500万元；宁夏电力投资集团有限公司出资额2,500万

元，以上各位股东出资额合计48,394.25万元，出资方式均为货币资金。宁夏发

电集团实收资本从170,619万元增加到219,013.25万元，该期出资已在宁夏回族

自治区工商局变更登记。

    根据宁夏正大会计师事务所宁正会验（2010）116号《验资报告》，截至2010

年12月15日，新增注册资本第二期出资到位，华电国际电力开发股份有限公司

以货币出资26,250万元，其中认缴注册资本22,710万元，资本公积3,540万元；

中银集团投资有限公司以货币出资73,932.75万元，其中认缴注册资本59,038.75

万元，资本公积14,894万元；中投信托有限责任公司以货币出资37,500万元，

其中认缴注册资本29,949万元，资本公积7,551万元；以上各位股东出资额合计

137,682.75万元，认购实收资本合计111,697.75万元，资本公积合计25,985万元。

宁夏发电集团实收资本从219,013.25万元增加到330,711万元，该期出资已在宁

夏回族自治区工商局变更登记。

    根据宁夏正大会计师事务所宁正会验（2011）066号《验资报告》，截至2011

年3月31日新增注册资本第三期出资到位，本期由宁夏电力投资集团有限公司

以货币出资7,500万元，其中认缴注册资本6,486万元，资本公积1,014万元；宁

夏发电集团实收资本从330,711万元增加到337,197万元，资本公积合计26,999

万元，该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

    根据宁夏正大会计师事务所宁正会验（2011）093号《验资报告》，截至2011

年9月21日，新增注册资本第四期出资到位，本期由宁夏国有投资运营有限公

司以货币出资18,000万元认缴注册资本，宁夏发电集团实收资本从337,197万元

增加到355,197万元，资本公积合计26,999万元，该期出资已在宁夏回族自治区

工商局变更登记。

    根据宁夏正大会计师事务所宁正会验（2012）075号《验资报告》，截至2012

年7月31日新增注册资本第五期出资到位，本期由宁夏国有投资运营有限公司

以货币出资4,411万元，其中认缴注册资本2,117万元，资本公积2,294万元。宁

夏发电集团实收资本从355,197万元增加到357,314万元。该期出资已在宁夏回

族自治区工商局变更登记。

    上述五次出资到位后外商投资企业股权结构如下：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

宁夏国有投资运营有限公司                            90,258                 25.26

华电国际                                             84,540                 23.66

中银集团投资有限公司                                83,683                 23.42

中投信托有限责任公司                                42,449                 11.88

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                  7.96

宁夏电力投资集团有限公司                            27,942                  7.82

                合计                               357,314                100.00

     （九）2012年8月股权转让

    2012年8月11日，中铝股份分别与中投信托有限责任公司和中银集团投资

有限公司签署了《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团

23.42%的股权以134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份，中投信托有

限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元人民币转让给中

铝股份，本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华

评报字（2012）第1186号《评估报告书》为基础。2012年9月宁夏回族自治区

商务厅发布了宁商（资）发[2012]210号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司

因股权变更转为内资企业的批复》，同意本次股权准让并变更为内资企业。

    本次股权转让完成后，中铝股份持有宁夏发电集团35.30%的股权并成为宁

夏发电集团的第一大股东。

    本次股权转让后宁夏发电集团股权结构如下：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

中国铝业股份有限公司                               126,132                 35.30

宁夏国有投资运营有限公司                            90,258                 25.26

华电国际                                             84,540                 23.66

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                  7.96

宁夏电力投资集团有限公司                            27,942                  7.82

                合计                               357,314                100.00

     （十）2012年12月股权转让

    2012年11月30日至2012年12月28日，华电国际电力开发股份有限公司

持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年

12月31日，中铝股份与华电国际就收购其持有的宁夏发电集团23.66%股权事宜

签署了《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，转让价格

136,152.54万元，本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具

中企华评报字（2012）第1186号《评估报告书》为基础。本次股权转让完成后，

中铝股份持有宁夏发电集团58.96%的股权。本次股权转让后宁夏发电集团股权

结构：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

中国铝业股份有限公司                               210,672                 58.96

宁夏国有投资运营有限公司                            90,258                 25.26

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                  7.96

宁夏电力投资集团有限公司                            27,942                  7.82

                合计                               357,314                100.00

     （十一）2013年增资扩股

    2012年12月31日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资

（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共同签署《增

资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购宁夏发电集团新增注册资

本145,266万元。

    2013年2月3日，宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议召开，会议通

过宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源，同时中铝股份以人民币200,000万元认缴

公司新增注册资本145,266万元，中铝宁夏能源注册资本变更为502,580万元。

本次增资扩股价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字

（2012）第1186号《评估报告书》为基础。本次增资经宁夏天华会计师事务所

出具的宁天华验报（2013）010《验资报告》验资。

    增资后股权结构：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

中国铝业股份有限公司                               355,938                 70.82

宁夏国有投资运营有限公司                            90,258                 17.96

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                  5.66

宁夏电力投资集团有限公司                            27,942                  5.56

                合计                               502,580                100.00

    注：北京能源投资（集团）有限公司于2016年3月更名为北京能源集团有限责任公司

     （十二）2014年股权转让

    2014年8月1日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于

将宁国投所持有中铝宁夏能源集团国有股权无偿划转宁夏惠民投资有限公司的

批复》宁国资发[2014]56号，同意将宁国投所持有的股权无偿划转给宁夏惠民投

融资有限公司。本次股权转让经中铝宁夏能源2014年第四次股东会议召开通过，

并于2014年12月18日宁夏工商局完成变更登记。变更后股权结构如下：

              股东名称                  注册资本（万元）      股份比例（%）

中国铝业股份有限公司                               355,938                 70.82

宁夏惠民投资融资有限公司                            90,258                 17.96

北京能源投资（集团）有限公司                        28,442                  5.66

宁夏电力投资集团有限公司                            27,942                  5.56

                合计                               502,580                100.00

    注：2016年北京能源投资（集团）有限公司更名为北京能源集团有限责任公司

     三、主营业务发展情况

    中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与

运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过多年的发展，

中铝宁夏能源已经成为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的

能源企业，中铝宁夏能源共有四个产业链，分别是：煤炭～铁路～火力发电、风

电设备制造～风力发电、太阳能装备制造～太阳能发电、煤炭～铁路～自备电厂

4个产业链，有煤炭、火力发电、风力发电、太阳能发电、新能源装备制造五个

业务单元。

     四、最近两年主要财务数据

                                                                       单位：万元

                项目                    2016年12月31日     2015年12月31日

总资产                                          2,993,155.92           2,858,641.79

总负债                                          2,308,492.47           2,318,376.92

所有者权益                                       684,663.45             540,264.87

归属于母公司所有者权益                           521,439.28             470,550.38

                项目                        2016年度             2015年度

营业收入                                         417,085.90             392,940.65

利润总额                                          31,895.63             20,142.07

净利润                                            30,602.28             18,945.07

归属于母公司所有者净利润                          26,670.29             19,641.57

    注：2015年和2016年财务数据已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的“安永华明（2016）审字第61061905_A01号”和“安永华明（2017）审字第61061905_A01”

号《审计报告》审计。”

     五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控

制关系

    截至本预案出具之日，国务院国资委持有中铝公司100%股权，中铝公司持

有中铝股份32.81%的股权，中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%股权，因此，国

务院国资委为中铝宁夏能源的实际控制人。

     （一）控股股东和实际控制人情况

    1、中铝股份基本情况

公司名称    中国铝业股份有限公司        成立日期           2001年9月10日

证券代码           601600               上市日期           2007年4月30日

上海地点       上海证券交易所           注册资本           1,490,379.82万元

法人代表           余德辉           统一社会信用代码     911100007109288314

注册地址               北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

           铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月；道路运输（普通货物，限广西、

           贵州分公司经营）；汽车整车（总成）大修（限贵州经营，有效期至2018-09-06）；

           铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及

           相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生

经营范围  产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、

           安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电

           讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统

           的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发

           电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售

    2、主要财务指标

    截至2016年12月31日，中铝股份经审计财务数据合并口径下资产总额

1,900.77亿元，负债总额1,344.89亿元，归属母公司所有者权益381.08亿元。2016

年度实现营业收入1,440.66亿元，归属于母公司所有者的净利润4.02亿元。

    截至2017年6月30日，中铝股份未经审计财务数据合并口径下资产总额

1,877.50亿元，负债总额1,356.93亿元，归属母公司所有者权益373.56亿元。2017

年1-6月实现营业收入913.11亿元，归属于母公司所有者的净利润7.51亿元。

     （二）实际控制人

    中铝宁夏能源的实际控制人为国务院国资委。

     （三）中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权

控制关系图

                       国务院国有资产监督管理委员会

                                          100%

                                  中铝公司

                                          32.81%

                                  中铝股份

                                          70.82%

                              中铝宁夏能源集团

     六、下属企业情况

    截至本预案签署之日，中铝宁夏能源集团控制的一级控股公司的基本情况如

下：

序         公司名称           注册资本              经营范围            持股比

号                            （万元）                                  例（%）

一、火电产业相关单位

1   宁夏银仪电力设备检修        4,800.00  发电机组设备大修和更新改造     100.00

     安装有限公司

2   宁夏宁东供热有限公司       10,000.00  城镇、工业园区供热工程的投      60.00

                                            资、建设、经营和管理；热力采

序         公司名称           注册资本              经营范围            持股比

号                            （万元）                                  例（%）

                                            购、供应与销售

     宁夏银星发电有限责任                  火力发电厂开发建设；电力生产

3   公司                        80,000.00  和销售；电力技术服务；电力生    51.00

                                            产的副产品经营及服务。

二、新能源发电产业相关单位

1   陕西西夏能源                 9,804.00  从事火电、风电、太阳能发电      51.00

2   宁夏宁电太阳能发电有        1,000.00  太阳能电站的建设、运营管理、  100.00

     限公司                                设备安装、检修、维护

3   宁夏新能源研究院（有        3,193.20  新能源产业发展政策、战略、规   100.00

     限公司）                              划、项目研究、咨询及服务

4   宁夏意科太阳能发电有        9,300.00  太阳能电站的建设，运营管理，   70.94

     限公司                                设备安装，检修，维护

5   中卫宁电新能源有限公        4,770.00  其他能源发电（太阳能、风力等）   89.52

     司

6   陕西丰晟能源有限公司        4,100.00  从事火电、风电、太阳能发电     100.00

三、新能源装备产业相关单位

1   宁夏宁电光伏材料有限       31,202.00  硅材料研发、生产、销售         100.00

     公司

2   宁夏宁电硅材料有限公       27,800.00  硅材料研发、生产、销售         100.00

     司

3   宁夏宁电物流有限公司        9,878.57  电力、煤炭设备采购及销售        60.00

4   宁夏宁电硅业有限公司        3,500.00  工业硅产品的开发、研究、生产   100.00

                                            和销售

5   宁夏回族自治区农业机           10.00  农、林、牧机械的设计、制造和   100.00

     械研究所                              销售

6   宁夏银星多晶硅有限责       14,600.00  太阳能多晶硅生产销售            73.12

     任公司

7   北京意科能源技术有限        6,900.00  经营本企业和成员企业自产产   74.2795

     公司                                  品及技术出口业务

                                            新能源发电、新能源装备制造

8   银星能源                    70,611.90  以及新能源发电检修安装工程    40.23

                                            服务业务

四、煤炭产业相关单位

1   宁夏王洼煤业有限公司      135,215.00  煤炭开采、销售                 100.00

2   宁夏六盘山铁路有限公       55,677.00  固原铁路项目建设               100.00

     司

3   宁夏银星煤业有限公司       61,100.00  烟煤和无烟煤开采洗选            50.00

五、其他

1   中铝宁夏能源集团综合          100.00  物业服务                       100.00

     服务有限公司

     七、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、重大诉讼及仲裁情况

    根据中铝宁夏能源出具的声明，中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年内

未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。

     八、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    根据中铝宁夏能源出具的声明，中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情形。

     九、向上市公司推荐董事的情况

    中铝宁夏能源向上市公司推荐的董事有：高原（董事长）、吴解萍（副董事

长）、王志强、王彦军、马建勋、欧朝阳。上市公司高级管理人员按照相关规定

和上市公司章程由董事会聘请。

                      第四节 标的公司基本情况

       一、基本信息

 公司法定中文名称     宁夏银仪风力发电有限责任公司

 公司类型             其他有限责任公司

 统一社会信用代码     9164110077492336X2

 注册资本             28,400.00万元

 法定代表人           翟建军

 成立日期             2005年12月21日

 营业期限             2005年12月21日至无固定期限

 注册地址             银川市黄河东路路北620号

 经营范围             风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营

       二、历史沿革

       （一）银仪风电设立

      2005年12月，宁夏发电集团和吴忠仪表分别以货币出资1,650万元设立

 银仪风电，注册资本3,300万元。2005年12月20日，宁夏诚信会计师事务

 所出具《验资报告》（宁诚信验字[2005]386号），确认股东出资到位。2005

年12月21日，银仪风电在银川高新技术开发区工商行政管理局注册成立，

 取得《企业法人营业执照》，注册号6400021200189。

      设立后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                       1,650.00                 50.00

吴忠仪表                                           1,650.00                 50.00

                合计                               3,300.00                100.00

       （二）2006年7月，股东增资

      宁夏发电集团和吴忠仪表分别以货币2,100万元对银仪风电增资，增资完

 成后，银仪风电注册资本增至7,500万元。

      2006年7月24日，宁夏诚信会计师事务所出具《验资报告》（宁诚信验

 字[2006]第245号）对上述增资事项进行验证。2006年8月11日，银仪风电

 完成增资的工商变更登记。

      本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                       3,750.00                 50.00

吴忠仪表                                           3,750.00                 50.00

                合计                               7,500.00                100.00

       （三）2007年11月，股东增资

      宁夏发电集团和银星能源分别以货币2,250万元对银仪风电增资，增资完

 成后，银仪风电注册资本增至12,000万元。

      2007年11月13日，宁夏华恒信会计师事务所出具《验资报告》（华恒

 信验字[2007]第069号）对上述增资事项进行验证。2007年11月16日，银仪

 风电完成增资的工商变更登记。

      本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                       6,000.00                 50.00

银星能源                                           6,000.00                 50.00

                合计                              12,000.00                100.00

       （四）2010年12月，股东增资

      宁夏发电集团和银星能源分别以货币600万元对银仪风电增资，增资完

 成后，银仪风电注册资本增至13,200万元。

      2010年12月10日，宁夏信友会计师事务所出具《验资报告》（宁信友

 验字[2010]第750号）对上述增资事项进行验证。2010年12月23日，银仪风

 电完成增资的工商变更登记。

      本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                       6,600.00                 50.00

银星能源                                           6,600.00                 50.00

                合计                              13,200.00                100.00

       （五）2012年5月，股东增资

      宁夏发电集团和银星能源分别以货币6,000万元对银仪风电增资，增资完

 成后，银仪风电注册资本增至25,200万元。

      2012年5月16日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》

 （XYZH/2011YCA1116）对上述增资事项进行验证。2012年5月23日，银仪

 风电完成增资的工商变更登记。

      本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                      12,600.00                 50.00

银星能源                                          12,600.00                 50.00

                合计                              25,200.00                100.00

       （六）2012年5月，未分配利润转增实收资本

      银仪风电以2012年5月4日为基准日将未分配利润1,200万元转增实收

 资本，转增后银星风电注册资本增至26,400万元。2012年5月18日，信永

 中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2011YCA1172）对上述增资事

 项进行验证。2012年5月23日，银仪风电完成增资的工商变更登记。

      本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                      13,200.00                 50.00

银星能源                                          13,200.00                 50.00

                合计                              26,400.00                100.00

       （七）2012年11月，股东增资

      宁夏发电集团和银星能源分别以货币1,000万元对银仪风电增资，增资完

 成后，银仪风电注册资本增至28,400万元。

      2012年10月19日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》

 （XYZH/2012YCA1067）对上述增资事项进行验证。2012年11月12日，银

 仪风电完成增资的工商变更登记。本次增资后，银仪风电的股权结构如下：

              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）

中铝宁夏能源                                      14,200.00                 50.00

银星能源                                          14,200.00                 50.00

                合计                              28,400.00                100.00

       三、股权结构及控制关系

       （一）标的公司股权结构

            宁夏银星能源股份有限公司              中铝宁夏能源集团有限公司

                  50%                                             50%

                                宁夏银仪风电有限责任公司

                  100%                                              100%

           宁夏银仪风力发电有限公司红寺        宁夏银仪风力发电有限责任公司

                      堡风电厂                            大水坑风电厂

       （二）控股股东和实际控制人

      目前，中铝宁夏能源和银星能源各持有银仪风电50%的股权，根据银仪

 风电公司章程规定，银星能源在标的公司股东会享有的表决权为51%，中铝

 宁夏能源在标的公司股东会所享有的表决权为49%，因此银仪风电的控股股

 东为银星能源，实际控制人为国务院国资委。产权关系详见“第二章上市公司

基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人对

公司的控制关系图”。

     四、主要下属公司情况

    截至2017年5月31日，银仪风电的下属分公司共有2家，具体情况如

下：

     （一）宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂

公司名称           宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂

企业性质           有限责任公司分公司

负责人             陈沛然

成立日期           2007年02月13日

注册地址           宁夏回族自治区红寺堡开发区龙摆沟

主要办公地点       宁夏回族自治区红寺堡开发区龙摆沟

注册号             916403037999002369

经营范围           风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营

     （二）宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂

公司名称           宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂

企业性质           有限责任公司分公司

负责人             马明轩

成立日期           2011年05月25日

注册地址           盐池县大水坑镇红井子自然村

办公地址           盐池县大水坑镇红井子自然村

注册号             9164032357485614XG

经营范围           风力发电项目的开发、建设

     五、主营业务情况

    银仪风电主营业务主要包括风力发电项目的开发、建设、经营。银仪风

电自成立以来主营业务未发生过变化。银仪风电风电场主要设立在吴忠市红

寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近，目前，银仪风电拥有长山头风电场一

    期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及大水坑风电场二期四个

    风电场，共有195台机组，装机容量为19.8万千瓦。

         六、最近三年一期主要财务数据及会计政策

         （一）主要财务数据

        银仪风电最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

        （1）资产负债表

                                                                        单位：万元

  项目     2017年5月31日   2016年12月31日  2015年12月31日  2014年12月31日

资产总计           126,569.08         128,007.17          134,779.69         146,349.65

负债合计            93,824.21          95,643.71          103,433.72         112,162.34

股东权益            32,744.86          32,363.45          31,345.97          34,187.31

合计

归属于母

公司所有            32,744.86          32,363.45          31,345.97          34,187.31

者权益

    注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

        （2）利润表主要数据

                                                                        单位：万元

          项目          2017年1-5月      2016年度      2015年度     2014年度

    营业收入                   6,132.06        14,958.95     15,503.25     19,145.20

    利润总额                    412.33         1,073.13       158.66      2,653.46

    净利润                      381.41         1,017.48       158.66      2,653.46

    扣除非经常性损益

    后归属于母公司所            379.29          958.75       158.66      2,183.27

    有者的净利润

    注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

        2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电扣除非经常性损益

    后的净利润分别为2,183.27万元、158.66万元、958.75万元和379.29万元。

    具有一定的波动性，2015年扣除非经常性损益后的净利润相对于2014年下降

    2024.61万元，降低92.73%，主要原因为自2015年10月开始银仪风电风场所

    在区域受弃风限电影响，使得银仪风电2015年营业收入相对于2014年营业

    收入下降所致。2016年扣除非经常性损益后的净利润相对于2015年增加

800.09万元，增幅为504.28%，主要由于贷款利率下降以及偿还部分银行贷

款所致。

    （3）现金流量表主要数据

                                                                    单位：万元

           项目              2017年1-5月  2016年度   2015年度   2014年度

经营活动产生的现金流量净额        1,208.24   12,074.40    20,183.35   18,437.62

投资活动产生的现金流量净额        2,473.22    -2,658.96    -5,332.95   -2,331.85

筹资活动产生的现金流量净额       -3,244.38   -13,169.45   -15,664.70  -16,349.06

现金及现金等价物净增加额           437.08    -3,754.01      -814.30     -243.29

注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

    2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电筹资活动产生的现金

流量净额分别为-16,349.06万元、-15,664.70万元、-13,169.45万元和-3,244.38

万元。银仪风电公司的风电场均系2014年之前建成，建设所需资金主要在建

设期筹集，且主要依赖于银行借款；项目建成后陆续按贷款合同规定的还款

计划偿还贷款。报告期内，公司不存在新建风电场的情况，未进行筹资，前

期所借款项陆续偿还本金，并支付利息，故报告期内公司筹资活动产生的现

金流量均为负数，符合公司项目的建设、生产经营的阶段性特点。

    （4）非经常性损益构成

                                                                    单位：万元

          内容             2017年1-5月   2016年度  2015年度   2014年度

非流动资产处置损益                                                       11.40

计入当期损益的政府补助(不

包括与公司业务密切相关，                        8.60                    41.60

按照国家统一标准定额或定

量享受的政府补助)

债务重组损益                                                            416.30

对外委托贷款取得的损益               2.30        8.76

除上述各项之外的其他营业                       46.14                     0.89

外收入和支出

小计                                 2.30       63.50                   470.19

减：所得税影响额                     0.17        4.76

非经常性净损益合计                   2.12       58.73                   470.19

注：2014年-2016年数据经信永中和审计，2017年1-5月未经审计。

    2014年度非流动资产处置损益系处置固定车辆资产形成的收益。

    2014年度计入当期损益的政府补助为收到的财政奖励40.00万元及大学

生就业补助1.60万元；2016年度计入当期损益的政府补助为收到的企业稳岗

补贴8.60万元。该政府补助属于偶发性，不具有持续性。

    2014年度债务重组损益系银仪风电于东方集团东方汽轮机有限责任公司

进行债务重组产生的债务重组收益。

    2015年度和2016年度对外委托贷款取得的损益系银仪风电借给银星能

源的委托贷款所收取的借款利息中高于同期银行借款利率的部分。

    2016年度其他营业外收入和支出系违约金收益。

     （二）主要会计政策

    1、财务报表的编制基础

    （1）编制基础

    本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“三、重要会计政

策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

    （2）持续经营

    本公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对

持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基

础上编制。

    2、合并财务报表的编制方法

    银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

    在编制合并财务报表时，子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间

不一致的，按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要

的调整。

    合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编

制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、

其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务

报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归

属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

    对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并

当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的

相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点

起一直存在。

    通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合

并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进

行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方

的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务

报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益

项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在

达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方

处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合

收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损

益。

    对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司

取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确

定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报

表进行调整。

    通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业

合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股

权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当

期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算

下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者

权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受

益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

    银仪风电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，

在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢

价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    银仪风电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在

编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进

行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股

比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额

之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公

司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

    银仪风电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，

如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，

应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但

是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资

产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一

并转入丧失控制权当期的投资损益。

    3、收入确认原则和计量方法

     银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入，收入确认

政策如下：

    （1）商品销售收入：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双

方确认的上网电量作为当月销售电量，以经当地发改委核定的上网电价作为

销售单价。

    （2）其他收入：在符合收入确认条件的时点确认收入。

     七、主要销售及采购情况

     （一）主要销售情况

    报告期内，银仪风电前五名客户的销售情况如下：

序号          客户/项目公司名称          销售金额（万元）   占当期营业收入比

                                                                    例

                                2017年1-5月

 1   宁夏电力交易中心有限公司（基础电           1,760.20              65.28%

      量）

 2   宁夏电力交易中心有限公司（外送山            936.10              34.72%

      东电量等）

                 合计                            2,696.30            100.00%

                                  2016年度

 1   宁夏电力交易中心有限公司（基础电           3,656.20              62.61%

序号          客户/项目公司名称          销售金额（万元）   占当期营业收入比

                                                                    例

      量）

 2   宁夏电力交易中心有限公司（外送山           2,183.30              37.39%

      东电量等）

                 合计                            5,839.40            100.00%

                                  2015年度

 1   宁夏电力交易中心有限公司（基础电           6,656.00             100.00%

      量）

                                  2014年度

 1   宁夏电力交易中心有限公司（基础电           7,913.90             100.00%

      量）

    在我国的体制下，风电建设运营属于自然垄断行业，银仪风电主要从事

风力发电项目的开发、建设、经营，其主要客户是宁夏地区的电力公司。依

照国家政策和项目核准时的并网承诺，公司与当地电网公司签署购售电协议，

将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。2014年度、2015年度、

2016年度和2017年1-5月，公司向宁夏电力交易中心有限公司（基础电量）

的销售收入分别为7913.90万元、6,656.00万元和3,656.20万元和1,760.20万

元，占营业收入的比重分别为100%、100%、62.61%和65.28%，客户集中度

较高。

     （二）主要采购情况

    银仪风电的主要产品为风电，其主要原材料为自然风能资源，经营过程

中会采购部分机物料及设备备用件，报告期内前五名供应商的采购情况如下：

序号              供应商名称             采购金额（万元）  占当期采购额比例

                                2017年1-5月

 1    宁夏海格斯自动化有限公司                       23.50             8.12%

 2    宁夏宁电物流有限公司                           16.12             5.57%

 3    山西施威驰电力成套设备有限公司                 15.50             5.36%

 4    许继电气股份有限公司                        15.50             5.36%

 5    中铝润滑有限公司                             10.44             3.61%

                  合计                                81.06            28.02%

                                  2016年度

 1    北京科环新源工程技术有限公司                   53.13            25.06%

 2    宁夏宁电物流有限公司                           27.97            13.19%

 3    银川兴泰商贸有限公司                           30.05            14.20%

序号              供应商名称             采购金额（万元）  占当期采购额比例

 4    北京雅德士测风技术有限公司                      6.20             2.92%

 5    烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司               5.63             2.66%

                  合计                               122.99            58.03%

                                  2015年度

 1    南京南瑞继保工程技术有限公司                  248.00            40.00%

 2    宁夏弗兰德新能源科技有限公司                   27.91             4.50%

 3    银川兴泰商贸有限公司                           26.28             4.24%

 4    新疆金风科技股份有限公司                       23.00             3.71%

 5    北京恩德瑞奇科技有限公司                       12.00             1.94%

                  合计                               337.19            54.39%

                                  2014年度

 1    银川兴泰商贸有限公司                           27.20            10.34%

 2    北京和能时代机电技术有限公司                   18.17             6.91%

 3    宁夏金奥成套设备有限公司                       17.00             6.46%

 4    上海舜诺机械有限公司                           15.50             5.89%

 5    宁夏弗兰德新能源科技有限公司                    9.00             3.42%

                  合计                                86.87            33.03%

     八、董事、监事、高级管理人员情况

     （一）董事、监事、高级管理人员的简要情况

    1、董事基本情况

    根据银仪风电公司章程规定，标的公司董事由七名董事组成，其中银星

能源推荐四名，中铝宁夏能源推荐两名，由职工代表担任董事一名，任期三

年，期满可以连任。

序号        姓名                  职务                      任职期

  1         翟建军                董事长               2017.7.7―2020.7.7

            吴解萍                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  3         马建勋                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  4         李正科                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  5         马丽萍                 董事                2017.7.7―2020.7.7

序号        姓名                  职务                      任职期

  6         徐冬青                 董事                2017.7.7―2020.7.7

  7         高立兵                 董事                2017.7.7―2020.7.7

    银仪风电现任董事的简历如下：

    翟建军先生：中国国籍，无境外永久居留权。历任宁夏天净贺兰山风力

发电公司生技部主任、宁夏发电集团工程管理部项目组专责、贺兰山风力发

电厂总工程师、风力发电研究所副所长、银仪风电副总经理、内蒙古阿拉善

左旗风力发电有限公司筹备处主任、内蒙古阿拉善左旗风力发电有限公司总

经理、党支部书记、贺兰山百万千瓦级风电场项目筹建处副主任、贺兰山百

万千瓦级风电场项目筹建处主任兼任中铝宁夏能源集团有限公司内蒙古分公

司总经理。现任银星能源副总经理、银仪风电董事长。

    吴解萍女士：中国国籍，无境外永久居留权。历任宁夏天净贺兰山风力

发电有限公司副总经理，宁夏发电集团贺兰山风电厂副厂长、经营管理部副

主任、贺兰山风电厂厂长、副总工程师兼风电事业部总经理、新能源发电事

业部总经理、宁夏新能源研究院（有限公司）副院长。现任银星能源董事、

副董事长，宁夏意科太阳能发电有限公司董事长，中卫宁电新能源有限公司

董事长，银仪风电董事。

    马建勋先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，历任宁夏大坝

发电有限责任公司报表、基建、信息化专责；宁夏发电集团报表、固定资产、

预算信息化专责；马莲台发电厂财务部主任、副总会计师，宁夏发电集团资

金结算中心副主任、财务管理部副主任、财务处处长、运行监管处处长。现

任中铝宁夏能源财务管理部主任、银星能源董事、银仪风电董事。

    李正科先生：中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，历任宁夏大

坝发电厂陪教科，宁夏大坝发电厂工程部专责、机械维修部副主任、计划经

营部副主任、主任，宁夏马莲台发电厂工程部专责，宁夏发电集团计划经营

部专责、经营计划处处长；中铝宁夏能源计划经营部经营计划处处长、副主

任；中铝宁夏能源经营管理处处长。现任银星能源副总经理、兼董事会秘书，

银仪风电董事。

    徐冬青女士：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，历任宁夏大坝

电厂生产科热工专责，宁夏发电集团马莲台电厂技术部专责、技术部副主任，

宁夏发电集团贺兰山风力发电厂副厂长，阿左旗分公司副经理。现任银星能

源贺兰山风电厂工会主席，银星能源风力发电总公司副总经理，银仪风电董

事。

    马丽萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师、

注册会计师，历任宁夏银仪风力发电有限责任公司计划财务部主任、副总经

理，宁夏银星能源股份有限公司财务管理部部长、总会计师。现任银星能源

总会计师，银仪风电董事。

    高立兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，历任银仪风电

生产技术部技术员、部长、生产专责。现任银仪风电董事、生产技术部副主

任。

    2、监事基本情况

    根据银仪风电的章程规定，银仪风电监事会由三名监事组成，由银星能

源推荐一名、中铝宁夏能源推荐一名，职工代表担任一名，任职期为三年，

期满可以连任。

序号        姓名                  职务                      任职期

  1          赵静               监事会主席             2017.7.7―2020.7.7

  2         张敏懿                 监事                2017.7.7―2020.7.7

  3         李冬花                 监事                2017.7.7―2020.7.7

    银仪风电现任监事的简历如下：

    赵静女士：中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。历

任宁夏大坝电厂财务科会计，宁夏电力设计院财务科主管会计，宁夏发电集

团财务部资金专责，宁夏宁电硅材料有限责任公司财务部主任，宁夏宁电光

伏材料有限公司总会计师，宁夏宁电光伏材料有限公司总会计师，宁夏银仪

电力设备检修安装有限公司总会计师、党委委员。现任中铝宁夏能源审计部

副主任、银仪风电监事会主席。

    张敏懿女士：中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任宁夏英力

特化工股份有限公司秘书、证券日报宁夏记者站记者。现任银星能源党群监

察部副部长、银仪风电监事。

    李冬花女士：中国国籍，无境外永久居留权，历任宁夏中宁发电有限公

司电气分场运行值班员、通讯话务员、工会广播员、安全监察部统计员；银

仪风电团支部书记、党群专责。现任银仪风电监事。

    3、高级管理人员基本情况

    银仪风电高级管理人员主要包括总经理和副总经理。

   序号               姓名                             职务

    1                马明轩                           总经理

    3                陈沛然                          副总经理

    银仪风电现任高级管理人员的简历如下：

    马明轩先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，历任吴忠仪表

技术员、副主任、主任，吴忠仪表生产技术部部长、生产管理部部长、安全

生产计划经营部部长。现任银仪风电副总经理。

    陈沛然先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，历任宁夏中宁

发电厂电气分场任运行班长、运行部主控，宁夏中宁发电有限责任公司运行

部任电气专责、培训专责、安全专责，银仪风电生技部任主任、副主任、副

总工程师，中宁风力发电分公司总经理、副总经理，现任银仪风电副总经理。

     （二）董事、监事、高级管理人员持有银仪风电股权情况及对

外投资情况

    截至本预案出具日，银仪风电现任董事、监事及高级管理人员未直接或

间接持有银仪风电股权；银仪风电现任董事、监事及高级管理人员也均不存

在与银仪风电存在利益冲突的对外投资。

     （三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

    银仪风电现任董事、监事、高级管理人员的主要对外兼职情况如下：

                                                                    兼职单位

序号    姓名      银仪风电职务     对外兼职单位   兼职单位职务   与银仪风

                                                                    电的关系

  1    翟建军        董事长          银星能源       副总经理     控股股东

                                       银星能源    董事、副董事长  控股股东

                                    中卫宁电新能      董事长      股东下属

  2   吴解萍          董事          源有限公司                    控股公司

                                    宁夏意科太阳                   股东下属

                                    能发电有限公      董事长      控股企业

                                         司

                                    中铝宁夏能源  财务管理部主任    股东

  3    马建勋         董事

                                       银星能源         董事       控股股东

  4    李正科         董事           银星能源    副总经理、董事    股东

                                                       会秘书

                                                   银星能源贺兰山

                                        银星能源   风电厂工会主

  5    徐冬青         董事                        席、银星能源风    股东

                                                   力发电总公司副

                                                       总经理

  6    马丽萍         董事           银星能源       总会计师     控股股东

  7     赵静       监事会主席      中铝宁夏能源   审计部副主任     股东

  8    张敏懿         监事           银星能源    党群监察部副部  控股股东

                                                          长

    银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位兼职的情况。

     （四）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系

    截至本预案出具日，银仪风电现任董事、监事及高级管理人员相互之间

不存在亲属关系。

     （五）董事、监事、高级管理人员的任职资格

    银仪风电现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》

及其他有关法律、法规的规定。

     （六）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

    根据银仪风电的股东会决议、董事会决议及相关文件，银仪风电最近三

年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

    1、最近三年董事变动情况

    （1）2015年6月，因个人辞职原因，王吉生不再担任银仪风电董事，2015

年9月1日，银仪风电召开第二十五次股东会，审议通过《关于更换宁夏银

仪风力发电有限责任公司董事的议案》选举李卫东为董事兼法定代表人。同

时，银仪风电召开第三届五次董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长

的议案》推选李卫东为新任董事长。

    （2）2016年3月，因个人辞职原因，宋亮不再担任银仪风电董事，2016

年7月15日，银仪风电召开第三十一次股东会审议通过《关于更换宁夏银仪

风力发电有限责任公司董事的议案》，推选马丽萍为新任董事。

    （3）2016年11月，因银星能源内部工作调整，李卫东不再担任银仪风

电董事长。2017年1月13日，银仪风电召开第三十三次股东会，审议通过《关

于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》推选翟建军为公司董事。

同时，银仪风电召开第三届十次董事会审议通过《选举公司董事长的议案》

推选翟建军为董事长兼法定代表人。

    （4）因第三届董事任职期满，杨志雄、芮学龙不再担任银仪风电董事。

2017年7月7日，银仪风电召开第三十四次股东会，审议通过《关于选举公

司第四届董事会董事的议案》选举翟建军、吴解萍、马建勋、徐冬青、马丽

萍、李正科、高立兵为董事。同时，召开第四届一次董事会审议通过《关于

选举公司第四届董事会董事长的议案》推选翟建军为董事长。

    2、最近三年监事变动情况

    因银仪风电第三届监事任职期满，王际清不再担任公司监事会主席。2017

年7月7日，银仪风电召开第三十四次股东会，审议通过《关于选举公司第

四届监事会监事的议案》选举赵静、张敏懿和李冬花为银仪风电第四届监事。

同时，召开第四届一次监事会审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的

议案》推选赵静为监事会主席。

    3、最近三年高级管理人员变动情况

    2016年11月21日，因银仪风电内部工作需要免去马丽萍和谢云的副总

经理职务。

      2017年7月7日，因内部工作需要，银仪风电召开第四届一次董事会，

  审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》

  聘任马明轩为银仪风电总经理，陈沛然为副总经理。

       九、主要资产权属情况

    （一）固定资产

      截至2017年5月31日，银仪风电固定资产账面价值为109,762.35万元，

  占总资产的比例为86.72%。银仪风电固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，

  均为生产经营相关资产。截至2017年5月31日银仪风电固定资产净值情况

  如下表：

                                                                      单位：万元

        项目         固定资产原值     累计折旧     减值准备     固定资产净值

  房屋及建筑物             5,843.54      3,063.85             -         2,779.69

  机器设备               155,460.15     48,523.57             -       106,936.58

  运输工具                  217.65        172.35             -            45.30

  其他                        50.85         50.07             -             0.78

        合计             161,572.19     51,809.84             -       109,762.35

      1、房屋建筑物

      截至2017年5月31日，银仪风电共拥有总建筑面积为4,007.58平方米

  的房屋建筑物，已全部取得所有权证。

                                                                      建筑面是

序       证书号码        所有者            位置            用途      积     否

号                                                                    （�O）抵

                                                                                押

1   盐放权证大水坑镇   银仪风电   盐池县大水坑镇红井子    工业   1,118.56否

     字第201301259号                        村

2   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区鲁家窑   集体宿   204.89否

    堡字第H0009321号              红寺堡风电厂一号宿舍     舍

3   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区鲁家窑   集体宿   204.89否

    堡字第H0009322号              红寺堡风电厂二号宿舍     舍

4   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区鲁家窑   附属用   217.72否

    堡字第H0009323号                 红寺堡风电厂库房       房

5   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区鲁家窑   公用设   311.50否

    堡字第H0009324号               红寺堡风电厂配电室      施

6   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区鲁家窑   附属用   225.53否

                                                                            建筑面是

     序       证书号码        所有者            位置            用途      积     否

     号                                                                    （�O）抵

                                                                                     押

          堡字第H0009325号                 红寺堡风电厂车库       房

      7   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区鲁家窑    办公    261.92否

          堡字第H0009326号               红寺堡风电厂办公楼

      8   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区大河乡   公用设   287.04否

          堡字第H0009327号               长山头风电厂配电室      施

      9   吴忠市房权证红寺   银仪风电   吴忠市红寺堡区大河乡   公用设  1,175.53否

          堡字第H0009328号              长山头风电厂集控中心     施

            2、主要机械设备

            银仪风电机械设备主要用于风电场建设及运营，截至2017年5月31日，

       银仪风电机械设备账面价值为106,936.58万元，以下为银仪风电各风电厂投

       入机械设备情况：

序  设备名            型号                生产厂家     数量   购置年月    启用年月   成新

号    称                                                                                  率

                                        宁夏银星能源风

1           MWT100/2.5MW            电设备制造有限    1    2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        公司

                                        宁夏银星能源风

2           MWT100/2.5MW            电设备制造有限    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        公司

                                        恩德（银川）风

3           S77-1500KW                电设备制造有限   22   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        公司

    发电机                             东方电气集团东

4           FD77A-1500KW             方汽轮机有限公   11   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        司

                                        宁夏银星能源风

5           MWT65/1.0MV             电设备制造有限   47   2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        公司

                                        宁夏银星能源风

6           MWT65/1.0MW             电设备制造有限   47   2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        公司

7           金风50/750                 新疆金风科技股   66   2006-12-01   2007-03-01  52.65

                                        份有限公司

                                        宁夏银星能源股

8           MWT100-2.5MW            份发电设备构件    1    2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        分公司

     塔筒                              宁夏银星能源股

9           MWT100-2.5MW            份发电设备构件    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        分公司

10          65-85m                    宁夏银星能源股   33   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        份有限公司

序  设备名            型号                生产厂家     数量   购置年月    启用年月   成新

号    称                                                                                  率

                                        宁夏银星能源股

11          MWT65-1.0MW             份发电设备构件   47   2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        分公司

                                        宁夏银星能源股

12          MWT65-1.0MW             份发电设备构件   47   2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        分公司

13          60m                       吴忠仪表股份有   66   2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        限公司

14          ZGSB11-2-1600             上海ABB变压     7    2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        器有限公司

15          ZGSB11-2-1600             三变科技股份有   15   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        限公司

16          ZGSB11-1600/0.69/10        华仪电气股份有   11   2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        限公司

17          ZGSB11-Z.F-1100/35         明珠电气股份有   24   2013-08-30   2013-08-30  83.55

    变压器                             限公司

18          ZGSB11-Z.F-1100KVA/36.75 宁波天安（集团）  70   2013-08-30   2013-08-30  83.55

                                        股份有限公司

19          ZGSB11-Z-800/10/0.69       顺特电气有限公   66   2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        司

20          S10-31510.5/0.4             宁波天安（集团）  2    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        股份有限公司

21          S11-M-200/10               卧龙电气银川变    1    2013-08-30   2013-08-30  83.03

                                        压器有限公司

22          110/36.75                   三变科技股份有    1    2013-08-30   2013-08-30  83.03

    主变压                             限公司

23    器    SZ11-50000100/36.75        三变科技股份有    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        限公司

24          "LGJ-95/15LGJ-240/30"      宁夏天净元光电   10   2013-08-30   2013-08-30  83.03

                                        力有限公司

25  35KV  "LGJ-95/15LGJ-240/30"      宁夏荣邦电力工    3    2012-11-30   2012-11-30  79.69

     线路                              程有限公司

26          "LGJ-95/15LGJ-240/30"      宁夏天净元光电   17   2013-08-30   2013-08-30  83.03

                                        力有限公司

    110KV                             宁夏天信建设发

27  送出线  13.245公里                 展有限责任公司    1    2013-08-30   2013-08-30  83.03

      路

28  110KV-                          宁夏安正科贸有   27   2013-08-30   2013-08-30  83.03

     光纤                              限公司

29          LGJ185/10                  日新电机（无锡）  9    2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        有限公司

    架空线                             宁夏银仪电力设

30   路器   LGJ-240/30                 备检修安装有限    9    2007-01-01   2009-05-01  62.22

                                        公司

31          110kv                      宁夏天净东宏电    1    2012-11-30   2012-11-30  79.69

                                        力有限公司

32  变电设  S210-50000/110             三变科技股份      3    2007-01-01   2009-05-01  42.72

序  设备名            型号                生产厂家     数量   购置年月    启用年月   成新

号    称                                                                                  率

33    备    SZ10-50000                 天威保变（合肥）  1    2006-12-01   2007-03-01  52.17

                                        变压器有限公司

             （二）无形资产

            银仪风电主要无形资产为土地使用权。截至2017年5月31日，银仪风

       电名下共拥有的3宗面积总和为68,745.00平方米的土地。上述土地均已取得

       权属证明的土地使用权，具体情况如下：

                                                          使用权                     是

     序  土地证号   使用     坐落       用途    土地   面积       终止日期      否

     号              权人                         性质  （M2）                     抵

                                                                                      押

         吴红国用           大河乡直   公共设

     1  （2013）第   银仪   属（长山   施用地   出让  14,984.8  2063年7月10日否

          60034号   风电     头）     （风力

                                         发电）

         吴红国用           红寺堡镇   公共设

     2  （2013）第   银仪  直属（鲁家   施用地   出让  18,521.2  2063年7月10日否

          60038号   风电     窑）     （风力

                                         发电）

                             大水坑镇

          盐国用    银仪  马坊、李伏

     3   （2013）   风电   渠、红井     工业    出让  35,239.0  2063年7月12日否

          60035号          子、二道沟

                                村

             （三）作为被许可方使用他人资产的情况

            报告期内，银仪风电不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被

       许可方使用他人资产的情况。

             十、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用

       情况

             （一）主要负债情况

            银仪风电主要负债为长期借款，截至2017年5月31日，银仪风电长期

       借款81,780.00万元，具体合同情况如下：

                                                                          单位：万元

             借款合同编号          借款人              贷款方            合同金额

《人民币资金借款合同》    银仪风电   国家开发银行股份有限公司    38,100.00

（6400440482011020009）

《人民币资金借款合同》    银仪风电    国家开发银行股份有限公司   36,900.00

（6400440482011020010）

《人民币资金借款合同》    银仪风电    国家开发银行股份有限公司   15,840.00

（6400440482006020147）

《人民币资金借款合同》    银仪风电    国家开发银行股份有限公司   37,000.00

（6400440482008020080）

《人民币资金借款合同》    银仪风电    中国建设银行股份有限公司   14,160.00

    （2006-1270-03）                            吴忠分行

     （二）非经常性资金占用及对外担保情况

    截至2017年5月31日，银仪风电尚存在借给银星能源的委托贷款

3,000.00万元，该笔款项银星能源已于2017年6月12日偿还。

    截至2017年5月31日，银仪风电尚有代替银星能源支付的工资社保和

应收银星能源的贷款利息合计110.17万元，该笔款项银星能源已于2017年6

月12日和2017年8月11日偿还。

    截至本预案签署日，银仪风电不存在被股东及其下属公司非经营性资金

占用的情形。

    截至本预案签署日，银仪风电对外担保情况如下：

     合并编号          债权人      被保证人      签署日期     担保额（万元）

6410201201100000085 国家开发银行  银星能源   2012年11月16       3,000.00

                     股份有限公司              日

6410201201100000176 国家开发银行  银星能源   2013年 6月17       5,000.00

                     股份有限公司              日

     （三）未决诉讼

    截至本预案签署日，银仪风电不存在未决诉讼。

     十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等有关报批事项

     （一）业务资质

    截至2017年5月31日，银仪风电拥有并在有效期内的经营类资质许可

如下：

序号      公司名称        资质名称     资质编号        有效期         核发部门

       宁夏银仪风力发   电力业务许可  1031310-00  2010年8月27日至  国家电力监

 1    电有限责任公司        证           016      2030年8月26日    管委员会

        红寺堡风电厂

       宁夏银仪风力发   电力业务许可  1031314-00  2014年5月28日至  国家能源西

 2    电有限责任公司        证           073      2034年5月27日    北监管局

        大水坑风电厂

       （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

       报告期内，银仪风电主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影

  响评价以及环保验收等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业

  准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

       十二、银仪风电股权的完整性和合法性

       银仪风电是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其

  公司章程需要终止的情形。中铝宁夏能源所持有的银仪风电的股权权属清晰，

  且是真实、有效的。截至本预案签署日，中铝宁夏能源持有的银仪风电的股

  权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

       十三、银仪风电最近三年一期股权评估、转让、增资、改制

  情况

       银仪风电最近三年一期未发生股权评估、转让、增资及改制情况。

       十四、银仪风电最近三年一期所受处罚情况

       银仪风电最近三年及一期不存在因重大违法违规受到处罚事项。

       十五、置入资产为股权的说明

       （一）关于置入资产是否为控股权的说明

       本公司通过发行股份购买资产交易后，将直接持有银仪风电100%的股

  份，为控股权。

     （二）拟置入资产是否符合转让条件

    本次拟置入上市公司的资产为银仪风电50%的股权，股权的转让不存在

前置条件，置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

     （三）本次交易是否已取得标的资产其他股东的同意或者符合

公司章程规定的转让前置条件

    根据银仪风电公司章程：“股东之间可以全部或者部分转让出资，股东

之间转让出资时，其他股东按其在公司的权利比例享有优先受让权。”银仪

风电为有限责任公司，本次交易前银仪风电的股权结构为银星能源和中铝宁

夏能源各持有50%的股权，不存在除本次交易双方银星能源和中铝宁夏能源

之外的其他股东。本次交易符合公司章程规定的转让前置条件。

           第五节 标的资产预估作价及定价公允性

     一、标的资产预估值

    在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，

截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值32,744.86万元，以收益法

计算的预估值约为33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

     二、标的资产预估合理性分析

     （一）标的资产预估方法的选取

    1、评估方法简介

    企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

    企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准

日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象

价值的评估方法。

    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折

现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预

期效用理论基础上。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交

易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方

法是上市公司比较法和交易案例比较法。

    2、评估方法的选择

    资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、

评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

               市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，

           它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、

           评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取

           相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

               企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

           对象价值的评估方法。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预

           测，具备采用收益法评估的条件，因此，采用收益法对被评估企业进行了评

           估。

               因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

                （二）标的资产预估值分析

               1、预估值结论

               （1）资产基础法评估结论

               1）资产基础法的预评估结果

               在持续经营前提下，宁夏银仪风力发电有限责任公司于评估基准日的总

           资产账面价值为126,569.08万元，评估价值为104,281.64万元，减值额为

           22,287.44万元，减值率为17.61%；总负债账面价值为93,824.21万元，评估

           价值为93,824.21万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为

           32,744.87万元，净资产评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，

           减值率为68.06%。

               各类资产及负债评估结果见下表。

        项目                 账面价值             评估价值              增减值        增值率（%）

1  流动资产                        15,745.36             15,745.36                    -            -

2  非流动资产                     110,823.72             88,536.28            -22,287.44        -20.11

3  其中：长期股权投资                     -                     -                    -

4  投资性房地产                           -                     -                    -

5  固定资产                       109,762.35             87,604.79            -22,157.56        -20.19

6  在建工程                          640.91                640.91                    -            -

7  无形资产                          420.46                290.58               -129.88        -30.89

         项目                 账面价值             评估价值              增减值        增值率（%）

8  无形资产―土地使用                420.46                290.58               -129.88        -30.89

    权

9  其他                                   -                     -                    -

10 资产总计                       126,569.08            104,281.64            -22,287.44        -17.61

11 流动负债                        12,044.21             12,044.21                    -            -

12 非流动负债                      81,780.00             81,780.00                    -            -

13 负债总计                        93,824.21             93,824.21                    -            -

14 净资产（所有者权益）            32,744.87             10,457.43            -22,287.44        -68.06

                本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

                2）主要的增减值原因

                主要增减值变化的科目为固定资产机器设备，其评估结果如下表所示：

                                                                                单位：元

                              账面价值                          评估价值                  增值率%

     科目名称          原值             净值             原值             净值         原      净

                                                                                        值      值

    合计        1,418,180,306       952,931,07      1,108,849,573       739,620,73      -2      -2

                              .49            4.79                .00            6.00    1.8%    2.4%

    机器设备       1,415,495,305       952,448,51      1,107,030,013       738,615,69      -2      -2

                              .90            3.61                .00            8.00    1.8%    2.5%

    运输设备        2,176,472.16       452,993.67       1,706,940.00       971,697.00      -2       1

                                                                                        1.6%  14.5%

    电子设备          508,528.43        29,567.51         112,620.00        33,341.00      -7       1

                                                                                        7.9%    2.8%

                固定资产-机器设备评估减值213,310,338.79元，减值率22.4%；各类设

           备减值原因如下：

                ①随着风力发电机组生产的国产化，当前风机的市场价格比企业原始建

           设成本降幅较大，导致风机类设备资产的评估减值；其次随着目前钢材市场

           价格的下跌，导致基准日塔筒的建造成本远低于历史期被评估的建造成本。

                ②评估基准日国家税制与企业历史购建入账的税制发生生较大的变化，

           由于本次估算中考虑设备相关的运输、安装费率的增值税抵扣（11%），导

           致重置价理论上低于企业历史期的实际发生额；

                ③由于评估基准日的贷款利率与实际建设期的利率存在差异，导致同样

           的建设期内，基准日资金成本分摊少于实际建造期的资金成本。

                3）主要参数选择过程和依据

    固定资产机器设备评估的主要参数为重置原价，本次评估的风机的重置

原价主要来自于向风机的生产厂家，新疆金凤科技有限公司的询价。

    由于风机市场的国产化，导致风机的市场价格大幅度下降，同时钢材等

主要原材料也较企业原始建设期有所下降，介于上述客观原因，机器设备的

成本法评估减值是合理的。

    （2）收益法评估结果

    在持续经营前提下，宁夏银仪风力发电有限责任公司于评估基准日净资产

账面价值为32,744.86万元，收益法评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，

增值率0.85%。

    （3）评估方法的最终确定

    宁夏银仪风电在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反

映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同

时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结

论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所

以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，银仪风电净资产以收

益法评估结果为33,022.43万元。

    2、本次预估采用的假设条件

    （1）基本假设

    ①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

    ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完

善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，

买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

    ③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，

其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，

没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

    ④持续经营假设：是将被评估单位整体资产作为评估对象而作出的评估

假定。即被评估单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照章程及经营

计划，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任且合法经营。

    （2）一般假设

    ①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

国家在宏观政策面将持续支持清洁能源；委估资产所处地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

    ②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；

    ③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

    ⑤假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本一致；

    ⑥假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

方式与现时方向保持一致；

    ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化；

    ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    （3）收益法特殊假设

    ①假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行；

    ②假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重大波动；

    ③假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史水平；

    ④假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；

    ⑤假设被评估单位在未来保持目前已投产的总装机容量规模；

    ⑥假设2017年以后各年的基础发电利用小时数不变；

    ⑦假设由于限电因素导致被评估单位未来各年会被限电，2017年的限电

率为15%，2018及以后各年的限电率为20%；

    ⑧假设被评估单位各期风场在使用寿命结束后，以相同装机容量进行重

建。

    根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经

济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的

责任。

     （三）收益模型及参数的选取

    1、评估模型

    收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。

收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之

间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

    使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和

处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现

率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

    本次收益法采用的模型为企业现金流两阶段永续模型。具体思路如下：

    首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营

期末）的各年现金流量，计算出该阶段现金流的净现值；

    其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照

第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准

经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进

行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。

    最后，将两个阶段的净现值相加，加减公司未参与未来收益预测的资产

和负债，得出公司的股权价值。

    （1）收益计算模型

     股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估

值＋非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评

估值。

                                  n   股权现金流量t

     一阶段经营性资产评估值=

                                    (1股权资本成本)

                                 t1                   t

     永续期经营性资产评估值=

（  一个周期折现值加和  一个周期折现值加和）上个周期结束时的折现系数

  21年为一个周期的折现率

     股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-长短期借款减少

额-资本性支出-营运资金追加额。

     （2）折现率

     根据收益额与折现率匹配的原则，采用CAMP模型计算股权资本成本，

并作为折现率。

     E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

     其中：Rf=无风险利率

     E（Rm）=社会平均收益率

     β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析

确定β值。

     Rj=a＋bRm

     其中：a=回归曲线的截距

     b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

     （3）预测期

     本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测，风电机组的经济寿命为

20-25年，风电项目的建设周期为1-2年,我们谨慎估计风电机组的经济寿命为

20年。第一阶段，从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段，假设

公司持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提

下，公司的收益期为永续，且总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模

的风电项目。

    2、预估测算过程

    （1）收入测算过程

    标的公司的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：

    发电收入=售电量×不含税电价

    售电量=供电量×（1-综合损耗率）

    供电量=机组利用小时×机组总装机容量

    机组利用小时=历史平均利用小时×弃风率

    各参数的取得过程如下：

    1）机组总装机容量：

    宁夏银仪风电目前拥有四期风电场，分别为长山头一期风电场、红寺堡

一期风电场、大水坑一期风电场、大水坑二期风电场，四期风电场总装机容

量198MW。

    2）历史平均利用小时：

    银仪风电2007年到2016年各年实际利用小时如下：

年度      长山头风电场    红寺堡风电场     大水坑一期      大水坑二期

  2007年            1,055.20

  2008年            1,367.42          754.54

  2009年            1,443.30         1,655.66

  2010年            1,626.21         1,957.84

  2011年            1,383.37         1,614.46

  2012年            1,490.74         1,667.41          520.81

  2013年            1,433.33         1,730.89         3,049.90          536.57

  2014年            1,377.95         1,563.36         2,896.76         2,263.98

  2015年            1,115.23         1,319.41         2,261.75         1,832.77

  2016年            1,079.72         1,314.12         2,137.75         1,708.81

    3）弃风率：

    宁夏地区从2015年开始出现弃风限电现象，2016年限电情况更加突出，

2016年全年宁夏电网新能源累计弃电量24亿千瓦时，弃电率12%。其中：风

电弃电量20亿千瓦时,弃风率13%；光伏弃电量4亿千瓦时,弃光率7%，均为

新能源超出电网接纳能力所致。

    进入2017年上半年，弃风现象有所改善，1-6月份宁夏电网新能源累计

弃电量5.58亿千瓦时，累计弃电率4.7%。

    2016年，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率43%、弃风电量104

亿千瓦时）、新疆（弃风率38%、弃风电量137亿千瓦时）、吉林（弃风率30%、

弃风电量29亿千瓦时）、内蒙古（弃风率21%、弃风电量124亿千瓦时）。

    造成目前弃风限电的情况是由多方面因素所导致：1、我国风资源集中、

规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳。2、风电本身具

有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，而我国风电集

中的“三北”(西北、华北、东北)地区，电源结构单一，调峰能力不足。3、跨

区输电能力不足。4、自2015年开始国内能源需求增速放缓，而电源建设的

超前也是造成风电资源难以消化的一个原因。

    介于上述几方面的原因，预计弃风限电的现象，短时间内无法彻底改变。

因此处于谨慎性考虑，本次评估在第一阶段的预测中，继续考虑适当的弃风

率。

    4）综合损耗率：

    综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据，各风场的损

耗率分别为：

   长山头风电场         红寺堡风电场        大水坑一期        大水坑二期

       3.61%                2.43%              5.78%             7.21%

    5）不含税电价

    银仪风电目前执行的电价为分别分为每千瓦时0.56元，和每千瓦时0.58

元。根据电价批准文件《宁价商发【2007】242号》长山头风电场和红寺堡风

电场执行每千瓦时0.56元的结算电价；根据电价批准文件（宁价商发【2012】

        92号）和（宁价商发【2012】93号）大水坑一期和二期执行每千瓦时0.58元

        的结算电价。

             新能源发电的电价分为两部分，其中一部分为标杆电价，一部分为补贴

        电价，2017年宁夏的地区的标杆电价为259.5元/千瓦时，补贴电价为结算电

        价减去标杆电价的部分。

             由于宁夏地区2016年开始推出“直供电交易”、“自备电厂替代交易”、“跨

        区交易”，等交易模式，导致电价结算价格发生变动。对于基础电量部分，结

        算价格以政府批准的结算电价确定；对于交易电量部分，该部分电价按标杆

        电价结算，一部分为交易电量，该部分电量需要企业竞价上网，从目前执行

        的情况来看，交易电量的电价比标杆电价要低100元/千瓦时。本次评估按照

        目前执行的情况来进行预测。

             其中基础电量的预测是根据宁经信电力发【2016】378号《关于核定2017

        年宁夏统调电厂（机组）发电计划原则的通知》公布的2017年新能源场站基

        数利用小时数确定，长山头895小时，红寺堡895小时，大水坑一期795小

        时，大水坑二期795小时。

             （2）成本费用测算过程

             标的企业的主营业务成本主要是折旧、职工薪酬相关费用等，主要费用

        为管理费用和财务费用。

             公司最大的成本费用为折旧和财务费用。

             其中折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的

        固定资产账面原值加上新增固定资产，考虑预计使用期、折旧率等估算未来

        经营期的折旧额。

             财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要

        为利息支出。

             评估基准日银仪风电长短期借款91,180.00万元，借款明细如下：

                                     合同起始日   合同终止日                            2017年5月

贷款银行     项目名称       担保         期          期       期限（年）    合同金额    31日借款余

                                                                                         额

建设银行吴   长山头工程   收费权质押   2006.12.18    2021.12.17       15         14,160.00      5,440.00

                                     合同起始日   合同终止日                            2017年5月

贷款银行     项目名称       担保         期          期       期限（年）    合同金额    31日借款余

                                                                                         额

 忠分行

国家开发银   长山头工程   收费权质押   2006.12.25    2021.12.24       15         15,840.00      6,640.00

行宁夏分行

国家开发银   红寺堡一期   收费权质押    2009.6.23     2022.7.22       13         37,000.00     25,000.00

行宁夏分行     风电场

国家开发银               机器设备抵

行宁夏分行   大水坑一期  押+收费权质    2011.3.2      2026.3.1        15         34,800.00     27,300.00

                            押

国家开发银   大水坑二期   收费权质押    2011.4.1     2026.3.31       15         34,400.00     26,800.00

行宁夏分行

             长期借款有详细还款计划，评估人员根据还款计划及基准日正在执行的

        利率，测算未来年度的财务费用。

             （3）营业外收入测算过程

             根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税

        政策问题的通知》（财税[2001]198号）文件，对风力生产的电力实行按增值

        税应纳税额减半征收的政策。根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利

        用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）文件，对于风电企业

        利用风力生产的电力执行增值税即征即退50%政策，增值税即征即退部分计

        入营业外收入。

             （4）折现率测算过程

             本次评估采用CAMP模型计算股权资本成本，并作为折现率。

             E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）

             其中：Rf=无风险利率

             E（Rm）=社会平均收益率

             β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分

        析确定β值。

             Rj=a＋bRm

             其中：a=回归曲线的截距

             b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2

             1）无风险报酬率

             在本次评估中，我们选择国债到期收益率作为无风险利率，而能够作为

        无风险利率的国债到期收益率，应该是评估基准日全部市场国债一定剩余期

限的平均到期收益率，因此我们选择wind数据库中的中债固定利率国债到期

收益率（10年）作为无风险收益率。在评估基准日，10年期国债到期收益率

为3.61%（如下图所示）。

    2）风险溢价

    按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美

国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

    中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

    ①美国股票市场风险溢价

    美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国股票市场风险溢价

    美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于

雅虎财经或wind资讯终端行情数据库，在评估基准日美国市场收益率为

8.05%；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于

Wind资讯终端全球宏观数据板块，在评估基准日美国无风险利率为2.21%。

因此，评估基准日美国市场风险溢价为8.05%-2.21%=5.84%。

    ②中国股票市场违约贴息

    中国股票市场违约贴息是根据中国债券评级、债券市场违约贴息以及股

票市场相对债券市场的风险程度进行确定。在评估基准日，国际权威评级机

构――美国穆迪投资服务公司公布的中国债务评级为A1级，对应的国家违约

补偿额为0.81%；另外，根据国外学者的研究以及大多估值服务机构的惯例做

法，通常认为新兴市场国家股票市场波动率大约是债券市场波动率的1.5倍。

因此，在评估基准日，中国股票市场违约贴息为0.81%*1.5=1.22%。

    根据以上测算过程，得到评估基准日的中国市场风险溢价为

5.84%+1.22%=7.06%。

    3）无财务杠杆β系数

    根据Wind资讯查询的沪深A股电力行业上市公司Beta计算，电力行业

上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.4230。

       证券代码           证券简称              Beta(剔除财务杠杆)

000027.SZ                 深圳能源                                      0.5461

000531.SZ                 穗恒运A                                      0.5915

000539.SZ                 粤电力A                                      0.3795

000543.SZ                 皖能电力                                      0.5366

000591.SZ                 太阳能                                        0.5130

000600.SZ                 建投能源                                      0.5083

000601.SZ                 韶能股份                                      0.4897

000690.SZ                 宝新能源                                      0.7202

000692.SZ                 惠天热电                                      0.3702

000695.SZ                 滨海能源                                      0.3239

000720.SZ                 新能泰山                                      0.1887

000767.SZ                 漳泽电力                                      0.2175

000791.SZ                 甘肃电投                                      0.3084

000862.SZ                 银星能源                                      0.2358

000875.SZ                 吉电股份                                      0.2885

000883.SZ                 湖北能源                                      0.6244

000899.SZ                 赣能股份                                      0.6391

000939.SZ                 凯迪生态                                      0.4074

000958.SZ                 东方能源                                      0.6028

000966.SZ                 长源电力                                      0.4135

000993.SZ                 闽东电力                                      0.5030

001896.SZ                 豫能控股                                      0.2354

002039.SZ                 黔源电力                                      0.1857

002479.SZ                 富春环保                                      0.5782

002608.SZ                 江苏国信                                      0.3156

300335.SZ                 迪森股份                                      0.3742

600011.SH                华能国际                                      0.2198

600021.SH                上海电力                                      0.3263

600023.SH                浙能电力                                      0.6906

600027.SH                华电国际                                      0.2640

600098.SH                广州发展                                      0.6905

600101.SH                明星电力                                      0.7956

600116.SH                三峡水利                                      0.6066

600131.SH                岷江水电                                      0.6416

600163.SH                中闽能源                                      0.6325

600167.SH                联美控股                                      0.2350

600236.SH                桂冠电力                                      0.4082

600310.SH                桂东电力                                      0.3342

600396.SH                金山股份                                      0.2443

600452.SH                涪陵电力                                      0.2016

600483.SH                福能股份                                      0.7641

600505.SH                西昌电力                                      0.6078

600509.SH                天富能源                                      0.2604

600578.SH                京能电力                                      0.4048

600644.SH                乐山电力                                      0.5227

600674.SH                川投能源                                      0.8300

600719.SH                大连热电                                      0.2593

600726.SH                华电能源                                      0.1525

600744.SH                华银电力                                      0.2092

600780.SH                通宝能源                                      0.4949

600795.SH                国电电力                                      0.2743

600863.SH                内蒙华电                                      0.3456

600864.SH                哈投股份                                      0.3937

600886.SH                国投电力                                      0.1763

600900.SH                长江电力                                      0.1651

600969.SH                郴电国际                                      0.3919

600979.SH                广安爱众                                      0.4731

600982.SH                宁波热电                                      0.7572

600995.SH                文山电力                                      0.6345

601016.SH                节能风电                                      0.3681

601985.SH                中国核电                                      0.0701

601991.SH                大唐发电                                      0.2803

               平均数                                                   0.4230

    4）企业的β系数

    计算公式如下：

    βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

    式中：

    βL：有财务杠杆的Beta；

    D/E：根据被评估单位还款计划，预测未来期间的负债权益比。

    βU：无财务杠杆的Beta；

    T：所得税率；

    5）特有风险系数

    风电企业受气象条件的影响较大，本次评估考虑1%的特有风险。

    折现率计算结果如下：

   序号            项目            2017E        2018E        2019E       2020E

    1     有息负债                83,880.00      73,980.00    63,380.00    52,680.00

    2     所有者权益              32,744.86      32,744.86    32,744.86    32,744.86

    3     D/E                      256.16%       225.93%     193.56%     160.88%

    4     所得税税率                   15%           15%         15%         15%

    5     无风险利率                 3.61%         3.61%       3.61%       3.61%

    6     市场风险溢价               7.06%         7.06%       7.06%       7.06%

    7     行业平均beta系数          0.4230         0.4230       0.4230       0.4230

    8     本评估单位beta系数        1.3439         1.2352       1.1188       1.0014

    9     企业特有风险               1.00%         1.00%       1.00%       1.00%

    10     折现率                    14.10%        13.33%      12.51%      11.68%

     （四）标的资产预估情况与可比公司比较

    银仪风电2016年净利润为1,017.48万元，本次预估值为33,022.43万元，

对应市盈率倍数为32.46倍。截至2017年5月31日净资产账面价值为

32,744.86万元，对应市净率倍数为1.04倍。

    截至2017年5月31日，标的公司与国内同行业主要A股可比上市公司

市盈率指标比较如下：

    证券代码            证券简称             市盈率             市净率

    中国核电           601985.SH              26.77               2.95

    节能风电           601016.SH              85.93               2.55

    桂冠电力           600236.SH              12.83               2.53

    岷江水电           600131.SH              22.40               3.51

    凯迪生态           000939.SZ              58.85               1.65

              算术平均值                       41.36               2.64

                 中值                          26.77               2.55

               银星能源                       507.53              2.02

               银仪风电                        32.46               1.04

    注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）；

    注2：（1）可比上市公司市盈率=该公司2017年5月31日市值÷该公司2016年度

归属于母公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=该公司2017年5月31日市值÷

该公司截至2016年12月31日归属于母公司股东的净资产；

    注3：（1）标的公司市盈率=标的公司评估基准日2017年5月31日评估值÷标的公

司2016年度归属于母公司股东的净利润；（2）标的公司市净率=标的公司评估基准日

2017年5月31日评估值÷标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。

    标的公司对应的市盈率为32.46倍，市盈率低于可比上市公司的均值及银

星能源市盈率。标的公司对应的市净率为1.04倍，市净率低于可比上市公司

的均值、中值及银星能源市盈率。综上，本次标的资产的预估及作价情况总

体合理。

                 第六节 发行股份购买资产情况

     一、发行股票的种类和面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值

为人民币1.00元。

     二、定价原则、依据及发行价格

     （一）定价原则

    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    本公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购

买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，以该市场参考价的90%作为发行价格。

     （二）定价依据

    本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出

具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星

能源与中铝宁夏能源协商确定。

     （三）发行价格

    本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第

七届董事会第七次临时会议决议公告日。

    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票

均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交

易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源

股票已于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

    从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

     三、发行数量

    参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行

股份方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数

量为2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由

公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

    从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

     四、本次发行股份的锁定期

    根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝

宁夏能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转

让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价（在此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易

完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的

上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

     五、标的资产过渡期间损益安排

    本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，

如产生亏损，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割

日后30个工作日内由银星能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师出具的

专项审计报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏

损，中铝宁夏能源应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。

     六、滚存未分配利润安排

    银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共

享。

                    第七节 管理层讨论与分析

     一、本次交易对上市公司的影响

     （一）对主营业务的影响

    本次交易完成前，公司主要从事风力发电、风电设备和光伏设备的生产

和销售。目前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围，本次交易

完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，公司的主营业务并未发生重大

变化。

     （二）对盈利能力的影响

    2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发

电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组

标的业绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014

年下降94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清

洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序

开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，

为新能源在未来发展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究

解决“弃风限电”问题，国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十

三五”建设规划，解决西部北部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新

能源电量预测的问题，制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以

来银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实

现营业收入14,958.95万元，归属于母公司股东的净利润1,017.48万元，分别

占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的10.37%、92.24%，

未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区

用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平

的增强将起到促进作用。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审

计结果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、

评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对

公司财务状况和盈利能力的具体影响。

     （三）对同业竞争的影响

    1、本次交易前的同业竞争

    银星能源控股股东中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电

及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业

的投资，现已形成火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造

五大产业板块。

    截至本预案签署日，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业

务，与发行人存在经营相同或相似业务的情况，具体如下：

    （1）风电类业务同业竞争情况

    1）中铝宁夏能源

    中铝宁夏能源拟在阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大

型风力发电基地项目，该项目已经核准。

    2）陕西丰晟

    陕西丰晟为中铝宁夏能源的全资子公司，主要从事风力发电业务。陕西

丰晟正在开展朱庄风电场50MW项目的工程建设工作；白兴庄风电场100MW

项目正在开展项目核准工作。

    3）陕西西夏能源

    陕西西夏能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电

业务的公司，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西地方电力持有

陕西西夏能源49%股权。陕西西夏能源已经建成并运营陕西定边冯地坑风电

场一期49.5MW项目。

    4）定边能源

    定边能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务

的公司，中铝宁夏能源持有定边能源49%股权，陕西地方电力持有定边能源

51%股权。定边能源已经建成并运营定边冯地坑风电场二期49.5MW项目。

    5）银仪风电

    银仪风电为中铝宁夏能源与发行人合资设立的主营风力发电业务的公

司，两方股东各持股50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电

项目包括：宁夏长山头风电场一期49.5MW工程；宁夏红寺堡风电场一期

49.5MW工程；盐池大水坑风电场一期49.5MW工程；盐池大水坑风电场二

期49.5MW工程。

    （2）光伏发电业务同业竞争情况

    1）宁夏宁电太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源全资子公司，主营业务

为建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装

机容量0.33MWp。

    2）宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务

为建设和运营大型光伏并网电站，新能源、新材料的设计研发、实施，农业

的投资、开发和销售。目前已建成高沙窝光伏发电一期、二期项目，总装机

容量20MWp。

    3）中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太

阳能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期、二期项目，装机容量

10MWp。

    4）中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公

司，主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，

装机容量3MWp。

    5）中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为

建设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量

50MWp。

    6）中铝宁夏能源司太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务

为建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期

项目，装机容量50MWp。

    7）中铝宁夏能源固原光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建

设和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量

10MWp。

    除上述情况外，中铝宁夏能源、中铝公司及中铝股份及其控制的除发行

人之外的其他企业与公司不存在同业竞争。

    2、本次交易完成后的同业竞争

    本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁

夏能源与上市公司的同业竞争。

     （四）对关联交易的影响

    本次交易完成前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本

次交易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易

对关联交易无实质影响。

     （五）对股权结构的影响

    本次发行股票购买资产预计发行股份2,332.09股，以本预案签署日股权

结构为基础测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：

                              发行前                        发行后

    股东名称          持股数                       持股数

                      （万股）      持股比例      （万股）      持股比例

中铝宁夏能源             28,408.99       40.23%      30,741.08        42.14%

社会公众股东             42,202.91       59.77%      42,202.91        57.86%

      合计               70,611.90     100.00%       72,943.99       100.00%

    本次重组完成后，中铝宁夏能源仍为公司控股股东。

     二、标的资产主营业务情况及行业特点

     （一）标的资产主营业务情况

    银仪风电主营业务主要包括风力发电项目的开发、建设、经营。银仪风电

风电场主要设立在吴忠市红寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近，目前，银仪

风电拥有长山头风电场一期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及

大水坑风电场二期四个风电场，共有195台机组，装机容量为19.8万千瓦。

    长山头风电场一期拥有66台金风S50/750机组，共计49.5MW工程项目于

2006年7月27日正式开工建设，2007年5月10日正式投入商业运营。

    红寺堡风电场一期拥有22台恩德S77/150机组、11台东汽FD77/150机组，

共计49.5MW工程项目于2007年7月10日正式开工建设，2008年4月22日

首台机组并网发电，2009年5月24日全部机组正式并网发电；其高达85米的

风机塔筒高度为建时全国之最。

    大水坑风电场一、二期拥有2台三菱MWT-100/2.5MW机组、94台三菱

MWT-65/1MW机组，共计99MW工程项目于2011年3月27日开工建设；一

期49.5MW工程项目已于2012年10月31日成功并网发电。其中，两台2.5MW

风机为区内单机容量最大的风机。

     （二）标的资产所处行业概况

    1、行业概况

    风力发电属于电力工业链的发电环节，其主要生产流程如下：

    其工作原理是将风的动能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电

机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到

电网中，电网再将电能送至各用电单位。

    2、行业管理体制及主要法律法规和政策

    （1）行业主要管理部门

    国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电

价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。

国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责组织制定煤炭、石油、天

然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关标准；按国务院规

定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；负责能源行业节能和资

源综合利用；监管电力市场运行，负责电力行政执法；负责电力安全生产监

督管理、可靠性管理和电力应急工作；依法组织或参与电力生产安全事故调

查处理；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，

提出能源价格调整和进出口总量建议。

    中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体

的自律性全国性行业协会组织。主要职能是接受政府委托，为政府和社会服

务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开

展咨询服务。

    （2）行业主要法律法规和政策

类别              法律法规                发布单位           实施日期

                                                          2006年1月1日

        《中华人民共和国可再生能源法》  全国人大常委会  （2009年12月26日修

                                                          订）

                                                          1996年4月1日

        《中华人民共和国电力法》        全国人大常委会  （2015年4月24日修

                                                          订）

                                                          1999年1月1日

法律   《中华人民共和国土地管理法》    全国人大常委会  （2004年8月28日修

                                                          订）

                                                          1989年12月26日

        《中华人民共和国环境保护法》    全国人大常委会  （2014年4月24日修

                                                          订）

                                                          2002年11月1日

        《中华人民共和国安全生产法》    全国人大常委会  （2014年8月31日修

                                                          订）

        《促进产业结构调整暂行规定》    国务院          2005年12月2日

        《电力监管条例》                国务院          2005年5月1日

法规   《能源发展战略行动计划          国务院          2014年6月7日

        (2014-2020)》

        《中共中央国务院关于进一步深    国务院          2015年3月15日

        化电力体制改革的若干意见》

部门   《可再生能源中长期发展规划》    国家发改委      2007年8月31日

规章   《可再生能源产业发展指导目录》  国家发改委      2005年11月29日

及规   《可再生能源发电价格和费用分

范性   摊管理试行办法》                国家发改委      2006年1月1日

类别              法律法规                发布单位           实施日期

文件   《可再生能源发电有关管理规定》  国家发改委      2006年1月5日

        《促进风电产业发展实施意见》    国家发改委、财  2006年11月13日

                                         政部

        《可再生能源电价附加收入调配    国家发改委      2007年1月11日

        暂行办法》

        《政府核准投资项目管理办法》    国家发改委      2014年6月14日

        《电力业务许可证管理规定》      国家电力监管    2005年12月1日

                                         委员会

        《关于完善风力发电上网电价政    国家发改委      2009年8月1日

        策的通知》

        《风电场工程建设用地和环境保    国家发改委、国

        护管理暂行条例》                土资源部、环境  2005年8月9日

                                         保护部

        《海上风电开发建设管理暂行办    国家能源局、国  2010年1月22日

        法》                            家海洋局

                                         住房和城乡建设

        《电力工程项目建设用地指标（风  部、国土资源部、2011年12月14日

        电场）》                        国家电力监管委

                                         员会

        《可再生能源电价附加补助资金    财政部、国家发

        管理暂行办法》                  改委、国家能源  2012年3月14日

                                         局

        《关于适当调整陆上风电标杆上    国家发改委      2014年12月31日

        网电价的通知》

        《风力发电场设计规范》          国家住房和城乡  2015年11月1日

                                         建设部

        《关于风力发电增值税政策的通    财政部、国家税  2015年7月1日

        知》                            务总局

        《关于推进输配电价改革的实施    国家发改委、国  2015年11月30日

        意见》                          家能源局

        《关于推进电力市场建设的实施    国家发改委、国  2015年11月30日

        意见》                          家能源局

        《关于电力交易机构组建和规范    国家发改委、国  2015年11月30日

        运行的实施意见》                家能源局

        《关于有序放开发用电计划的实    国家发改委、国  2015年11月30日

        施意见》                        家能源局

        《关于推进售电侧改革的实施意    国家发改委、国  2015年11月30日

        见》                            家能源局

        《关于加强和规范燃煤自备电厂    国家发改委、国  2015年11月30日

        监督管理的指导意见》            家能源局

        《关于完善陆上风电光伏发电上    国家发改委      2015年12月22日

        网标杆电价政策的通知》

        《关于做好风电、光伏发电全额保  国家发改委、国  2016年5月27日

        障性收购管理工作的通知》        家能源局

        《风电发展“十三五”规划》        国家能源局      2016年11月16日

        《可再生能源发展“十三五”规划》  国家发改委      2016年12月10日

类别              法律法规                发布单位           实施日期

        《关于开展风电平价上网示范工    国家能源局      2017年5月17日

        作的通知》

        《关于加快推进分散式接入风电    国家能源局      2017年5月27日

        项目建设有关要求的通知》

    3、行业发展概况

    （1）全球风电行业发展概况

    随着全球气候变化与环境问题日趋突出，人们日益关注新能源和可再生

能源的发展，越来越多的国家意识到，人类必须逐步实现能源结构的第三次

进化，即大力发展可再生能源，支持人类社会持续发展的需要。风能作为可

再生能源的重要类别，在地球上是最古老、最重要的能源之一，全球范围内

的巨大蕴藏量、可再生、分布广、无污染的特性，使得风能发电成为世界可

再生能源发展的重要方向。

    1）全球风电规模发展迅速

    2009年之前全球风电发展迅猛，受2008年金融危机影响，2009年后风

电新增装机容量相对放缓，但增速仍高。据全球风能协会（GWEC）《Global

WindReport2016》数据，2006年至2009年，全球风电装机容量复合增长率

29.08%；2009年至2016年，全球风电装机容量复合增长率17.33%；2016年

末，全球风电装机容量为486,790MW。

                  2000-2016年全球风电新增装机容量（MW）

                  2000-2016年全球风电累计装机容量（MW）

    数据来源：GWEC《GlobalWindReport2016》

    2）全球风电市场高度集中

    风电产业在全球普及的程度逐渐提高，目前已有100多个国家开始发展

风电，但主要受欧洲、亚洲和北美的主导，相对集中。主要风电装机国家装

机容量和发展速度明显高于其他国家。2016年，全球风电新增装机前十强国

家新增容量占全球新增总量的88%。2016年末，风电装机前十强国家累计装

机容量占全球累计装机容量的84%。

                        全球2016年新增装机容量分布图

    序号            国家           装机容量（MW）        占比（%）

      1      中国                              23,370                42.77

    序号            国家           装机容量（MW）        占比（%）

      2      美国                               8,203                15.01

      3      德国                               5,443                 9.96

      4      印度                               3,612                 6.61

      5      巴西                               2,014                 3.69

      6      法国                               1,561                 2.86

      7      土耳其                              1,387                 2.54

      8      荷兰                                 887                 1.62

      9      英国                                 736                 1.35

     10     加拿大                               702                 1.28

     11     其他国家                           6,727                12.31

            全球前十强                          47,915                 87.69

             世界总和                           54,642               100.00

    数据来源：GWEC《GlobalWindReport2016》

                       2016年末全球累计装机容量分布图

    序号            国家           装机容量（MW）        占比（%）

      1      中国                              168,732                 34.66

      2      美国                              82,184                 16.88

      3      德国                              50,018                 10.28

      4      印度                              28,700                  5.90

      5      西班牙                             23,074                  4.74

      6      英国                              14,543                  2.99

    序号            国家           装机容量（MW）        占比（%）

      7      法国                              12,066                  2.48

      8      加拿大                             11,900                  2.44

      9      巴西                              10,740                  2.21

     10     意大利                              9,257                  1.90

     11     其他国家                          75,576                 15.53

            全球前十强                         411,214                 84.47

             世界总和                          486,790               100.00

    数据来源：GWEC《GlobalWindReport2016》

    除了欧洲、北美、亚洲之外，非洲和拉丁美洲的风电产业也显现出快速

发展的迹象。根据全球风能协会的预测，拉丁美洲风机装机容量在2017年至

2021年间将实现20.45%的年复合增长率，其中巴西和墨西哥是拉丁美洲风电

发展较集中的地区。

    3）风力发电运营成本下降

    风电场成本主要由风电设备的固定资产投资及日常运营成本构成，随着

风机价格下降及技术进步，风电运营成本相应下降。此外，风电场选址的优

化，风场运营效率的提高及风机质量和维护水平的提升，降低了风电运营成

本。

    （2）国内风电行业发展概况

    我国风电行业经过近年的快速发展，已经成为全球风力发电规模最大、

增长最快的市场。根据全球风能协会统计数据，2001年至2016全球风电累计

装机容量的年复合增长率为22.25%，而同期我国风电累计装机容量的年复合

增长率为49.53%，增长率位居全球第一；2016年，我国新增风电装机容量

23,370MW，占当年全球新增装机容量的42.77%，位居全球第一。

    1）我国风电装机容量增长迅速

    我国风电场的建设始于20世纪80年代，历经了4个发展阶段，分别为：

早期示范阶段（1986年-1993年）、产业化探索阶段（1994年-2003年）、产业

化发展阶段（2003年-2007年）及大规模发展阶段（2008年至今）。2003年，

随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，我国风电场建设进入规模化及

国产化阶段，装机容量增长迅速。2006年，整个风电行业进入了爆发式增长

阶段，连续四年装机容量翻番。目前，我国风电装机容量增速相对放缓。

                  2001-2016年国内风电新增装机容量（MW）

                  2001-2016年国内风电累计装机容量（MW）

    数据来源：GWEC《GlobalWindReport2016》

    2）我国风电行业发展的区域特征

    截至2017年3月31日，我国有31个省、自治区和直辖市（不含港、澳、

台地区）已实现风电场并网发电，风电累计并网装机容量超过1GW的省份为

23个，其中超过2GW的省份为18个。内蒙古自治区领跑我国风电发展，紧

随其后的是新疆省和甘肃省，前十名省份并网装机容量合计占全国装机容量

的75.63%。下表所列为2017年一季度各省风电累计并网装机容量及累计上

网电量统计：

 序号    省(区、市）    并网容量    占全国比例     上网电量     占全国比例

                         (万千瓦)      （%）     （亿千瓦时）     （%）

   1     内蒙古              2,606         17.21            119         17.32

   2     新疆                1,786         11.80             55          8.01

   3     甘肃                1,277          8.44             38          5.53

   4     河北                1,164          7.69             66          9.61

   5     宁夏                  942          6.22             32          4.66

   6     山东                  871          5.75             40          5.82

   7     山西                  799          5.28             38          5.53

   8     云南                  739          4.88             70         10.19

   9     辽宁                  696          4.60             32          4.66

  10    江苏                  570          3.77             28          4.08

  11    黑龙江                565          3.73             17          2.47

  12    吉林                  505          3.34             13          1.89

  13    贵州                  362          2.39             18          2.62

  14    广东                  296          1.96             16          2.33

  15    湖南                  225          1.49             11          1.60

  16    福建                  224          1.48             18          2.62

  17    陕西                  219          1.45              8          1.16

  18    湖北                  213          1.41             10          1.46

  19    安徽                  184          1.22             10          1.46

  20    河南                  155          1.02              6          0.87

  21    江西                  151          1.00              7          1.02

  22    四川                  130          0.86             12          1.75

  23    浙江                  121          0.80              5          0.73

  24    青海                   79          0.52              3          0.44

  25    广西                   78          0.52              5          0.73

  26    上海                   71          0.47              4          0.58

  27    重庆                   33          0.22              1          0.15

  28    海南                   31          0.20              1          0.15

  29    天津                   28          0.18              1          0.15

 序号    省(区、市）    并网容量    占全国比例     上网电量     占全国比例

                         (万千瓦)      （%）     （亿千瓦时）     （%）

  30    北京                   19          0.13              1          0.15

  31    西藏                    1          0.01            0.1          0.01

         合计               15,140        100.00          685.1        100.00

    数据来源：国家能源局

    3）我国风电行业的定价机制

    根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源

发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电

的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理

的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。

    2009年7月20日，国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策

的通知》（发改价格[2009]1906号），制定了陆上风电标杆上网电价，按风能

资源状况和工程建设条件，将全国分为四类风能资源区，相应制定风电标杆

上网电价，并明确继续实行风电价格费用分摊制度：“风电上网电价在当地脱

硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通

过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。脱硫燃煤机组标杆上网电价调

整后，风电上网电价中由当地电网负担的部分要相应调整。”

    全国风力发电标杆上网电价表如下所示：

   资源区    标杆上网电价                各资源区所包括的地区

              （元/KWh)

                          内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以

 Ⅰ类资源区      0.51     外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克

                            族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市

 Ⅱ类资源区      0.54     河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、

                          兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省张掖市、嘉峪关市、酒泉市

                          吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七

                          台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖

 Ⅲ类资源区      0.58     市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区

                          除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、

                           克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区

 Ⅳ类资源区      0.61           除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区

    2014年12月31日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网

电价的通知》（[2014]3008号文），将第I类、II类和III类资源区风电标杆

上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49

元、0.52元、0.56元，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61

元不变。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015

年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。

    2015年12月22日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网

标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年起将第I类、II

类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网

电价分别为每千瓦时0.47元、0.50元、0.54元，第IV类资源区风电标杆上网

电价每千瓦时降低1分钱，调整后的标杆上网电价为0.60元；2018年起将第

I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后的

标杆上网电价分别为每千瓦时0.44元、0.47元、0.51元，第IV类资源区风电

标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价为0.58元。2016

年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018

年的上网标杆电价；2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的

标杆电价；2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，

执行2016年上网标杆电价。

    2016年12月26日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆

上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），2018年起将第I类资源区风

电标杆上网电价每千瓦时降低7分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦

时0.40元，第II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低5分钱，调

整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.45元、0.49元，第IV类资源区风电标

杆上网电价每千瓦时降低3分钱，调整后的标杆上网电价为0.57元。本次调

价是自2009年8月1日风电实行分资源区确定标杆电价以来，最大幅度的一

次调整。2018年1月1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电

项目执行2018年的标杆上网电价，2年核准期内未开工建设的项目不得执行

该核准期对应的标杆电价；2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管

理的陆上风电项目但于2019年底前仍未开工建设的，执行2018年标杆上网

电价；2018年以前核准但纳入2018年1月1日之后财政补贴年度规模管理的

陆上风电项目，执行2018年标杆上网电价。

    4、行业技术水平与技术特点

    国外风力发电场大部分规模小，多为无人值守，主要通过远程控制技术，

实现风电场智能化、自动化运行，通过集中调配维护人员和维护物资，共享

维护人员和维护物资，对区域内的多个风电场的实现集中管控。相对国外的

风电场运行，国内的风电场规模都比较大，智能化、信息化水平有待进一步

提高。目前国内正在推广使用风电场远程集中管控系统，即智能风电管理信

息系统，是以生产管理和经营管理为主要对象，可实现集团公司对区域公司

及下属风电场的生产机、调度、监控和决策等信息的远程集中管理，集团公

司、区域公司及下属风电场的工作任务、数据的可实现流程管理，各类数据

共享及各类指标、报表自动生成，并能根据需要进行统计、分析；减少重复

劳动，提高工作效率；实现公司规范、流程管理的综合管理信息系统。

    5、影响行业发展的有利和不利因素

    （1）有利因素

    1）我国能源需求旺盛

    随着工业化、城镇化进程加快，我国能源需求快速增长，已成为全球第

一大能源消费国。根据国家统计局数据，2001年至2016年，能源消费总量由

155,547万吨标准煤增长到436,000万吨标准煤，复核增长率为7.11%。根据

2017年6月《BPStatisticalReviewofWorldEnergy》的统计数据，2016年我

国一次能源消费总量达到3,053.0百万吨桶油当量，其中煤炭、石油消费量占

一次能源消费总量的61.83%和18.96%，煤炭、石油为我国主要消费的能源。

增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的重要任务，开

发利用可再生能源成为国家能源发展战略的重要组成部分。

    2）我国实行可再生能源发电全额保障性收购制度

    《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法

取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购

其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发

电提供上网服务。”

    3）税收优惠

    a.增值税优惠政策

    根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策

的通知》（财税[2008]156号）（2015年7月1日废止）、《关于风力发电增值税

政策的通知》（财税[2015]74号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生

产的电力产品，实行的增值税即征即退50%的政策。

    b.所得税优惠政策

    根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政

策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，

对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业

收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。“风力发电及太阳

能、地热能、海洋能、生物质能等可再生能源开发利用”属于《西部地区鼓励

类产业目录》规定内容。

    根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优

惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），企业从事《公共基础设施项目

企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、

于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该

项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所

得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。“风力发电新建项目”属于《公

共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目。

    4）可再生能源发电项目接网工程财政补贴

    《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》第七条规定“专为可再生

能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量

给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千

瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。”

    5）国家产业政策支持

    根据《风电发展“十三五”规划》，我国“十三五”风电发展的总目标是：

实现风电规模化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调

整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源；加快风电产业技术升级，

提高风电的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战

略性新兴产业。

    到2020年底，风电总装机容量超过2.1亿千瓦，其中海上风电装机容量

超过500万千瓦，风电年发电量达到4,200亿千瓦时，力争风电发电量在全国

发电量中的比重约占6%。

    在国家产业政策支持下，未来风电发展潜力巨大。

                           “十三五”风电发展主要指标

  指标类别              主要指标             2010年     2015年     2020年

                   陆地风电（万千瓦）         3,118.00    9,900.00   20,500.00

装机容量指标       海上风电（万千瓦）           13.20      500.00      500.00

                     合计（万千瓦）           3,131.00   10,400.00   21,000.00

                  总发电量（亿千瓦时）         500.00    1,900.00    4,200.00

 发电量指标

               风电占全部发电量比例（%）         1.20        3.00        6.00

    资料来源：《风电发展“十三五”规划》

    2014年6月7日，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020

年）》，指出要大力发展可再生能源，计划到2020年，非化石能源占一次能

源消费比重达到15%。国家政策大力支持背景下，风电及太阳能光伏发电等

可再生能源将迎来新的发展机遇。

    （2）不利因素

    1）风电消纳能力亟待提高

    近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”现象始终没有

得到根本改善。根据国家能源局统计，2016年，全国风电上网电量2,410亿

千瓦时，同比增长29.36%，但弃风电量达497亿千瓦时，同比增加158亿千

瓦时，平均弃风率17.10%，同比上升2.10个百分点；2017年上半年，全国风

电上网电量1,490亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达235亿千瓦时，同

比减少91亿千瓦时，平均弃风率13.6%，同比下降11.5个百分点。弃风限电

问题仍是影响我国风电健康发展的主要矛盾。

    2）与世界先进技术相比，我国风电技术仍有差距

    虽然我国风电设备研发设计和制造能力与世界先进水平的差距正在逐渐

缩小，但仍然存在一定的差距，风电系统工程的研发制造能力相对较弱。一

方面，受制于国外风电设备制造技术壁垒，国内企业难以掌握风电机组的核

心技术；另一方面，受人才、技术、工艺和材料等多种原因的制约，国内企

业消化吸收引进技术的能力薄弱，致使风电技术的研发和制造能力远远不能

满足风电发展需要，成为制约我国风电产业健康发展的重要因素。

    6、行业发展趋势

    为满足“十三五”规划2.1亿千瓦的风电装机目标，我国确定了三条具体的

风电规划路径，分别为陆上大型基地建设、陆上分散式并网开发、海上风电

基地建设，具体如下：

    （1）继续建设陆上大型基地

    虽然八大千万千瓦级风电基地是我国风电最为集中的地区，但其开发空

间仍非常广阔。根据国家《新能源产业振兴规划》草案，到2020年，八大千

万千瓦级风电基地的装机容量将超过1.35亿KW，保证我国3,000多亿千瓦

时电能的输出和消纳，实现国家可再生能源中长期规划的目标。

    （2）进行陆上分散式并网开发

    山西、辽宁、黑龙江、宁夏等部分地区，风能资源品质和建设条件较好，

适宜开发建设中小型风电场。河南、江西、湖南、湖北、安徽、云南、四川、

贵州以及其他内陆省份，也有一些资源条件和建设条件较好、适宜进行分散

式并网开发的场址。“十三五”期间，我国将在上述地区因地制宜开发建设中

小型风电项目。

    （3）建设海上风电基地

    在江苏、山东、河北、上海、浙江、福建、广东、广西和海南等沿海区

域开发建设海上风电场。到2015年底，实现海上风电场装机容量500万千瓦。

    2015年3月15日，国务院印发《中共中央国务院关于进一步深化电力体

制改革的若干意见》（中发（2015）9号），推进电力体制改革实施工作。2015

年11月30日国家发展改革委、国家能源局近日印发《关于推进输配电价改

革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构

组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关

于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的

指导意见》等6个电力体制改革配套文件。此次电改配套文件具体在以下方

面考虑新能源和可再生能源并网消纳问题：

    一是建立清洁能源优先发电制度。《关于有序放开发用电计划的实施意

见》提出“建立优先发电制度。优先安排风能、太阳能、生物质能等可再生能

源保障性发电，优先发电容量通过充分安排发电量计划并严格执行予以保

障”。在发电计划和调度中将优先安排可再生能源发电，逐步放开常规火电等

传统化石能源的发电计划，并将加强可再生能源电力外送消纳，提高跨省跨

区送受电中可再生能源电量比例。二是建立适应可再生能源大规模发展、促

进可再生能源消纳的市场机制。《关于推进电力市场建设的实施意见》提出“形

成促进可再生能源利用的市场机制。规划内的可再生能源优先发电，优先发

电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，提高可再生能源消纳能力。”

同时，将建立电力用户参与的辅助服务分担机制，积极开展跨省跨区辅助服

务交易，提高可再生能源消纳能力。

    此外，为贯彻《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意

见》（中发（2015）9号）精神，并落实《可再生能源法》关于可再生能源发

电全额保障性收购的有关要求，国家能源局将依据此次出台的配套文件，编

制出台《可再生能源电力全额保障性收购管理办法》，拟通过落实可再生能源

优先发电制度，结合市场竞争机制，实现可再生能源发电的全额保障性收购。

文件中将明确保障原则、保障范围和对可再生能源限发电量的补偿机制，通

过经济手段和市场机制促进可再生能源发电的优先上网。

     （三）标的资产所处行业竞争格局

    1、行业竞争格局

    近年来，我国风电场建设加快，已经进入大规模开发时期。目前，我国

已有数十家大型企业积极参与千万千瓦级风电基地建设和其他风电场开发工

作。此外，许多中小企业也投入到中小型风电场的建设中。概括起来，我国

风电场运营商主要有三种类型。

    一是中央电力集团。该类型企业包括国电、中国大唐集团新能源股份有

限公司、华能新能源股份有限公司、华电福新能源股份有限公司和中国电力

投资集团公司。它们在风电市场中，占到了近50%的市场份额。

    二是国有能源企业。神华国华能源投资有限公司、中海油、中广核风力

发电有限公司和中节能风力发电股份有限公司等都属于这类企业，它们在我

国累计风电装机容量和新增装机容量市场中，都占到了一定的市场份额。

    三是其他风电运营企业。其中包括部分民营企业和外资企业，相对前两

类企业，这些企业所开发、运营的风电场项目较少，规模也较小。

    2、进入行业的主要壁垒

    （1）政策壁垒

    新的风电场开发建设项目需要经过相当严格的审批程序。通常首先需要

通过当地（省级）政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、

水保、林业、军事、文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批

复文件，在取得各项支持性文件的基础上上报国家或者省级发改委并获得发

改委关于项目的核准，取得发改委核准之后，仍需要履行土地使用权证办理

程序以及办理后续项目开工建设权证等。待所有审批程序履行完毕后，方可

进行项目建设。

    （2）技术壁垒

    风力发电行业属于技术密集型行业，风电项目开发及运营全过程对技术

上的要求都非常高。以风电项目开发为例，开发全过程通常分为三个阶段：（1）

风场选址、签订开发协议及风能资源评估；（2）内部评估及政府审批；（3）

设计、建造及调试。以其中的风场选址与风资源评估为例，风场选址需要对

众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、可施

工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电

价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。在风资源评估环节

中，通常运营企业需要首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反

复的分析与论证。通常测风过程需要至少12个月以收集相关风力数据。风电

项目开发需要开发企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术诀窍，

因此对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。

    （3）资金壁垒

    风力发电行业投资规模大，属于资金密集型行业。一般单个风电开发项

目至少需要几个亿，甚至十几亿的投资规模。在风电场开发、建设期，风电

企业需要投入巨额资金，在风电场运行中，随发电收入逐步收回投资，风电

项目投资回收期较长。因此，自有资金实力及融资能力成为影响新进入者的

资金壁垒。

    （4）人才壁垒

    近几年，我国风电装机容量爆发式的增长，对专业风电人才的需求也越

来越大。全国风电技术研发和管理人才不足，特别是系统掌握风电理论并具

有风电工程设计实践经验的复合型人才匮乏，在一定程度上构成了进入本行

业的人才壁垒。

     （四）标的主要产品生产和销售情况

    银仪风电主要产品为风电，其产能跟产量均为风能资源转化的电量。报

告期内，银仪风电的产能情况如下：

                                                                单位:万千瓦时

     项目名称        2017年1-5月     2016年        2015年       2014年

长山头第一风电场一        2,312.90       5,344.63       5,520.40      6,820.86

期

红寺堡第一风电场一        2,880.40       6,504.88       6,531.10      7,738.65

期

麻黄山第五风电场一        4,332.70      10,581.87      11,195.64     14,338.96

期（大水坑1期）

麻黄山第五风电场二        3,694.30       8,458.61       9,072.19     11,206.70

期（大水坑2期）

    报告期内，银仪风电的销量（即上网电量）情况如下：

                                                               单位：万千瓦时

     项目名称        2017年1-5月     2016年        2015年        2014年

长山头第一风电场        2,216.20       5,101.50       5,293.28      6,564.68

一期

红寺堡第一风电场        2,795.80       6,302.14       6,359.90      7,520.24

一期

麻黄山第五风电场        4,031.40       9,973.65      10,700.45     13,751.10

一期（大水坑1期）

麻黄山第五风电场        3,435.20       7,910.44       8,623.93     10,670.47

二期（大水坑2期）

    报告期内，银仪风电销售收入如下：

                                                                  单位：万元

     项目名称       2017年1-5月      2016年        2015年        2014年

风力发电                   6,132.06      14,958.95      15,503.25     19,145.20

       合计                6,132.06      14,958.95      15,503.25     19,145.20

    报告期内，银仪风电价格变动情况如下：

                                                              单位：元/千万时

       项目名称          2017年5月     2016年      2015年       2014年

长山头第一风电场一期             0.56         0.56          0.56          0.56

红寺堡第一风电场一期             0.56         0.56          0.56          0.56

麻黄山第五风电场一期           0.58         0.58          0.58          0.58

（大水坑1期）

麻黄山第五风电场二期           0.58         0.58          0.58          0.58

（大水坑2期）

    根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源

发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电

的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理

的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。

                 第八节 本次交易的合规性分析

     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：

     （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

    本次拟通过发行股份购买资产的方式将银仪风电50%的股权注入上市公

司。银仪风电的主营业务为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

    综上所述，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

     （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

    本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，银星能

源总股本70,611.90万股。本次发行股份购买资产拟发行股份2,332.09万股。

本次交易完成后，银星能源普通股股本总额将增至约72,943.99万股，其中社

会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所

股票上市条件。

     （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形

    本次交易所涉及的标的资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构

出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银

星能源与中铝宁夏能源协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形。

    截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待

审计、评估结果确定后，银星能源将在重组报告书中进一步披露此项内容。

     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为银仪风电50%股权，不涉及债权债务的处理事项。

标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司

法冻结等权利限制的情形，资产转移不存在法律障碍。

    因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

     （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易拟购买的标的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风

场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运

营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公

司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展

的能力。

    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定

    本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将

保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

     （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并

制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作

和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，

以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

     二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求

    2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责

任公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团

23.42%的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团

11.88%的股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发

电集团第一大股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。

    2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司

23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国

际所持有的宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营

有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、

宁夏发电集团有限责任公司等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以

200,000.00万元总价认购公司新增注册资本145,266.00万元。本次股权收购及

增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东。至

此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。该次收

购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。

    2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司

向中铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。

同时公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通

股6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，

扣除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39

万元。

    按《重组管理办法》计算发行人2014年重大资产重组标的资产资产总额

（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管理办

法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为

16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万

千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能

源49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百

万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为

42,597.83万元、陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对

应的资产总额为14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70

万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因

此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重

组暨借壳上市。

    本次置入资产为银仪风电50%股权，银仪风电成立于2005年12月21日，

是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“五、银仪风电符合《首发

管理办法》相关规定所述，银仪风电符合《首发管理办法》规定的相关发行

条件和《重组管理办法》第十三条的规定。

    综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。

     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

     （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

独立性

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的银仪风电50%的

股权，银仪风电成为银星能源的全资子公司，有利于改善上市公司的资产质

量和盈利能力，提高可持续发展能力，增加归属于母公司股东权益与归属于

母公司股东净利润。

    本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改

善，持续盈利能力将得到增强。

    2、关于减少关联交易

    本次交易完成前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本

次交易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易

对关联交易无实质影响。

    3、关于避免同业竞争

    本次交易前，银星能源与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务和光伏

发电类业务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝宁夏能源已出具《关

于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为了解决同业竞争及控股股东履行

相关承诺。

    本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁

夏能源与上市公司的同业竞争。

    4、关于独立性

    本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将

与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

    为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中

铝宁夏能源已出具关于保持上市公司独立性的承诺。

     （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保

留意见审计报告

    上市公司2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了

标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017YCA20064）。

     （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形

    最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不

存在受到相关监管部门重大处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一

步完善公司治理。

     （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易拟购买资产为银仪风电50%股权，上述股权不存在禁止或者限

制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

     四、本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查

     （一）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设施工等有关报批事项的批复情况

    本次交易的标的资产为银仪风电50%股权。本次交易的标的资产为股权

类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报

批事项。

     （二）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预

案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准

的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

    关于本次交易行为不涉及相关报批事项。

     （三）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存

在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成

为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

    在本次交易的首次董事会决议公告前，中铝宁夏能源已经合法拥有银仪

风电50%股权，不存在限制或禁止转让的情形。银仪风电不存在出资不实或

者影响其合法存续的情况。本次交易后，银星能源持有标的资产100%股权为

控股权。

     （四）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整

性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采

矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立

    本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产

权等方面保持独立。

    本次交易置入资产为银仪风电50%的股权，本次交易完成后，银仪风电

将成为上市公司的全资子公司。银仪风电具有独立的法人资格，具有独立的

生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。

    本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市

公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

     （五）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上

市公司增强独立性、减少关联交易

    本次交易拟购买的标的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风

场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运

营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公

司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展

的能力。将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主

业、增强持续盈利能力和抗风险能力。有利于提高上市公司资产的完整性，

增强上市公司独立性。

     五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定

     （一）主体资格

    1、银仪风电是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法

规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

    2、银仪风电于2005年12月21日年设立，至今持续经营时间超过3年，

符合《首发管理办法》第九条的规定。

    3、银仪风电的注册资本已足额缴纳，银仪风电主要资产权属清晰，不存

在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

    4、银仪风电主要从事风力发电业务，生产经营符合法律、法规和公司章

程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

    5、银仪风电最近三年主要从事风力发电，主营业务未发生重大变化；银

仪风电最近三年实际控制人为国务院国资委，未发生过变更；最近三年银仪

风电对部分董事、高级管理人员进行了更换，银仪风电董事、高级管理人员

的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十

二条的规定。

    6、银仪风电的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持有的银仪风电股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三

条的规定。

     （二）规范运行

    1、银仪风电已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度，

相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，银仪风电将变更为上

市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独

立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合

《首发管理办法》第十四条的规定。

    2、银仪风电的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关

的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责

任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

    3、银仪风电董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以

下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个

月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

    4、银仪风电具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务

报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办

法》第十七条的规定。

    5、银仪风电规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》

第十八条的规定：

    （1）银仪风电不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者

变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于

持续状态；

    （2）银仪风电最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、

行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；

    （3）银仪风电不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报

送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条

件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审

核委员会审核工作；或者伪造、变造银仪风电或其董事、监事、高级管理人

员的签字、盖章；

    （4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

    （5）银仪风电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意

见；

    （6）银仪风电不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形；

    6、银仪风电公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首

发管理办法》第十九条的规定；

    7、银仪风电有严格的资金管理制度，截至预案签署日，银仪风电不存在

资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

     （三）财务与会计信息

    1、银仪风电资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈

利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

    2、银仪风电的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控

制审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合

《首发管理办法》第二十二条的规定。

    3、银仪风电的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和

相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和

现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见

的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。

    4、银仪风电将在银星能源董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露

关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。银仪风电现有关联交易价格

公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十

五条的规定。

    5、银仪风电最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经

常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个

会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一

期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比

例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，待注册会计师出具无保留意

见的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

    6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年银仪风电不存在因违反

法律法规而受到税务部门行政处罚的情形，银仪风电最近三年依法纳税，各

项税收优惠符合相关法律法规的规定，银仪风电的经营成果对税收优惠政策

不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

    7、银仪风电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以

及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

    8、上市公司本次重组申报涉及银仪风电的文件中不存在下列情形：（1）

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计

估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，

符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

    9、银仪风电不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》

第三十条的规定：

    （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对

持续盈利能力构成重大不利影响；

    （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持

续盈利能力构成重大不利影响；

    （3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

    （4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

收益；

    （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

取得或者使用存在重大不利变化的风险；

    （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    综上所述，银仪风电符合《首发管理办法》规定的发行条件。

     六、中铝宁夏能源符合收购主体资格且不存在《收购管理办

法》规定的不能收购的情形

    中铝宁夏能源承诺：（1）不存在未按期偿还大额债务；（2）最近5年

不存在任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；（3）最近5年不存在被证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。中铝宁夏能源符

合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情

形。

    综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十

三条、第四十三条和《重组规定》第四条、《首发管理办法》和《收购管理

办法》所列明的各项要求。

                           第九节 风险因素

    投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各

项风险因素。

     一、本次交易相关风险

     （一）审批风险

    由于本次发行股份购买资产将受到多方因素的影响且本方案的实施尚

须满足多项条件，使得工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次发行股

份购买资产可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

    1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次

召开董事会会议审议本次重组的相关议案；

    2、国务院国资委对于标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；

    3、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；

    4、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。

    由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投

票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被

本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

    本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，

标的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》

的相关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核

准的时间均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

    本公司董事会将在本次发行股份购买资产过程中及时公告相关工作的进

度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

     （二）交易被暂停、中止或取消的风险

    关于本次交易最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根

据尽调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作

需要履行严谨的工作程序，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，工作及

时间进度存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产可能因以下事项的发

生而面临被暂停、中止或取消的风险：

    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险；

    2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止

或取消的风险；

    3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内

无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

     （三）拟注入资产估值风险

    拟注入资产银仪风电50%股权的评估基准日为2017年5月31日，采用

资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价

值的最终评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完

成，截至评估基准日银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，净资产

为32,744.86万元，评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为

基础，经交易双方协商，本次拟注入资产银仪风电50%股权的暂定交易价格

为16,511.22万元。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，

但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏

观经济波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导

致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易

存在标的公司盈利能力未达到预期进展而影响拟注入资产预估值的风险。

     （四）盈利预测及补偿无法实现的风险

    标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境

的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的

公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定

性。尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准

确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情

况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

    此外，本次交易中，交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标，

将对上市公司承担必要的业绩补偿义务，并已签署相关协议。本次交易对方

承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的

业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时，则

存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

     （五）估值差异风险

    在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截

至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法预

评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收益

法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

    本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评

估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行

评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生

不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实

际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价

格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的

资产估值差异较大的风险。

     二、标的资产经营风险

     （一）自然资源条件变化风险

    标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可

预见的天气变化都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影

响。虽然在开始建造项目前，标的公司会对每个项目进行实地调研，进行长

期的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地

气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，形成“大小年”的情况，从而对

标的公司的经营业绩造成不利影响。

     （二）重大自然灾害所导致的风险

    目前标的公司风电场位于宁夏地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预

计的严寒、瞬间狂风、沙尘等气候条件引发的自然灾害对发行人的风电场造

成影响，包括对风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，

风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，从而对标的资产的发电量

和营业收入造成不利影响。

     （三）税收优惠政策变化的风险

    1、增值税

    标的公司的风力发电收入实行增值税即征即退50%。

    根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策

的通知》（财税[2008]156号）（2015年7月1日废止）、《关于风力发电增值税

政策的通知》（财税[2015]74号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生

产的电力产品，实行增值税即征即退50%。

    2、企业所得税

  （1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收

政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月

31日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入

占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。

    标的公司符合该项税收优惠政策，并取得银川经济技术开发区国家税务

局税收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。

  （2）标的公司的盐池大水坑风电场一期，按照财政部、国家税务总局《关

于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税

[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资

经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第

三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  （3）标的公司的盐池大水坑风电场二期，按照财政部、国家税务总局《关

于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税

[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资

经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第

三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

    减免期间如下：

              项目                        免征期限             减半期限

        大水坑风电场一期                2012-2014年度        2015-2017年度

        大水坑风电场二期                2013-2015年度        2016-2018年度

    如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全

部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不

利影响。

    3、税收政策的调整及敏感性分析

    （1）税收政策的调整

    增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。

而所得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发”政策到2020年12月31日

结束，本次预估按照其结束日预计，2021年以后按照25%进行预测。“三免

三减半”政策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未

考虑该优惠政策。”

    （2）敏感性分析

    由于“西部大开发”优惠政策有明确的结束期，同时“三免三减半”政策在

评估中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。

    以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，

标的资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下：

是否享受增值税优惠政策        评估值（万元）              评估值变动率

          是                      32,985.68                       0

          否                      27,098.88                    -17.85%

    如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为27,098.88万元，

较目前的评估值32,985.68万元，下降17.85%。

    如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全

部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不

利影响。

     （四）发电量不能全额上网风险

    近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”现象始终没有

得到根本改善。根据国家能源局统计，2016年，全国风电上网电量2,410亿

千瓦时，同比增长29.36%，但弃风电量达497亿千瓦时，同比增加158亿千

瓦时，平均弃风率17.10%，同比上升2.10个百分点；2017年上半年，全国风

电上网电量1,490亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达235亿千瓦时，同

比减少91亿千瓦时，平均弃风率13.6%，同比下降11.5个百分点。标的资产

所在的宁夏回族自治区也存在弃风限电现象。虽然为贯彻落实《中共中央国

务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发（2015）9号），推进

电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局于2015年11月印发《关于推

进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关

于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划

的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃

煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个电力体制改革配套文件，以解决新

能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将可能对标

的资产的生产经营造成不利影响。

     （五）利率风险

    由于行业特性，银仪风电的银行借款余额较大。如贷款利率上升，将对

资金成本有较大影响，进而影响盈利能力。

     （六）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风

险

    本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估

值相比账面价值的减值金额为2.23亿元，但根据《企业会计准则第8号――

资产减值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的

账面价值未超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大

幅减值的情况。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可

能存在较大波动，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计

未来现金流量的现值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固

定资产、无形资产等非流动资产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形

资产等非流动资产将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

     三、财务数据使用风险

    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中

涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具

有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估

报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数

据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

     四、股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场

供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及

投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏

离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司

法》、《证券法》，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能

影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

     五、客户集中度较高的风险

    在我国的体制下，风电建设运营属于自然垄断行业，银仪风电主要从事

风力发电项目的开发、建设、经营，其主要客户是宁夏地区的电力公司。依

照国家政策和项目核准时的并网承诺，公司与当地电网公司签署购售电协议，

将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。2014年度、2015年度、

2016年度和2017年1-5月，公司向宁夏电力交易中心有限公司（基础电量）

的销售收入分别为7913.90万元、6,656.00万元和3,656.20万元和1,760.20万

元，占营业收入的比重分别为100%、100%、62.61%和65.28%，客户集中度

较高。如宁夏地区的电力公司无法消纳银仪风电所产生的电量，使得银仪风

电所发出的电量无法全额上网，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。

                        第十节 其他重要事项

     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人

提供担保的情形

    本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公

司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非

经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次

交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，规

范运作，避免违规担保情况的发生。

     二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况

    上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。

     三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

    因本次交易及相关事项，上市公司股票自2017年3月13日起停牌。根

据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日

（2017年3月13日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查、

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询等工作。查询范围具体包

括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；（2）

交易对方及其董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（3）标的公司及其

董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；（4）本次交易的证券服务机构

及具体业务经办人员；（5）前述1至4项所述相关自然人的直系亲属，包括

配偶、父母、成年子女。经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、

人员及其直系亲属在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。

     四、上市公司股票停牌前股价波动的说明

    2017年3月13日，因银星能源控股股东中铝宁夏能源正在筹划与公司相

关的重大事项，经银星能源申请，银星能源股票自2017年3月13日起停牌。

2017年3月27日，银星能源发布《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产

重组停牌公告》（公告编号：2017-028），因控股股东中铝宁夏能源筹划的

重大事项对银星能源构成重大资产重组，银星能源股票自2017年3月27日

起连续停牌。

    银星能源股票停牌前20个交易日内（即自2017年2月13日至2017年3月10

日），银星能源、深证成指以及独立电力生产商与能源贸易商指数的波动情

况如下表所示：

                    银星能源收盘价（元                      独立电力生产商与

       日期               /股）         深证成指收盘点位   能源贸易商指数收

                                                                  盘点位

    2017年2月13日                 7.83           10,270.83            2,796.67

    2017年3月10日                 7.90           10,451.01            2,994.08

        涨跌幅                  0.89%              1.75%              7.06%

    注：银星能源归属于wind行业分类中的独立电力生产商与能源贸易商。

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相

关规定，剔除大盘因素影响，银星能源在本次停牌前20个交易日内累计涨跌

幅为0.86%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，银星能源在本次停牌前

20个交易日内累计涨跌幅为7.92%，低于20%。未达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

     五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规

定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

    截至本预案签署日，公司、公司控股股东中铝宁夏能源及董事、监事、高

级管理人员，交易对方中铝宁夏能源及其控股股东中铝股份及为本次资产重

组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构及其经

办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

     六、保护投资者合法权益的相关安排

     （一）严格履行上市公司信息披露的义务

    本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公

平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事

件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次交易的进展情况。

     （二）严格执行关联交易批准程序

    本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该

事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意

见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交

董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和

法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董

事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

     （三）股份锁定

    根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝

宁夏能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转

让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价（在此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易

完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的

上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

     （四）网络投票

    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股

东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可

以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，

其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

     （五）业绩承诺及补偿安排

    根据上市公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿框

架协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

    如果本次交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2017年、2018年、

2019年。如果本次交易于2018年度实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019

年、2020年。利润补偿期间，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果

目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝

宁夏能源应按照《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》约定方式对上市

公司进行补偿。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节本次交易

概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”。

     （六）其他保护投资者权益的措施

    本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产

定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、

相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表

明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保

本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

     七、独立财务顾问核查意见

    本公司聘请中信建投证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立

财务顾问通过尽职调查和对银星能源重组预案等信息披露文件进行审慎核查

后认为：

    银星能源本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整。