中信建投证券股份有限公司

  关于通威股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的独立财务顾问，对通威股份变更募集资金投资项目实施主体的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用21,400,000.00元（含税），实际募集的资金金额为2,978,599,997.40元。四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“川华信验（2016）134 号《验资报告》”，确认募集资金到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了资金监管协议。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                                         单位：元

序号            项目名称                 项目总投资额           募集资金投入额

 1   合肥通威二期2.3GW高效晶硅           2,174,820,000.00         2,100,000,000.00

      电池片项目

 2   补充合肥通威流动资金                    850,000,000.00          850,000,000.00

               总计                          3,024,820,000.00         2,950,000,000.00

     二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况

    合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目原计划实施主体是合肥通威，本

次变更后实施主体为合肥通威的全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。除此之外，本项目无其他变化。

     三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因及对公司的影响根据公司实际情况及发展规划，充分考虑目前募投项目所在地的各项政策及资源配套情况，同时为便于项目的独立核算、提高项目运营效率，公司拟进行此次变更。

    本次募集资金投资项目实施主体的变更是公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定，符合公司长远发展需要，未改变募集资金的投资方向、建设内容、实施地点等其他任何因素，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。

     四、本次变更募集资金投资项目的审批情况

    2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目实施主体变更为合肥通威下属全资子公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    通威股份本次拟变更合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目实施主体，不涉及募集资金投资方向、建设内容、实施地点等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施主体的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。本次变更募集资金投资项目实施主体事项，已经通威股份第六届董事会第十六次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，本次变更募集资金投资项目实施主体事项尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目实施主体的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    （以下无正文）