通威股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

                  会议资料

                二�一七年三月

                            通威股份有限公司

            二�一七年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年3月28日下午14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：严虎副董事长

一、主持人宣布参会人员情况

1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表

2、介绍会议议题，表决方式

3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

1、《通威股份有限公司关于投资年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆

基绿能科技股份有限公司合作的议案》

四、投票表决：

1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）

2、表决情况汇总并宣布表决结果

3、律师宣读法律意见

4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

                                                         通威股份有限公司

                                                               董事会

                                                       二�一七年三月二十八日

议案一

                            通威股份有限公司

关于投资年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆基绿

                    能科技股份有限公司合作的议案

各位股东：

    为进一步扩大通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）多晶硅产业的规模优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标，公司拟与乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府共同签署《投资协议书》，在乐山市五通桥区投资建设年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目。同时，基于行业战略协作关系的打造以及对多晶硅产业共同的良好预期，公司下属四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）拟与隆基绿能科技股份有限公司（以下称“隆基股份”）签署《合资协议》，共同成立合资公司作为年产5万吨高纯多晶硅项目的投资主体，具体情况如下：

    一、投资概述

    公司拟在乐山市五通桥区投资建设的年产 5 万吨高纯多晶硅及配套新能源

项目主要从事高纯多晶硅的研发、生产和销售及相关配套业务等，该项目总投资预计为人民币80亿元，将分两期实施。

    公司下属永祥股份拟与隆基股份签署《合资协议》共同成立合资公司作为年产5万吨高纯多晶硅项目的投资主体，该合资公司注册资本为人民币12亿元，其中，永祥股份持股85%，隆基股份持股15%。

    根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

    本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

    二、交易对方的基本情况

    （一）《投资协议书》涉及的交易对方

    1、交易对方名称：

        乐山市人民政府

        地址：乐山市市中区滨河路98号

        乐山市五通桥区人民政府

        地址：乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段133号

    2、性质：地方政府机构

    3、与上市公司的关系：无关联关系

    由于电力成本占多晶硅生产成本的30%-40%，本次投资项目选择在四川辖内，主要系四川水资源丰富，作为我国水电清洁能源大省，“十三五”规划水电装机容量将达9000万千瓦，弃水电量较大并呈逐年上升趋势，随着电力体制改革的深入，水电价格特别是高载能企业的水电价格有望进一步下降。而燃煤火电存在碳排放容量压力、环境保护税征收导致的电价上升风险。同时，水电作为零排放可再生资源，可实现公司打造全程清洁、绿色的光伏产业链，符合公司发展理念与目标。

    （二）《合资协议》涉及的交易对方

    交易对方名称：隆基绿能科技股份有限公司

    隆基股份是全球最大的单晶硅产品制造商，其基本情况如下：

    1、注册地址：陕西省西安市长安区航天中路388号

    2、法定代表人：李振国

    3、注册资本：199,663.6029万人民币

    4、成立日期：2000年2月14日

    5、经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。

    6、隆基股份实际控制人为李振国。截至2017年3月12日,公司应付隆基股

份款项8,126,694.95元，此外，公司与隆基股份无其他债权债务关系。

    7、主要财务指标：截至2016年12月31日，隆基股份总资产为191.72亿元，归属于上市公司股东的净资产100.94亿元；2016年度营业收入为115.31亿元，归属于上市公司股东的净利润15.47亿元。

    三、投资标的基本情况

    （一）项目名称：年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目

    （二）项目地点：乐山市五通桥区

    （三）项目规模及金额：项目预计总投资80亿元人民币，将分两期实施，其中一期投资约40亿元。

    （四）项目投资方式：以永祥股份、隆基股份合资成立的四川永祥新能源科技有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）作为本次年产5万吨高纯多晶硅项目的投资主体。合资公司注册资本为人民币12亿元，其中永祥股份出资10.2亿元，占股85%；隆基股份出资1.8亿元，占股15%。

    合资公司经营范围包括：生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢硅、液氧。

研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外）。（以工商行政管理机关核准的范围为准）。

    （五）项目时间：一期2.5万吨高纯多晶硅项目于2017年6月30日前开工建设，预计2018年建成投产；二期项目将根据市场需求情况推进。

    四、协议主要内容

    （一）《投资协议书》主要内容

    1、协议各方

    甲方：乐山市人民政府

    乙方：乐山市五通桥区人民政府

    丙方：通威股份有限公司

    2、项目概况

    见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

    3、投资方式

    本协议中丙方的权利、义务由丙方指定其下属四川永祥股份有限公司或其投资成立的项目公司行使和履行。

    4、项目用地

    甲方和乙方在乐山市五通桥区境内为丙方提供工业用地1500亩，其中一期用地800亩（不包括生活小区用地），并预留后期发展用地。具体以土地出让合同为准。

    5、主要权利义务

    （1）甲方和乙方承诺：积极争取将该项目列为省重点项目，并成立领导小组负责统筹协调推进项目的顺利实施；甲方和乙方负责工业园区的规划、消防和供排水等设施建设，协助丙方办理相关建设手续，确保项目顺利开工；在天然气价格及设备投入方面给予丙方环保扶持和资金支持，积极争取天然气价格优惠；在符合条件的基础上，为丙方落实电力、财政、税收等优惠政策，并协助丙方积极争取国家及省上相关政策。

    （2）丙方承诺：三方达成的相关共识得到落实下，及时足额投资，按时开工建设和竣工投产；在乐山市五通桥区进行企业注册、税务登记；积极协助甲方和乙方引进光伏行业上下游配套龙头企业。

    6、未尽事宜

    本协议未尽事宜，三方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

    7、争议解决

    本协议产生争议时，由三方协商解决，如协商不成，依法依规解决。

    8、生效时间及条件

    本协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲乙双方政府常务会审议通过、经丙方股东大会批准后生效。

    （二）《合资协议》主要内容

    1、协议各方

    甲方：永祥股份

    乙方：隆基股份

    2、合资公司概况

    见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

    3、合资公司治理结构

    股东会是合资公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使表决权。甲方作为合资公司的控股股东，合资公司的管理应遵循甲方的经营决策管理体系。

    合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方委任4名，乙方委任1名。合资公司设董事长1名，董事长由甲方提名并由董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。

    公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方委任2名，乙方委任1名，监事会主席由乙方提名监事担任。

    4、利润分配

    合资经营期间，甲乙双方依法按实际出资比例分享合资公司利润、分担风险。

    5、权利和义务

    甲乙双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。

    甲方的义务包括：负责提供合资公司的项目规划供甲乙双方研讨，涉及甲方商业机密信息的除外；免费授权合资公司使用生产所需的相关技术；同意合资公司与其共享经营所需的供应链资源；负责向合资公司员工提供免费培训；

    乙方的义务包括：在本协议生效后，乙方、乙方控股子公司、乙方母公司、乙方母公司控股的子公司不得新增自建或投资其他多晶硅产能，如果需要自建或投资，那需要立即向甲方按转让时上一季度合资公司的净资产总额乘以股权比例转让合资公司股权。

    合资公司的多晶硅产品，优先保障对乙方及乙方附属公司的供应，价格不高于合资公司向甲方、甲方附属公司或甲方关联公司销售的同品质多晶硅料销售价格。

    6、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。

    7、争议解决：因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，包括关于协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“委员会”）根据委员会当时有效的仲裁规则仲裁解决。

    8、生效条件：本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章并经内部有权机构批准后生效执行。

    五、对公司的影响

    打造“世界级清洁能源企业”是公司的目标愿景，本项目的实施是公司实现这一战略目标的重要布局。随着国家新能源产业的快速发展，多晶硅市场需求不断扩大，本项目建成投产后，公司多晶硅产能规模将达到7万吨。并且乐山市作为国内多晶硅产业发源地，具有领先的人才优势和水电清洁能源的资源优势，结合公司在多晶硅领域的技术研发、成本效率、综合管理、市场渠道等各方面领先地位，将进一步强化公司在光伏新能源产业链上的核心竞争力。

    隆基股份为全球最大的单晶硅产品制造企业，目前已形成单晶硅片产能

7.5GW，在建产能16GW，系重要的多晶硅材料需求客户，双方通过合资合作方式建立战略协同关系，可充分发挥双方在光伏新能源产业各环节的优势，进一步保障公司多晶硅产品市场价格、渠道的稳定，巩固提升市场占有率。

    由于该项目将分期实施，不会对公司2017年营业公司收入及净利润构成重大影响。根据目前行情测算，项目完全建成投产后预计营业收入约90亿元/年，其中一期投产后，预计实现营业收入45亿元/年。以上数据为根据目前的价格行情测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。

    六、风险分析及提示

    1、本次投资事项尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

    2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

    3、本次拟投资的5万吨高效多晶硅及配套项目将分两期实施，其中第一期投资约40亿元，将于2017年6月30日前开工建设，预计2018年建成投产。目前第二期项目投资时间尚不确定，需根据市场需求情况推进，存在变更投资规模、实施主体以及资金筹措方式等不确定因素。

    4、通过多年发展，永祥股份目前采用的改良西门子法是国际上现行和未来较长时间主流的多晶硅生产技术，永祥股份自主开发了冷氢化技术、大型节能精馏技术、尾气回收技术等，引进并优化了高效还原技术，已经在质量、成本、效率方面达到行业领先地位。但光伏产业特别是多晶硅技术更新较快，单耗成本不断降低。若公司在多晶硅方面的技术研发落后于行业，则该部分新增产能存在盈利不达预期的风险。

    5、根据国家节能减排总体战略目标，终端光伏发电成本将不断逼近及超越水电、火电成本。作为光伏发电的上游，近年来国内多晶硅价格波动较大，并且未来呈逐步下降的趋势。若公司技术更新节奏落后，导致成本优化落后于价格下降幅度，则公司多晶硅业务存在效益不达预期的风险。

    6、本项目涉及投资金额预计约80亿元，金额较大，公司将充分利用自有资金，并采取多种筹融资渠道，但不排除在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力的风险。

    请各位股东审议。

                                                      通威股份有限公司董事会

                                                             报告人：严虎

                                                     二�一七年三月二十八日