证券简称：特变电工       证券代码：600089       公告编号：临2016-053
               特变电工股份有限公司关于回购注销
      首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况
    1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
    2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查
<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
 中的激励对象名单的议案》。
    3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
    4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《
 <特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>
  及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票 的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向1,556名激励对象首次授予74,220,700股限制性股票。 6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的
  <特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>
   激励对象名单的议案》。 7、2014年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。公司以8月21日为限制性股票登记日，实际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。 8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。 9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。 10、2015年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。公司以6月11日为预留限制性股票登记日，实际向490名激励对象首次授予 8,920,000 股限制性股票。 11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。公司回购注销369.28万股限制性股票。 12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。 13、2016年2月2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销367.28万股限制性股票，剩余2万股公司将继 续办理回购注销手续。 14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。 15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。 16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。 17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销514.72万股限制性股票，其中回购首次授予的限制性股票415.22万股、回购授予的预留限制性股票99.5万股。公司符合解锁条件的激励对象1,657人，本次解锁限制性股票2,150.001万股；其中解锁首次获授的限制性股票第二个解锁期1,806.501万股，解锁授予的预留限制性股票第一个解锁期343.5万股。 18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项 （一）回购注销的依据 根据《激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”；第三章限制性股票激励计划的具体内容之五、限制性股票的授予与解锁条件之（二）限制性股票的解锁条件的规定：“在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件： 1、公司业绩考核条件 限制性股票的业绩考核指标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基 首次授予限制性股票的第一个解锁期 准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比 2013年度增长不低于15%； 以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基 首次授予限制性股票的第二个解锁期/ 准，2015年度归属于上市公司股东的净利润比 预留限制性股票的第一个解锁期 2013年度增长不低于30%； 以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基 首次授予限制性股票的第三个解锁期/ 准，2016年度归属于上市公司股东的净利润比 预留限制性股票的第二个解锁期 2013年度增长不低于40%。 净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件 激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。 3、个人绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。 根据《激励计划》及《考核管理办法》，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，根据公司股东大会对董事会的授权，公司需回购注销限制性股票514.72万股。 其中,首次授予的限制性股票中，23名激励对象因离职，其所获授未解锁的全部限制性股票88.8万股由公司本次回购注销；8名激励对象因工作变动，其所获授的限制性股票第三个解锁期的31.1万股限制性股票由公司本次回购注销；215名激励对象因绩效考核不合格，其所获授的限制性股票第二个解锁期的295.32万股由公司本次回购注销。 授予的预留限制性股票中,20名激励对象因离职，其所获授未解锁的全部限制性股票46万股由公司本次回购注销；55名激励对象因绩效考核不合格，其所获授的限制性股票第一个解锁期的53.5万股由公司本次回购注销。 （二）回购价格及调整 公司首次授予的限制性股票授予价格为5.65元/股、预留限制性股票授予价格为7.87元/股，公司2014年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.60元（含税），公司2015年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.801元（含税），目前均已实施完毕，根据《激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（二）限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，本次首次授予限制性股票回购价格调整为5.31元/股,授予的预留限制性股票回购价格为7.53元/股。 （三）回购注销的程序 根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（四）限制性股票回购注销的程序的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票”。 （四）回购数量及款项 公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票514.72万股，占公司目前总股本的0.16%，其中回购首次授予的限制性股票415.22万股、回购授予的预留限制性股票99.5万股。首次授予限制性股票回购价格为5.31元/股,授予的预 留限制性股票回购价格为7.53元/股。 公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项不需提交公司股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。 三、独立董事意见 公司独立董事董景辰、常清、胡本源、高峰对公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见： 公司原激励对象侯晓勤、贾林蓉等321人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销514.72万股限制性股票,其中首次授予的限制性股票415.22万股、授予的预留限制性股票99.5万股。首次授予的限制性股票的本次回购价格为5.31元/股、授予的预留限制性股票的本次回购价格为7.53元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。 四、监事会意见 公司监事会关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见： 原激励对象侯晓勤、贾林蓉等321人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，同意公司回购注销514.72万股限制性股票（其中首次是授予的限制性股票415.22万股，授予的预留限制性股票99.5万股），首次授予的限制性股票回购价格为5.31元/股，授予的预留限制性股票回购价格为7.53元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。 五、法律意见书的结论性意见 新疆天阳律师事务所就公司关于回购注销部分限制性股票出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票事项已获得股东大会的合法授权；公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。 六、上网公告附件 （一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票解锁及回购注销的独立意见》 （二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》 （三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》 特此公告。 特变电工股份有限公司 2016年8月27日 报备文件 1、特变电工股份有限公司2016年第八次临时董事会会议决议 2、特变电工股份有限公司2016年第三次临时监事会会议决议