万商天勤（深圳）律师事务所

                     关于中国南玻集团股份有限公司

              2017年A股限制性股票激励计划（草案）的

                                   法律意见

                                              （2017）万商天勤法意字第195号

致：中国南玻集团股份有限公司

    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任中国南玻集团股份有限公司（以下称“公司”）2017年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、公司实行本激励计划的主体资格

    （一）公司依法设立且合法存续

    公司的前身为中国南方玻璃有限公司，中国南方玻璃有限公司是依据深圳市人民政府于1984年8月17日发出的深府办(1984)014号《关于中国南方玻璃有限公司开业的批文》，于1984年9月10日在深圳市工商行政管理局登记注册成立的一家中外合资经营企业，其成立时的投资总额为100万美元，注册资本为50

万美元。

    依据深圳市人民政府于1991年10月22日发出的深府办复 (1991)828 号《关

于中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司的批复》，中国南方玻璃有限公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，发起人股东为香港招商局轮船股份有限公司、深圳市建筑材料工业集团公司、中国北方工业公司深圳分公司、广东国际信托投资公司。

    依据中国人民银行深圳经济特区分行分别于1991年10月26日发出的深人

银复字(1991)第087号《关于中国南方玻璃有限公司申请公开发行股票的批复》

和1992年1月21日发出的深人银复字(1992)010号《关于中国南方玻璃股份有限

公司向境外发行人民币特种股票的批复》，以及于1992年1月30日发出的深人

银复字(1992)第018号《关于中国南方玻璃股份有限公司在深圳证券交易所公开

上市交易的批复》，公司发行的人民币普通股7158.745万股，人民币特种股3594.51

万股于1992年2月28日在深圳证券交易所上市。

    1993年3月1日，经深圳市工商行政管理局核准，中国南方玻璃股份有限

公司更名为中国南玻集团股份有限公司。

    公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公司统一社会信用代码为 914403006188385775，公司法定代表人为陈琳；注册资本为 207,533.556万元，住所为深圳市南山区招商街道工业六路一号南玻大厦，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，营业期限至2042年9月10日，经营范围为进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。

    根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，公司合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具有实行本激励计划的主体资格。

    （二）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

    二、本激励计划内容的合法合规性

    本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：

    （一）本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动南玻集团管理团队、技术及业务骨干的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

    （二）本激励计划的激励对象的确认原则和范围

    1. 激励对象的确认原则

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划激励对象。

    本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术及业务骨干，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

    2. 激励对象的范围

    本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计470人，包括：

    1、公司董事及高级管理人员；

    2、公司核心管理团队；

    3、公司技术及业务骨干。

    以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系或在公司任职的其他人员。

    本次激励计划授予的激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

    本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。

    （三）本激励计划限制性股票的来源、数量

    1. 本激励计划限制性股票的来源

    根据《激励计划（草案）》，本计划股票来源为南玻集团向激励对象定向发行公司A股股票。

    2. 本激励计划的授予股票数量

    本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 114,558,523股，占本激励计划

签署时公司股本总额2,386,635,893股的约4.80%。其中首次授予99,635,297股，

占本计划公告时公司股本总额的约4.17%；预留14,923,226股，占本计划公告时

公司股本总额的约0.63%，预留部分占本次授予权益总额的13.03%。

    本所律师认为，本激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条、第十五条的相关规定。

    （四）限制性股票激励计划的分配情况

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                               获授的限制性股 占授予限制性股  占目前总股本的

序号     姓名       职务

                                 票数量（股）     票总量比例         比例

  1      陈琳      董事长       3,207,639          2.80%           0.13%

  2     潘永红   首席执行官     2,634,846          2.30%           0.11%

  3     卢文辉   常务副总裁     2,405,729          2.10%           0.10%

  4     李卫南     副总裁       2,291,170          2.00%           0.10%

  5     杨昕宇   董事会秘书     2,291,170          2.00%           0.10%

  6   核心管理团队（110人）    63,832,316         55.72%           2.67%

  7   技术及业务骨干（355人）   22,972,427         20.05%           0.96%

  8             预留             14,923,226         13.03%           0.63%

            合计                114,558,523        100.00%          4.80%

    注：1. 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过

公司股本总额的1%。2. 所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公

司的股权激励计划。

    本所律师认为，本激励计划限制性股票的分配符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条、第十五条的规定。

    （五）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

    1. 有效期

    本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票

解锁或回购注销完毕日止。

    2. 授予日

    授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司

召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    3. 锁定期

    限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。

    在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得抵押、担保、转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

    4. 解锁期

    本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对

象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

       解锁安排                           解锁时间                    解锁比例

      第一次解锁      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24  40%

                       个月内的最后一个交易日当日止

      第二次解锁      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36  30%

                       个月内的最后一个交易日当日止

      第三次解锁      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48  30%

                       个月内的最后一个交易日当日止

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

    5. 禁售期

    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    6. 本次股权激励计划不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

    本次激励计划激励对象已出具承诺函，承诺不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

    本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条及第二十五条的规定。

    （六）本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法

    1. 限制性股票的授予价格

    本计划授予的限制性股票的授予价格为4.28元/股，即满足授予条件后，激

励对象可以4.28元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

    2. 限制性股票授予价格的确定方法

    本计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

    （1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即

4.21元；

    （2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即

4.28元。

    本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。

    （七）限制性股票的授予条件、解锁条件

    1. 限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    （1）公司未发生下列任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生下列任一情形：

    ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2. 限制性股票的解锁条件

    解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

    （1）前款所述“限制性股票的授予条件”。公司发生前述授予条件中第 1

条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生前述授予条件第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

    （2）公司业绩考核指标

    本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018

年，2019 年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计

年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：               解锁期                               业绩考核目标

                                    净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一个解锁期   年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不低

                                    于40%

   授予限制性股票的第二个解锁期   净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三个解锁期   净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率

                                    不低于20%

    注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （3）个人业绩考核要求

    根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

    3. 绩效考核指标设立的科学性与合理性

    首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

    其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核，降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。本激励计划考核指标选取未来三年的净利润增长率及净资产收益率作为重点考核指标，有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性、企业价值的创造性及对股东的回报性，指标设定科学、合理。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到限制性股票解锁条件。

    综上，本激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

    本所律师认为，本激励计划明确了对限制性股票的授予和解锁条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条的规定。

    （八）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

    1. 限制性股票的授予

    （1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交董事会审议。

    （2）董事会审议《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。

    （3）董事会审议通过《激励计划（草案）》和《考核管理办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

    （4）上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

    （5）上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

    （6）上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    （7）上市公司股东大会对本激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。激励计划须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

    （8）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

    （9）董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

    （10）在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。

    （11）董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

    （12）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司当在60日内授予权益并

完成公告、登记。公司若未能在60日内完成上述工作，当及时披露未完成的原

因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计

划。

    2. 激励对象解锁程序

    （1）达到解锁条件后，激励对象向公司提出解锁申请。

    （2）董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。

    （3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向证券交易所提出解锁申请。

    （4）经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

    综上，本所律师认为，本激励计划明确了公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。

    （九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

    1. 限制性股票数量的调整方法

    若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋N）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为

调整后的限制性股票数量。

    （3）缩股

    Q＝Q0×N

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

    （4）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

    2. 限制性股票授予价格的调整方法

    若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调

整后的授予价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷N

    其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

    （4）派息

    P＝P0－V其中：P

                        0

                         为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的授予价格。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    3. 限制性股票激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。

    本所律师认为，本激励计划对于调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

    （十）股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

    《激励计划（草案）》第五章分别对股权激励计划的会计处理、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

    （十一）本激励计划的变更、终止

    《激励计划（草案）》第九章对本激励计划的变更和终止进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行

    《激励计划（草案）》第九章对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。

    （十三）公司与激励对象之间的争议解决机制

    《激励计划（草案）》第八章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。

    （十四）公司与激励对象的其他权利义务

    《激励计划（草案）》第七章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

    综上，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

    三、本激励计划涉及的法定程序

    （一）本激励计划已经履行的法定程序

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中国南玻集团股份有限公司 2017

年A股限制性股票激励计划（草案）》，提交董事会审议；

    2. 公司于2017年10月10日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了

《关于
<中国南玻集团股份有限公司2017年a股限制性股票激励计划（草案）>
 

的议案》、《关于
 <中国南玻集团股份有限公司2017年a股限制性股票激励计划 实施考核管理办法>
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事需回避表决；审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》； 3. 公司于2017年10月10日召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了 《关于
  <中国南玻集团股份有限公司2017年a股限制性股票激励计划（草案）>
    的议案》、《关于
   <中国南玻集团股份有限公司2017年a股限制性股票激励计划 实施考核管理办法>
    的议案》、《关于核查
    <中国南玻集团股份有限公司2017年a 股限制性股票激励计划（草案）>
     激励对象名单的议案》； 4. 公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，就本激励计划有 关事项发表了独立意见。 （二）本激励计划需要履行的后续程序 1. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权； 2. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 3. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东 大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 5. 公司股东大会审议本激励计划。 本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行截止至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的审议、公示等后续法定程序。 四、本次股权激励计划激励对象的确定 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本激励计划的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的规定确定： （一）激励对象的确认原则 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划激励对象。 本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术及业务骨干，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计470人，包括： 1、公司董事及高级管理人员； 2、公司核心管理团队； 3、公司技术及业务骨干。 以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系或在公司任职的其他人员。 本次激励计划授予的激励对象不包括公司现任独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。 本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 1. 公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。 2. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3. 监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 4. 公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。 本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定履行激励对象确定程序。 五、公司履行信息披露义务的情况 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内，公司应按照《管理办法》的规定公告本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。 此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 六、公司未向激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经公司确认及本所律师核查，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （一）本激励计划的内容 如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 （二）本激励计划的程序 除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 （三）独立董事及监事会的意见 公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。 本所律师认为，公司制定的本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决 根据《激励计划（草案）》、董事会会议文件并经本所律师核查，与激励对象存在关联关系的董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上，本所律师认为，公司具备实行本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决符合《管理办法》的规定。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文） （本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 万商天勤（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：张志 马彦忠 龚紫彬 二�一七年十月十日