中国南玻集团股份有限公司

       2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为了保证中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年A股限制

性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，保障公司发展战略与经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《中国南玻集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本考核管理办法。

    一、考核目的

    完善公司法人治理结构及激励约束机制，通过绩效考核与解锁安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，倡导价值创造与价值成果共享为导向的企业绩效文化，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，以确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、适用范围

    本考核管理办法适用于《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股

票激励计划（草案）》中的激励对象，具体包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、技术及业务骨干。

    四、考核组织与执行机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、财务部、审计监察部等相关部门组成工作小组负责相关考核数据的搜集、提供及审核，并对数据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。

    五、考核指标

    激励对象当年度可解锁的限制性股票额度根据公司业绩、个人业绩两个层面的考核结果共同确定。

    （一）公司业绩考核指标

    本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018

年，2019 年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计

年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：               解锁期                               业绩考核目标

                                    净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一个解锁期   年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不

                                    低于40%

   授予限制性股票的第二个解锁期   净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三个解锁期   净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率

                                    不低于20%

    注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）个人业绩考核

    1、考核内容

   （1）基于个人业绩的考核

    根据集团制定的年度经营管理预算目标结合限制性股票激励对象的工作职责范围，按照集团、事业部、附属公司、部门、个人的路径层层分解目标，制定激励对象绩效考核指标、目标与权重，签订年度个人业绩合同，并依据完成情况进行考核。

    激励对象在考核期内岗位发生变动的，基于年度预算的考核指标跟随岗位变动，个人所获限制性股票数量不做调整，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算绩效。

   （2）基于职业行为规范的考核

    限制性股票激励对象的职业道德、操守、工作行为规范不定期审计，根据审计结果进行考核。

   （3）基于个人发展的考核

    对限制性股票激励对象的专业能力提升、组织协调能力、团队合作能力、敬业精神等方面确定量化考核指标，由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例按照直接上级 60%、直接下级与相关人员各20%的权重进行计算，结果纳入年度考核。

    2、考核结果应用

    考核结果作为限制性股票解锁的依据。各项考核等级分为“合格”、“不合格”两项。如激励对象职业行为规范考核为不合格，无论其它考核项目结果如何，均直接判定综合考核结果为“不合格”。在职业行为规范考核合格的前提下，如个人业绩或个人发展考核项中有且只有一项不合格，激励对象只能解锁当期限制性股票解锁额度的60%，其余40%的由公司回购注销；如个人业绩及个人发展考核项两项均不合格，则直接取消激励对象当期解锁额度，当期未解锁股份由公司回购注销。

    六、考核程序

    1、公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核。以自然年为考核期间，股权激励计划期间每年度一次。

    2、薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。

    3、年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划、个人绩效合同，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析并形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

    七、考核结果应用及管理

    1、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    2、公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”，个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度×股票解锁比例。因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间的差额不可递延，将由公司收回并注销。

    3、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

    4、被考核者如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

    5、上一年度个人绩效考核结果等级为“合格”及以上的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定申请解锁。若个人绩效考核结果等级为“不合格”，则取消当期解锁额度，并由公司统一回购注销。

    6、个人绩效考核结果等级为“合格”及以上的激励对象按如下程序办理申请解锁：

    （1）激励对象向董事会提出解锁申请；

    （2）董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见；（3）解锁申请经董事会确认后，由相关职能部门统一办理限制性股票解锁事宜。

    八、考核结果归档

    1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。

    九、附则

    本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过之日起生效。

                                                     中国南玻集团股份有限公司

                                                       董事会薪酬与考核委员会

                                                         二Ｏ一七年十月十一日