中国南玻集团股份有限公司独立董事

           关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现说明如下：

    一、 关于公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独

立意见

    1、截止2017年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资

金的情况。

    2、公司2017年半年度对外担保情况如下：

    （1）公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；

    （2）公司没有为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保；

    （3）报告期末，公司为控股子公司的担保余额约111,471万元人民币，占公司截

止2016年底经审计的归属母公司净资产的 14.27%，占总资产的6.57%；

    （4）公司为控股子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，所有担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务；

    （5）公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；

    （6）公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

    （7）报告期内，对控股子公司每笔担保的主要情况如下表（单位：万元）：

                                                                            单位：万元

                          公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

              担保额度          实际发生日 实际担保金                      是否履 是否为

担保对象名称 相关公告担保额度期（协议签署     额      担保类型   担保期  行完毕 关联方

              披露日期             日）                                              担保

                                  公司与子公司之间担保情况

              担保额度          实际发生日 实际担保金                      是否履 是否为

担保对象名称 相关公告担保额度期（协议签署     额      担保类型   担保期  行完毕 关联方

              披露日期             日）                                              担保

宜昌南玻光电 2017年           2017年05月

玻璃有限公司 05月22     5,47226日              3,284一般保证  2年      否     否

              日

宜昌南玻光电 2016年           2017年05月

玻璃有限公司 12月14     2,43223日              1,459一般保证  1年      否     否

              日

吴江南玻玻璃 2016年           2017年03月

有限公司      08月12    10,00007日              7,000一般保证  1年      否     否

              日

东莞南玻工程 2016年           2016年08月

玻璃有限公司 08月12    11,20019日             10,000一般保证  1年      否     否

              日

东莞南玻工程 2017年           2017年02月

玻璃有限公司 01月13    18,00009日             13,000一般保证  1年      否     否

              日

宜昌南玻显示 2017年           2017年06月

器件有限公司 05月31     3,64815日              2,189一般保证  3年      否     否

              日

天津南玻节能 2016年           2017年02月

玻璃有限公司 08月12    10,00014日              2,000一般保证  1年      否     否

              日

四川南玻节能 2016年           2016年08月

玻璃有限公司 03月23    13,00012日              2,000一般保证  1年      否     否

              日

四川南玻节能 2017年           2017年04月

玻璃有限公司 01月23     5,00011日              2,000一般保证  1年      否     否

              日

吴江南玻华东 2016年           2017年04月

工程玻璃有限 08月12    10,00028日              6,000一般保证  1年      否     否

公司          日

吴江南玻华东 2016年           2017年04月

工程玻璃有限 12月14    10,00026日              2,000一般保证  1年      否     否

公司          日

咸宁南玻节能 2016年           2017年06月

玻璃有限公司 08月12    10,00021日              2,600一般保证  1年      否     否

              日

咸宁南玻节能 2016年           2016年12月

玻璃有限公司 03月23    10,00020日              5,500一般保证  3年      否     否

              日

东莞南玻太阳 2016年     15,0002017年06月       3,300一般保证  1年      否     否

能玻璃有限公 12月14          14日

司            日

宜昌南玻硅材 2017年           2017年04月

料有限公司    01月13     2,00026日              2,000一般保证  1年      否     否

              日

咸宁南玻光电 2016年           2017年01月

玻璃有限公司 08月12    30,00003日             19,000一般保证  5年      否     否

              日

清远南玻节能 2016年           2016年12月

新材料有限公 08月12     5,00014日              3,060一般保证  1年      否     否

司            日

宜昌南玻光电 2017年           2017年05月

玻璃有限公司 05月22    10,03231日              6,080一般保证  3年      否     否

              日

宜昌南玻硅材 2017年           2017年06月

料有限公司    05月22    20,00022日             19,000一般保证  3年      否     否

              日

报告期内审批对子公司担                      报告期内对子公司担保

                                      259,606实际发生额合计（B2）                     80,851

保额度合计（B1）

报告期末已审批的对子公                      报告期末对子公司实际

                                      438,794担保余额合计（B4）                      111,471

司担保额度合计（B3）

                                  子公司对子公司的担保情况

              担保额度          实际发生日 实际担保金                      是否履 是否为

担保对象名称 相关公告担保额度期（协议签署     额      担保类型   担保期  行完毕 关联方

              披露日期             日）                                              担保

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合                      报告期内担保实际发生

                                      259,606额合计（A2+B2+C2）                      80,851

计（A1+B1+C1）

报告期末已审批的担保额                      报告期末实际担保余额

                                      438,794合计（A4+B4+C4）                       111,471

度合计（A3+B3+C3）

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比                                          13.79%

例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额                                                0

（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象                                                0

提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）                                                     0

上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                             0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 如子公司未按约定履行还款责任，本公司须在保证范

                                             围内承担连带担保责任。

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）      无

    综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120号）的要求。

    二、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订
<企业会计准则第 16 号―政府 补助>
 的通知》（财会[2017]15 号）相关要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合

财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

                                               独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙

                                                            日期：2017年8月18日