股票代码：600123    股票简称：兰花科创  公告编号：临2017-004

债券代码：122200    债券简称：12晋兰花

               山西兰花科技创业股份有限公司

        关于对山西证监局责令改正监管措施决定

                               的整改报告

                                   特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017

年1月3日收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西兰花科技

创业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]22 号）（以下

简称“决定书”），并于2017年1月4日在指定媒体披露了《关于收

到中国证监会山西监管局责令改正措施决定的公告》（公告编号临2017-001）

     收到《决定书》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，并组织相关人员对《决定书》中的问题进行了认真梳理和分析，逐项制定了整改措施，形成了《关于对山西证监局责令改正监管措施决定的整改报告》。上述整改报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下：

     问题一：2015年 12 月，公司收到晋城市煤炭煤层气工业局转

发省煤炭工业厅《关于注销山西平定古州丰泰煤业有限公司等 19座

兼并重组整合矿井开工报告的通知》（晋煤办基发[2015]970 号），要

求包括兰花同宝、兰花沁裕、兰花集团芦河煤业在内的 19 座煤矿停

缓建，严禁组织任何施工活动，公司未对此进行信息披露。

     情况说明：兰花沁裕、兰花集团芦河煤业原为公司控股股东兰花集团下属资源整合煤矿，为解决同业竞争，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司收购兰花集团下属东峰煤矿持有的芦河煤业51%股权、莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%股权。受山西省煤炭资源整合政策等诸多因素影响，兰花沁裕直到2016年5月才完成股权变更工商登记手续，芦河煤业目前尚未完成工商变更手续。

     根据省煤炭厅文件，兰花同宝、兰花沁裕和芦河煤业于2015年

12月开始停缓建，停止了施工活动。本次开工报告被注销的主要原

因是煤炭产能过剩，市场低迷，项目贷款困难，导致项目进展缓慢。

同时省煤炭厅在文件中也明确，待制约矿井建设问题解决后，重新复工复建时，将本着简化办事程序、服务企业的原则加快办理。公司相关信息披露人员由于对信息披露标准理解的不透、不深、不严，认为本次开工报告被注销是暂时的，不会对公司当期经营业绩产生实质性影响，因此未进行信息披露。上述矿井停缓建期间，公司依据《企业会计准则》的要求停止利息资本化。

     整改措施：公司将组织相关人员进一步加强对中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等信息披露相关法律法规和业务规则的学习，强化公司重大信息内部报告制度的执行落实，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

     整改完成时间：公司将根据兰花同宝、兰花沁裕开工许可申领情况，兰花集团芦河煤业股权工商变更、开工许可申领情况持续履行信息披露义务。

     问题二：2015年 9月 19 日，伯方分公司与高平市野川镇政府

签订搬迁合同，涉及金额 1.63 亿元；2015年 10月 26 日，该事

项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，10月 28 日进行披露，

存在决策程序滞后且信息披露不及时问题。

     情况说明：本次搬迁主要为了保障伯方煤矿的正常生产接替和采区工作面布置，考虑到时间紧迫，企地关系复杂，为做好当地农村稳定工作，公司先与野川镇政府签署了搬迁合同，后履行董事会决策程序，存在决策程序滞后，信息披露不及时的问题。

     整改措施：公司将组织董事、监事和高管人员，进一步加强对《公司法》、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等规范运作和信息披露相关法律法规的学习，进一步强化法治意识、合规意识，严格履行决策程序，及时进行信息披露，提高规范运作水平。

     整改完成时间：该事项已经公司董事会审议并履行信息披露义务。

在今后工作中，公司将以此为戒，严格履行相应决策程序，及时进行信息披露。

     问题三：2015年 9月 28 日，公司分别与莒山煤矿、东峰煤矿

签订关于 2012 年股权收购事项的《补充协议》，又向其支付股权转

让款 1.03亿元和 0.54 亿元；2016年 1月 15 日，该事项经公司

第五届董事会第一次临时会议审议通过，1月 16 日进行披露，存在

决策程序滞后且信息披露不及时问题。

     情况说明：经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意

收购东峰煤矿持有的芦河煤业51%的股权、莒山煤矿持有的沁裕煤矿

53.2%股权，并授权董事会办理与本次股权收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。受山西省煤炭资源整合政策等诸多因素影响，上述股权工商过户手续迟迟未能办理，考虑到企业的实际情况，双方于2015年9月28日签署了股权收购的《补充协议》，公司同意在2012年支付股权转让价款70%的基础上，再支付股权转让价款的 20%，其中向莒山煤矿支付1.03 亿元，向东峰煤矿支付0.54亿元。公司认为本次股权转让付款总额没有变化，补充协议只是对股权转让价款进度的调整，因此未及时履行决策程序。

     整改措施：公司将组织董事、监事和高管人员，进一步加强对《公司法》、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等规范运作和信息披露相关法律法规的学习，进一步强化法治意识、合规意识，严格履行决策程序，及时进行信息披露，提高规范运作水平。

     整改期限：在今后工作中，公司将以此为戒，严格履行相应决策程序，及时进行信息披露。

     问题四：公司煤化工 3052 项目总投资 22.67 亿元，工程 2007

年立项，建设期三年，目前已经处于停建状态，截至 2015 年末账面

完成投资3.39 亿元，公司未对该项目停工情况进行信息披露，年报

中仍披露为正常在建工程。

     情况说明：山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）原为公司控股股东兰花集团下属企业，该公司一期项目为年产18万吨合成氨30万吨尿素。2007年3月，为解决同业竞争，整合公司煤

化工产业，经公司2006年度股东大会审议通过，公司出资3.77亿元

收购了兰花集团持有的兰花煤化工 70.05%股权（详见公司公告临

2007-09）。

     2007年8月，经公司三届董事会九次会议审议通过，同意兰花

煤化工建设二期年产30万吨合成、10万吨甲醇、52万吨尿素项目，

该项目总投资22.67亿元，选用德国西门子燃料气化公司GSP粉煤加

压气化技术等先进生产工艺。（详见公司公告临2007-13）

     兰花煤化工3052项目（以下简称“项目”）于2008年开始进行

前期项目设计、开工准备、关键造气设备 GSP气化炉的商业谈判、

定制，2009年GSP粉煤气化炉到货。近年来，尿素市场环境发生明

显变化，产能过剩，价格低迷，原料、燃料煤价格大幅上涨，煤化工公司效益不佳，亏损严重，项目资金筹措困难，导致项目推进缓慢。

     截至2016年9月30日，煤化工3052项目完成投资33896.38万

元，其中设备投资支出29926.85万元，设计可研费用支出1757.06万

元，利息支出2212.47万元。

     整改措施：鉴于当前化工市场明显回暖，且兰花煤化工 GSP粉

煤气化炉工艺技术国内领先，公司将在进行充分市场调研、专家论证的基础上，慎重考虑是否续建3052项目，或利用已购置设备进行转型或技术升级，改变原料路线，降低生产成本，发展附加值高、市场前景好的产品。具体方案公司将在履行相关决策程序后履行信息披露义务。

     整改完成时间:新方案将在公司履行相关决策程序后披露。

     公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，举一反三，积极组织董事、监事、高级管理人员及控股股东加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等证券法律法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

        特此公告

                               山西兰花科技创业股份有限公司董事会

                                           2017年1月21日