北京市中凯律师事务所

关于山东金晶科技股份有限公司

 解锁部分首次授予限制性股票

                    之

              法律意见书

              中国？北京

           二�一七年六月

                               北京市中凯律师事务所

                          关于山东金晶科技股份有限公司

                           解锁部分首次授予限制性股票

                                         之

                                     法律意见书

                                                  中凯证券字（2017）第135号

    致：山东金晶科技股份有限公司

    北京市中凯律师事务所（以下简称“本所”）受山东金晶科技股份有限公司（以下简称“金晶科技”）委托，为金晶科技首次授予限制性股票的第一次解锁事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《金晶科技公司章程》的规定，就金晶科技首次授予限制性股票的第一次解锁事宜按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出以下声明：

    截至本法律意见书出具之日，本所及本所签字律师均不持有金晶科技的股份，与金晶科技之间亦不存在其他可能影响公正履行律师职责的关系。

    本所仅根据本法律意见书出具之日以前所发生的事实，以及本所对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，也已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关部门、金晶科技或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些文件经有关部门或有关各方盖章（或签字）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，认为该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。

    在前述调查过程中，本所得到金晶科技如下保证：公司所提供的全部文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，所有文件上的印章、签名均为真实、合法、有效的。

    本法律意见书仅供金晶科技首次授予限制性股票的第一次解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为首次授予限制性股票的第一次解锁事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露。

                                        正文

    一、本次解锁的解锁期

    根据《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及第六届董事会第七次决议，公司首次限制性股票的授权日为2015年11月11日，自授权日起18个月后的首个交易日至首次授权日起30个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁已获授限制性股票的30%。    因此，公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年11月11日，自2017年5月11日后的首个交易日（2017年5月12日）起，激励对象可申请解锁已获授限制性股票的30%。

    二、本次解锁需满足的条件

     根据《激励计划》及《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核管理办法》），本次解锁需满足如下条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3.2016年归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润1,500万元。

    4.公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激

励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象在上一年度绩效考核为80分以

上（含）方能解锁当期限制性股票；考核若为80分以下，则取消当期激励额度，

限制性股票由公司统一回购注销。

    三、关于本次解锁条件的满足

    根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：

    1. 根据大信会计师事务所（特出普通合伙）大信审字[2017]第3-00385号

审计报告及公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形，符合上述第1项的解锁条件：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    2.根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第2项的解锁条件：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3.根据大信会计师事务所（特出普通合伙）大信审字[2017]第3-00385号审

计报告，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

51,049,339.83元，符合上述第3项的解锁条件。

    2.根据公司第六届第七次董事会决议、公司于2015年11月11日披露的《关

于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及公司的说明，本次激励计划首次授予对象为370人。

    根据公司第六届第十七次董事会会议审议通过的《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授未解锁限制性股票的议案》，14名激励对象因离职或退休应予回购注销其已获授单但未解锁的限制性股票590,300股。

    根据公司第六届第十七次董事会决议、监事会决议以及公司的说明，357名激励对象绩效考核结果均为80分以上（含80分），符合上述第4项的解锁条件。

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司及357名激励对象满足《激励

计划》及《考核管理办法》中规定的解锁条件。

    四、本次解锁已履行的程序

    1、2017年4月 26 日，公司六届十七次董事会审议通过了《关于拟回购

注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。

    2、2017年4月26日，公司独立董事对本次解锁发表独立意见：同意公司

按照《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，解锁357名

激励对象在本激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

    3、2017年4月26日，公司监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票

激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，并对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，认为：激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；符合相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件；同意公司为357名激励对象办理第一期解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为10,795,400股。。

    综上所述，本所律师认为，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，自2017年5月12日起，本次激励

计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的30%；公司及激励对象满足《管理

办法》、《激励计划》和《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

   本法律意见书一式四份。

    （此页无正文，为《北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司解锁部分首次授予限制性股票之法律意见书》的签字盖章页）